АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6341/19 

Екатеринбург

30 августа 2022 г.

 

  Дело № А76-14529/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 августа 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Шавейниковой О.Э., Пирской О.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 – ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2022 по делу № А76-14529/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.06.2014 возбуждено производство по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Град-М» (далее – общество «Град-М», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.07.2014 в отношении общества «Град-М» введена процедура наблюдения, временным управляющим должником утверждена ФИО3.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.12.2014 в отношении общества «Град-М» введено внешнее управление, внешним управляющим должником утверждена ФИО3 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 19.06.2017 общество «Град-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждена ФИО3

Финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки по продаже имущества должника - нежилого помещения № 15 площадью 2269,2 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0515006:2911, а также нежилого помещения № 14 площадью 439,2 кв.м., этаж 1,2,3, расположенного по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0515006:2912, оформленной договором купли-продажи от 24.09.2021 №1 между обществом «Град-М» и ФИО4.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022, в удовлетворении требований финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий имуществом ФИО1 – ФИО2 просит определение от 02.03.2022 и постановление от 14.06.2022 отменить, признать оспариваемую сделку недействительной, ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает вывод судов о том, что он не заинтересован в оспаривании торгов, в которых он не участвовал, не соответствует закону, который не ограничивает круг лиц, имеющих право оспаривать торги, только их участниками, и ФИО1 как единственный участник должника, имеющий право на получение денежных средств от реализации имущества должника, оставшихся после расчетов с кредиторами, имеет материально-правовую заинтересованность в реализации имущества должника по максимальной цене. По мнению заявителя, суды неверно признали правомерными действия управляющего, возобновившего процедуру торгов по продаже имущества должника без публикации сообщения об этом в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) и газете «Коммерсантъ» со ссылкой на необходимость экономии денежных средств, тогда как информация о возобновлении торгов должна быть доведена до потенциальных участников путем публикации в названных источниках, в которых было размещено сообщение о торгах, в силу статьи 28, пункта 9 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и соответствующие затраты на организацию торгов несоразмерно малы относительно стоимости имущества. Заявитель указывает, что выставленное на продажу имущество имело существенные недостатки (правоустанавливающие документы отсутствовали), что могло повлиять на его стоимость, так как цена продажи самовольно возведенного недвижимого имущества, как полагает заявитель, существенно ниже цены имущества, на которое имеются правоустанавливающие документы, в связи с чем требования кредиторов к управляющему о необходимости узаконить имущество до его продажи правомерны, при том, что гражданский оборот самовольных строений не допускается (статья 222 Гражданского кодекса Российской Федерации), а позиция судов о значительных временных и финансовых затратах на выполнение данных мероприятий не основана на доказательствах, а с учетом значительной площади спорных помещений такие затраты были бы оправданными, исходя из ожидаемого от них финансового результата.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округав порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, определением суда от 01.03.2018 по делу № А76-3892/2017 в отношении ФИО1 введена процедура реструктуризации его долгов, а решением суда от 01.06.2018 ФИО1 признан банкротом с введением в отношении его имущества процедуры реализации, при этом определением от 16.06.2021 финансовым управляющим имуществом ФИО1 утвержден ФИО2

ФИО1 является единственным участником общества «Град-М» с долей в 100%, при этом в ходе процедуры реализации имущества ФИО1 его доля в уставном капитале общества «Град-М» реализована в пользу ФИО5 на основании протокола от 30.12.2020, оплата за приобретенную долю произведена в полном объеме, но до настоящего времени финансовым управляющим ФИО2 ни сведения о новом участнике общества «Град-М» в ЕГРЮЛ не внесены, ни договор с ФИО5 о покупке доли в обществе «ГрадМ» не расторгнут, денежные средства за долю приобретателю не возвращены.

Из материалов настоящего дела № А76-14529/2014 следует, что определением от 12.12.2014 в реестр требований кредиторов должника включено требование общества с ограниченной ответственностью «Лента» в размере 26 294 024 руб. 30 коп. как обеспеченное залогом имущества должника в соответствии с условиями договора залога недвижимости от 17.05.2007 – нежилым помещением № 15, площадью 3189,6 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0000000:0000:029956:1015/А2аа1а2.

Определением от 15.09.2016 произведена замена кредитора общества с ограниченной ответственностью «Лента» его правопреемником индивидуальным предпринимателем ФИО6 в части требования третьей очереди реестра в размере 26 294 024 руб. 30 коп., а затем в отношении указанного требования определением от 01.07.2021 произведена замена кредитора ФИО6 его правопреемником обществом с ограниченной ответственностью Челябинский завод «Подъемная сила».

Как следует из материалов дела в конкурсную массу должника включено следующее недвижимое имущество: нежилое помещение № 15, площадью 2269,2 кв.м., по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0515006:2911; нежилое помещение № 14, площадью 439,2 кв.м. этаж 1,2,3, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 74:36:0515006:2912 (далее – спорные нежилые помещения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 и Арбитражного суда Уральского округа от 14.11.2019, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции конкурсного управляющего, с установлением начальной продажной стоимости залогового имущества нежилого помещения №15, площадью 2 269,2 кв.м., по адресу: ул. Энтузиастов, д. 11, г. Челябинск, кадастровый номер 74:36:0000000:0000:029956:1015/А2аа1а2, в размере 84 568 840 руб. 06 коп. Утверждена электронная торговая площадка для проведения торгов – МТС «Фабрикант.ру».

Конкурсный управляющий в ЕФРСБ 30.04.2021 опубликовал сообщение № 6603024 о проведении торгов в отношении спорных нежилых помещений, со срок приема заявок с 17.05.2021 по 21.06.2021, при этом, в соответствии с положением, утвержденным судом, управляющим указано, что предлагаемые к продаже помещения представляют собой единое здание, реконструированное без оформления разрешительных документов на реконструкцию, государственная регистрация реконструированных площадей не произведена.

Согласно сведениям ЭТП «Фабрикант» от 22.06.2021, торги были приостановлены по причине пожара и необходимости переоценки имущества и утверждения цены кредиторами.

Информация о возобновлении размещена на сайте ЭТП «Фабрикант».

В соответствии со сведениями из личного кабинета арбитражного управляющего на ЭТП «Фабрикант», для участия в торгах предъявлены заявки от 01.09.2021 от ФИО7 в сумме 80 050 000 руб. и общества с ограниченной ответственностью «ТТК «Континенталь+» (далее – общество «ТТК «Континенталь+») в сумме 77 550 500 руб. Заявка ФИО7 отклонена организатором торгов.

Согласно протоколу подведения торгов от 06.09.2021 победителем торгов признан ФИО4 в лице общества «ТТК Континенталь +», действующего на основании агентского договора, а по сообщению ЕФРСБ от 28.09.2021 № 746508, должником и победителем торгов от 06.09.2021 ФИО4 24.09.2021 заключен договор купли-продажи спорных нежилых помещений, реализованных по цене 77 550 500 руб. 

Платежным поручением от 30.08.2021 № 807548 на счет должника ФИО4 внесен задаток для участия в торгах в сумме 7 721 682 руб. Кроме того, во исполнение договора купли-продажи победителем торгов произведена оплата в сумме 35 908 932 руб. на основании платежного поручения от 14.09.2021 № 474897, в сумме 8 000 000 руб. – на основании платежного поручения от 16.09.2021 № 592496.

По акту приема-передачи от 13.10.2021 имущество передано ФИО4 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в лице финансового управляющего его имуществом ФИО2 в суд с настоящим требованием о признании торгов недействительными, в обоснование которого он ссылался на нарушения процедуры торгов, которые, по его мнению, повлекли за собой реализацию имущества должника по заниженной цене и поступление в конкурсную массу от его продажи денежных средств, недостаточных для расчетов с заявителем.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (пункт 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (пункт 44 постановление Пленумов Верховного и Высшего Арбитражного Судов Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», публичные торги могут быть признаны недействительными только при существенном нарушении процедуры их проведения, которое могло повлиять на результат торгов.

Под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица, при этом в ходе рассмотрения иска о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов,  при незначительном характере нарушения, и отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований истца, ссылавшегося лишь на формальные нарушения.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными, если права и интересы заявителя не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 № 12573/11).

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, установление факта его нарушения, установление факта нарушения права истца именно ответчиком, наличие материального ущерба.

При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Следовательно, в силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по настоящему делу заявителю следует, прежде всего, доказать, какие конкретно его права и законные интересы в результате проведения торгов нарушены, и каким образом признание торгов недействительными повлечет восстановление этих прав.

Как следует из материалов дела, ФИО1, в лице финансового управляющего его имуществом, обосновывал материально-правовую заинтересованность в реализации имущества должника по максимальной цене тем, что он как единственный участник должника имеет право на получение денежных средств от реализации проданного на торгах имущества должника, оставшихся после расчетов с кредиторами, а, по его мнению, спорные нарушения процедуры торгов повлекли ограничение круга потенциальных участников этих торгов и, как следствие, продажу имущества по меньшей цене, что повлекло за собой недостаточность полученных от продажи имущества должника денежных средств для расчетов с заявителем.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность доводов заявителя о том, что сведения о приостановлении и возобновлении спорных торгов не были опубликованы в ЕФРСБ и газете «Коммерсантъ», установив, что сообщение о проведении в период с 17.05.2021 по 21.06.2021 торгов в форме публичного предложения с открытой формой представления предложения о цене по продаже имущества должника, находящегося в залоге, размещено управляющим должника ФИО3 в ЕФРСБ 30.04.2021 (сообщение №6603024), и, приняв во внимание, что торги в связи с пожаром и необходимостью переоценки имущества и утверждения его цены были приостановлены, сведения о чем и последующем возобновлении торгов опубликованы на утвержденной электронной торговой площадке их проведения - «Фабрикант», а также, учитывая, что, согласно сведениям указанной электронной площадки, для участия в торгах предъявлены заявки ФИО7 (отклонена организатором торгов) и общества «ТТК «Континенталь+», по результатам рассмотрения которых, победителем торгов признан ФИО4 в лице его агента - общества «ТТК Контаненталь +», торги признаны состоявшимися, и по их результатам с победителем торгов заключен договор купли-продажи спорных нежилых помещений от 24.09.2021, а вырученные денежные средства поступили в конкурсную массу должника и направлены на погашение требований кредиторов, и, исходя из того, что при изложенных обстоятельствах из материалов дела не следует, что отсутствие публикации в газете «Коммерсантъ» и в ЕФРСБ о возобновлении торгов существенно снизило круг потенциальных покупателей, повлекло нарушение прав таких потенциальных покупателей, в частности, их недопуск к участию в торгах или необоснованное исключение из числа участников торгов без законных на то оснований, а равно повлекло ущемление прав должника и его кредиторов, а также нарушение прав ФИО1, при том, что надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие данные обстоятельства, и, свидетельствующие об ином, в частности, достоверно подтверждающие возможность участия в торгах иных лиц и предложения ими более высокой цены, отсутствуют и никаких ходатайств по данному поводу никем не заявлено, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме нарушения в данном случае спорными торгами прав и законных интересов заинтересованных лиц, при том, что доказательства иного не представлены.

Ссылка заявителя на то, что выставленное на продажу имущество имело существенные недостатки (правоустанавливающие документы отсутствовали), что могло повлиять на его стоимость, судами отклонена, поскольку определением суда первой инстанции от 09.04.2019, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 02.07.2019 и суда округа от 14.11.2019, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника в редакции управляющего, и в ходе рассмотрения соответствующего обособленного спора судами в установленном порядке исследованы и оценены названные обстоятельства и утверждено Положение о продаже спорного имущества в редакции конкурсного управляющего, в том числе, о продаже здания, реконструированного без разрешительных документов и государственной регистрации реконструированных площадей, и спорные торги проведены управляющим в порядке, установленном названным Положением, а, кроме того, вступившим в законную силу определением от 06.11.2021 по настоящему делу судом отказано заявителю в разрешении вышеназванных разногласий по продаже реконструированного объекта.

С учетом изложенного, по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, исходя из недоказанности заявителем допущенных при проведении торгов нарушений, являющихся существенными и повлиявшими на результат таких торгов, а также затронувших права и законные интересы заинтересованных лиц, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о наличии в данном случае совокупности всех необходимых и достаточных условий для признания оспариваемых торгов и заключенного по их результатам договора купли-продажи недействительными, поэтому суды отказали в удовлетворении  требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении настоящих требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статья 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права, являлись предметом оценки судов и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 02.03.2022 по делу№ А76-14529/2014 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего имуществом ФИО1 - ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                           Ю.А. Оденцова 

 

Судьи                                                                                        О.Э. Шавейникова 

 

                                                                                                  О.Н. Пирская