Арбитражный суд

Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-33646/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 сентября 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                         Доронина С.А.,

судей                                                         Глотова Н.Б.,

ФИО1 -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2024 (судья Красникова Т.Е.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 (судьи Логачев К.Д., ФИО3, ФИО4) по делу № А45-33646/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Тарекс-энергокомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – общество «ТЭК», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) к ФИО5 (далее – руководитель, ответчик) о признании сделки по перечислению денежных средств недействительной, применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества «ТЭК» конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными перечислений денежных средств в размере 2 406 099,06 руб., совершённых должником в пользу руководителя в период с 19.09.2016 по 13.11.2019, применении последствий их недействительности в виде взыскания с ФИО5 указанной суммы в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2024, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит определение суда от 22.05.2024 и постановление апелляционного суда от 11.07.2024 отменить.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к ошибочности выводов судов двух инстанций о недоказанности конкурсным управляющим всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания перечислений недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), как совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа считает их правильными.

Материалами обособленного спора подтверждается, что основным видом деятельности общества «ТЭК» является производство электромонтажных, санитарно-технических и прочих строительно-монтажных работ, руководитель и единственный участник которого ФИО5

В период с 19.09.2016 по 13.11.2019 с расчётного счёта должника в пользу руководителя произведены выплаты в сумме 2 406 099,06 руб. с назначением платежей «аванс заработной платы» и «оплата заработной платы».

Решением суда от 19.03.2020 в отношении общества «ТЭК» введено конкурсное производство, утверждён конкурсный управляющий.

Полагая, что совершением спорных платежей причинён вред имущественным правам кредиторов в связи с наличием признаков безвозмездной передачи денежных средств заинтересованному лицу в условиях неплатёжеспособности должника, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды двух инстанций исходили из того, что перечисления денежных средств с расчётного счёта должника производились, помимо выплаты заработной платы (238 500 руб.), в целях их расходования на ведение основной хозяйственной деятельности общества «ТЭК».

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учётом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

При определении наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 7 Постановления № 63).

При рассмотрении обособленного спора судами установлено, что производство по делу о банкротстве возбуждено определением суда от 12.09.2019, оспариваемые перечисления совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии признаков неплатёжеспособности должника; должник и ФИО5 являются аффилированными лицами, поскольку сделки заключены в период, когда последний являлся руководителем общества «ТЭК», следовательно, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается.

При этом, делая вывод об отсутствии причинения вреда должнику, суды, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, исследовав представленные в материалы дела первичные документы, представленные ответчиком (договоры на выполнение работ, заказ-наряды, акты выполненных работ, книги покупок и продаж, авансовые отчёты, чеки на покупку материалов, и иные документы, подтверждающие учёт и расходование денежных средств в наличной и безналичной форме), установив, что перечисленные в подотчёт денежные средства помимо заработной платы (238 500 руб.) в действительности израсходованы ответчиком на нужды должника, связанные с его основной деятельностью (оплата привлечённых специалистов, выполнивших работы на объектах, где ответчик являлся подрядчиком), пришли к правильному выводу о наличии равноценного встречного предоставления для должника за счёт оспариваемых перечислений и соответственно об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Само по себе нарушение финансовой (кассовой) дисциплины при ведении деятельности юридического лица безусловно не свидетельствует о недействительности сделки по заявленным правовым основаниям, а влечёт иные неблагоприятные последствия, предусмотренные законом.

Суд кассационной и инстанции считает, что фактические обстоятельства установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ.

В целом доводы, приведённые кассатором в жалобе, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы конкурсного управляющего удовлетворено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с общества «ТЭК» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 22.05.2024 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2024 по делу № А45-33646/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 – без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Тарекс-энергокомплект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                                                 Н.Б. Глотов

 

ФИО1