АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А14-17772/2022

г. Калуга

11 августа 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 11.08.2025

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего                                   Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                                 Антоновой О.П.

                                                                           Ипатова А.Н., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.,

при участии в заседании:

от ООО «Ригель»:

от УФНС России по Воронежской области:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО1 – генеральный директор;

ФИО2 – представитель по доверенности от 03.04.2025 № 0021/031;

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ригель» на определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А14-17772/2022,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Рудгормаш» (далее - ООО УК «Рудгормаш», должник) общество с ограниченной ответственностью «Ригель» (далее - ООО «Ригель», заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника в сумме 74 738 686,11 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «Ригель» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025, направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области вопрос о включении требований ООО «Ригель» в реестр требований кредиторов должника в сумме 74 738 686,11 руб.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам. Указывает на то, что факт оказания услуг подтверждается актами выполненных работ за период с 10.11.2021 по 30.06.2022, а также частичной оплатой по вышеуказанным актам в размере 5 569 500 руб. Обращает внимание на то, что в связи с несвоевременной оплатой Заказчиком (ООО УК «Рудгормаш») сумм вознаграждения за оказанные услуги у ООО «Ригель» возникло и существует обязательство по уплате налогов, сборов и пени на сумму 14 287 464,57 руб. По мнению кассатора, факт предоставления работников по договору подтверждается зачислением денежных средств в пользу работников в значимый период с 10.11.2021 года по 30.06.2022, актом о расследовании группового несчастного случая. Заявитель считает, что обязательства по договорам возмездного оказания услуг по предоставлению персонала, заключенным между сторонами (ООО «Ригель» и ООО УК «Рудгормаш»), должны исполняться в соответствии с условиями обязательства и требованиями Гражданского кодекса РФ вне зависимости от наличия либо отсутствия сведений в Реестре аккредитованных частных агентств занятости. Указывает на то, что между ООО «Ригель» и ООО «РудГорМаш-Запчасть» договор займа не заключался и уведомление о том, что следует выплачивать заработную плату работникам ООО «Ригель» контрагенту не направлялось. Кассатор ссылается на допущенное судом области процессуальное нарушение, выразившееся в отсутствии информации о привлечении или отказе от привлечения к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора Межрайонной инспекции ФНС России № 16 по Санкт-Петербургу, о привлечении которого 19.10.2023 ходатайствовало ООО «Ригель».

ФНС России, конкурсный управляющий ООО УК «Рудгормаш» ФИО3, ООО НПП «Техносервис» в отзывах на кассационную жалобу просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «Ригель» поддержал доводы кассационной жалобы; представитель ФНС России возражал против отмены обжалуемых судебных актов, ссылаясь на мнимость договора от 10.11.2021 № 1.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе путем размещения информации в Картотеке арбитражных дел, в суд округа не явились. Дело рассмотрено в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие неявившихся лиц. 

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителей кассатора и уполномоченного органа, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия кассационной инстанции находит обжалуемые судебные акты подлежащими оставлению без изменения в связи со следующим. 

Согласно пункту 6 статьи 16 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве) (далее - Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства.

В соответствии со статьями 71, 100 Закона о банкротстве требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов независимо от наличия возражений относительно этих требований. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, в качестве оснований своих требований заявитель сослался на неисполнение должником обязательств по договору №1 от 10.11.2021, заключенному между ООО «Ригель» в лице генерального директора ФИО1 и ООО Управляющая компания «Рудгормаш» в лице Управляющего - ИП ФИО4, предметом которого являлось оказание услуг по предоставлению труда работников, состоящих в штате ООО «Ригель» (п. 1.1 договора).

В подтверждение заявленных требований ООО «Ригель» представлены: договор №1 от 10.11.2021, частично подписанные акты оказанных услуг по указанному договору, односторонние акты, направленные исполнителем в адрес заказчика, табели учета рабочего времени, составленные и подписанные заявителем; списочный состав работников, штатное расписание, трудовые договоры.

Возражая против требований ООО «Ригель», уполномоченный орган заявлял о мнимости договора от 10.11.2021 № 1.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Предметом договора возмездного оказания услуг является совершение определенных действий или осуществление определенной деятельности (пункт 1 статьи 779 ГК РФ).

По смыслу статей 779, 781 ГК РФ исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности, что является основанием оплаты выполненных работ.

При оценке доводов о пороках сделки суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные доказательства, в том числе об экономических, физических, организационных возможностях кредитора или должника осуществить спорную сделку. Формальное составление документов об исполнении сделки не исключает ее мнимость (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Судами установлено, что оказание услуг в рамках договора от 10.11.2021 №1 заключалось в предоставлении исполнителем (ООО «Ригель») заказчику (ООО УК «Рудгормаш») труда работников для проведения работ на предприятии заказчика.

В соответствии с пунктом 3 статьи 18.1 Закона Российской Федерации от 19.04.1991 №1032-1 «О занятости населения в Российской Федерации» осуществлять деятельность по предоставлению труда работников (персонала) вправе частные агентства, которые прошли аккредитацию на право осуществления данного вида деятельности.

Пунктом 4 статьи 18.1 вышеуказанного закона определено, что особенности регулирования труда работников, направленных для работы у принимающей стороны по договору о предоставлении труда работников (персонала), устанавливаются Трудовым кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 341.1 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ), частное агентство занятости или другое юридическое лицо, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации о занятости населения в Российской Федерации вправе осуществлять деятельность по предоставлению труда работников (персонала), в целях осуществления такой деятельности имеют право в случаях, на условиях и в порядке, которые установлены настоящей главой, направлять временно своих работников с их согласия к физическому лицу или юридическому лицу, не являющимся работодателями данных работников (далее также - принимающая сторона), для выполнения работниками определенных их трудовыми договорами трудовых функций в интересах, под управлением и контролем указанных физического лица или юридического лица.

Из положений указанной статьи следует, что работники, направляемые для исполнения трудовых функций, должны быть трудоустроены у направляющей стороны, с получением согласия каждого работника о работе у принимающей стороны.

Таким образом, для подтверждения фактического предоставления персонала исполнитель должен предоставить в частности подписанные сторонами заявки, дополнительные соглашения к трудовому договору, где должны содержаться сведения, установленные статьей 341.2 ТК РФ, доказательства оплаты труда работников, налоговых платежей, пропуска, и т.п.

Вместе с тем заявитель такие документы, а также документы, подтверждающие получение ООО «Ригель» аккредитации по соответствующему виду деятельности, не представил. В Реестре аккредитованных, частных агентств занятости на официальном сайте Федеральной службы по труду и занятости в сети «Интернет» ООО «Ригель» не содержится.

Исходя из изложенного, принимая во внимание, что единственным заказчиком ООО «Ригель» в спорный период являлось ООО УК «Рудгормаш», основных средств у которого не имелось, суды пришли к выводу об отсутствии доказательств реальности оказания услуг по вышеуказанному договору, в связи с чем отказали в удовлетворении заявленных требований.

Соглашаясь с выводами судов, суд округа отмечает, что в судебном заседании представитель ООО «Ригель» пояснил, что у ООО УК «Рудгормаш» отсутствовали денежные средства на выплату заработной платы работникам, в связи с чем им было предложено перейти в другую компанию, впоследствии заявитель заключил с ООО УК «Рудгормаш» договор на оказание услуг по предоставлению персонала. Таким образом на момент заключения договора на оказание услуг  ООО «Ригель» знало или должно было знать о наличии у ООО УК «Рудгормаш» финансовых трудностей, но это обстоятельство не помешало заявителю заключить договор. Разумного экономического обоснования заключения договора с лицом, заведомо не способным исполнить обязательства в части оплаты услуг, заявителем не приведено. 

Более того представитель ООО «Ригель» признал, что работники, которые, по его заявлению, были направлены в ООО УК «Рудгормаш» по договору оказания услуг, сохранили с должником трудовые отношения (продолжали работать на полставки). При этом не пояснил, какие обязанности они выполняли в рамках договора от 10.11.2021, а какие в связи с исполнением трудового договора.       

Суд округа также принимает во внимание пояснения уполномоченного органа, не опровергнутые представителем ООО «Ригель», о том, что задолженность по заработной плате перед работниками ООО УК «Рудгормаш» погашена ООО «РГМ-Запчасть», входящего с должником в одну группу компаний  «Рудгормаш».    

Следует также отметить, что ООО «Ригель» в качестве юридического лица было зарегистрировано в г. Санкт-Петербург 29.10.2021, а уже 10.11.2021 в г.Воронеже обществом был заключен договор на оказание услуг. При этом пояснений о том, при каких обстоятельствах ООО «Ригель» стало известно о потребности ООО УК «Рудгормаш» в указанных услугах, о причинах оказания услуг длительное время с наращиванием задолженности по заработной плате перед сотрудниками без оплаты со стороны должника не представлено. Не раскрыты конкретный перечень и объем выполненных работ, объекты, на которых они производились. 

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судами, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Суд округа отклоняет довод кассатора о допущенном судом области процессуальном нарушении, выразившемся в нерассмотрении его ходатайства о привлечении в качестве третьего лица МИФНС России № 16 по г. Санкт-Петербургу, поскольку, как следует из текста определения Арбитражного суда Воронежской области от 14.02.2024 судом отказано в привлечении МИФНС России № 16 по г. Санкт-Петербургу участию в споре ввиду отсутствия оснований для участия названного лица в деле.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Воронежской области от 26.08.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2025 по делу № А14-17772/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ригель» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 47 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                             О.П. Антонова

                                                                                                        А.Н. Ипатов