Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-39384/2024

10 мая 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  19 марта 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  10 мая 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Сурков А. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Чащиной А.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЦЕНТРАЛЬНОЕ КОНСТРУКТОРСКОЕ БЮРО МАШИНОСТРОЕНИЯ" (адрес:  Россия 190020, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, 

<

...> ЛИТ. Б, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: :АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "КОНЦЕРН ТИТАН-2" (адрес:  Россия 123112, МОСКВА, МОСКВА, ПРЕСНЕНСКАЯ НАБЕРЕЖНАЯ, ДОМ 12, ЭТ 51 ПОМ III КОМ 1, ОГРН:  

<

***>);

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 25.12.2024);

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 01.01.2025);

установил:

Акционерное общество "Центральное конструкторское бюро машиностроения" (далее – Бюро) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – Арбитражный суд) с иском к акционерному обществу "Концерн Титан-2" (далее – Общество) о взыскании по договору от 30.11.2018 № 37/9351-Д (далее – Договор): 11 839 220,85 долларов США неустойки в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ, на дату платежа. 

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения иска.

Арбитражный суд, изучив и оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установил следующее.

Бюро (заказчик) и Общество (поставщик) заключили Договор на изготовление и поставку электродвигателей для главных циркуляционных насосных агрегатов (ГЦНА) энергоблоков № 1,2,3,4 АЭС «Аккую», в том числе в комплекте с площадками обслуживания (далее - Оборудование), с использованием материала Заказчика согласно Перечню давальческого сырья, по номенклатуре, ценам и в сроки согласно Спецификациям (Приложения № 1.1-1.4).

Стороны 15 ноября 2021 г. подписали Дополнительное соглашение № 4 к Договору (далее - ДС № 4 к Договору), которым изменили срок поставки по Договору. 

Согласно ДС № 4 к Договору (Приложение №1.1) Оборудование энергоблока № 1 АЭС «Аккую» должно быть поставлено (в зависимости от номера позиции в Спецификации) в период с 24.07.2021 по 24.11.2021. 

Поставщик нарушил сроки поставки Оборудования на энергоблок № 1 АЭС «Аккую».

Фактическая поставка Оборудования на энергоблок № 1 АЭС «Аккую» была произведена в период с 11.10.2023 г. по 27.12.2023 г., что подтверждается: 

-ТН№ 5066 от 11.10.2023 г.; 

-ТН №5923 от 15.12.2023 г.;            

-ТН№ 6292 от 21.12.2023 г.;            

-ТН№6293 от 21.12.2023 г.; 

-ТН№6312 от 27.12.2023 г.

П. 10.4 Договора предусматривает неустойку за нарушение срока поставки в размере 0,3% от цены Оборудования, не поставленного в срок, за каждый день просрочки.

В претензиях № /17/2023-ПРЕТ от 17.02.2023, № 37-001-164/2508 от 19.02.2024 заказчик потребовал от подрядчика уплатить неустойку за просрочку выполнения работ.

Поскольку Общество оставило названную претензию без удовлетворения, Бюро обратилось в арбитражный суд с указанным иском.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал следующее.

1. Заказчиком допущена просрочка передачи давальческого сырья для изготовления Оборудования.

Согласно п. 2.1 Договора Поставщик обязуется изготовить и поставить электродвигатели для главных циркуляционных насосных агрегатов (ГЦНА) энергоблоков №№ 1,2,3,4 АЭС «Аккую», в т.ч. в комплекте с площадками обслуживания (далее - Оборудование), с использованием материалов Заказчика согласно Перечню давальческого сырья (Приложение № 11 к Договору), а Заказчик обязуется обеспечить передачу давальческого сырья для изготовления Оборудования по номенклатуре и в срок согласно Перечню давальческого сырья.

В соответствии с Приложением № 11 к Договору (в редакции Дополнительного соглашения № 4 от 15.11.2021 был установлен следующий срок передачи давальческого сырья для изготовления Оборудования для энергоблока № 1 (5 комплектов) - 20.07.2021. 

Фактически, передача Заказчиком давальческого сырья для изготовления пяти электродвигателей ГЦНА, предназначенных для энергоблока № 1, была осуществлена в следующем порядке: 

Для ЭД ГЦНА № 1 – дата передачи 16.02.2022 (по накладным М-15 № 5 и № 13); 

Для ЭД ГЦНА № 2 – дата передачи 14.04.2022 (по накладным М-15 № 21 и № 95); 

Для ЭД ГЦНА № 3 – дата передачи 30.05.2022 (по накладным М-15 № 101 и № 139); 

Для ЭД ГЦНА № 4 – дата передачи 22.05.2023 (по накладным М-15 № 115 и № 278, № 160, № 295); 

Для ЭД ГЦНА № 5 – дата передачи 22.12.2023 (по накладным М-15 № 626 и 626/1). 

Таким образом, просрочка передачи давальческого сырья Поставщику со стороны Заказчика составила: 

Для ЭД ГЦНА № 1 – просрочка 210 дней (с 21.07.2021 по 16.02.2022); 

Для ЭД ГЦНА № 2 – просрочка 267 дней (с 21.07.2021 по 14.04.2022); 

Для ЭД ГЦНА № 3 – просрочка 313 дней (с 21.07.2021 по 30.05.2022); 

Для ЭД ГЦНА № 4 – просрочка 670 дней (с 21.07.2021 по 22.05.2023); 

Для ЭД ГЦНА № 5 – просрочка 884 дня (с 21.07.2021 по 22.12.2023).

В связи с тем, что объем давальческого сырья, переданного АО «ЦКБМ» с существенной просрочкой, составляет 42% от требуемых при производстве оборудования комплектующих, следует признать, что без указанного сырья АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» не мог приступить к производству работ по изготовлению оборудования. 

Поскольку без указанного сырья АО «КОНЦЕРН ТИТАН-2» не мог приступить к производству оборудования, то в силу положений п. 3 ст. 405 ГК РФ период просрочки исполнения обязательства по поставке оборудования должен исчисляться с даты исполнения АО «ЦКБМ» обязательства по предоставлению давальческого сырья.

Вместе с тем, даже в переданном давальческом сырье регулярно выявлялись несоответствия, а также принимались решения о замене некоторых первоначально согласованных в перечне давальческого сырья единиц: 

- Дополнительным соглашением № 7 от 27.03.2023 ввиду принятого решения о модернизации ЭД ГЦНА в новой редакции введен Перечень давальческого сырья (Приложение № 11 к Договору). 

- Дополнительным соглашением № 8 от 31.08.2023 в новой редакции введен Перечень резинотехнических изделий для нижней и верхней крестовины Оборудования (Приложение № 11.3 к Договору). 

Заводом-изготовителем ООО «Русэлпром. Электрические Машины» (далее – Завод-изготовитель) также регулярно выявлялись несоответствия в переданном Заказчиком давальческом сырье, например: 

Завод-изготовитель письмом от 12.04.2023 № ЭМ/02/796 уведомил о несоответствии давальческого сырья по комплекту № 1, 2 и 3. Заказчик письмом от 14.04.2023 № 37-004-315/5320 указал, что часть изделий необходимо отгрузить на доработку, подтвердив таким образом выявленные несоответствия. 

Заводом-изготовителем письмом от 25.04.2023 № ЭМ/02/913 направлены акты несоответствия к комплектам давальческого сырья № 2 и № 3. Заказчик письмом от 03.05.2023 № 37-004-004/6292 направил ответ о необходимости доработать детали. Завод-изготовитель от 26.04.2023 № ЭМ/02/934 направлен акт несоответствия к деталям комплекта давальческого сырья № 2. От Заказчика получен ответ письмом от 11.05.2023 № 37-004- 004/6631, что часть деталей будут заменены при проведении испытаний ЭД ГЦНА № 2 на площадке Заказчика. 

Завод-изготовитель письмом от 12.05.2023 № ЭМ/02/1040 направлен еще один акт несоответствия к деталям комплекта давальческого сырья № 2. Заказчиком направлен ответ письмом от 24.05.2023 № 37- 004-004/7357 о необходимости отгрузки части деталей на доработку. 

От Завода-изготовителя письмом от 06.06.2023 № ЭМ/02/1205 направлен еще один акт к деталям комплекта № 1 и № 2. От Заказчика письмом от 21.06.2023 № 37-004-044/8872 получен ответ о том, что часть изделий доработали сотрудники Заказчика, а часть деталей будет заменены при проведении испытаний ЭД ГЦНА № 2 на площадке Заказчика. 

Письмом Завода-изготовителя от 20.12.2023 № ЭМ/02/2840 направлен еще один акт несоответствия к комплекту № 2 и № 4. По выявленным несоответствиям Заказчиком осуществлена замена деталей. Письмом от 25.12.2023 № ЭМ/02/2877 Завод-изготовитель сообщил, что графитовое кольцо комплекта № 3 имеет скол и подлежит замене. От Заказчика получен ответ о необходимости замены графитового кольца. 

Как видно из указанного взаимодействия с Заказчиком, на протяжении более чем 8 месяцев после передачи комплектов давальческого сырья официальными письмами подтверждалось регулярное выявление несоответствий к переданному Заказчиком давальческому сырью. Указанное свидетельствует о том, что по меньшей мере еще около 200 дней вменяемой Поставщику просрочки необоснованны ввиду просрочки исполнения Заказчиком встречной обязанности.

2. Отсутствие своевременно направленного уведомления от Заказчика для начала выполнения работ по Договору. 

Согласно п. 3.3. Договора «Поставщик не приступает к разработке ТЗ и/или ТУ, РКД Оборудования до наступления последнего из следующих событий: 

а) получения Поставщиком письменного уведомления от Заказчика о получении Инозаказчиком положительного заключения в отношении материалов Оценки воздействия проекта по строительству АЭС «Аккую» на окружающую среду («ОВОС Positive»).».

Указанное уведомление в адрес Поставщика было направлено письмом Заказчика от 24.10.2019 № 37-04-416/6933, то есть по истечении 328 дней после заключения Договора. 

При этом, согласно разделу 4 Договора: До начала изготовления Оборудования Поставщик обязуется на основании материалов Технического проекта разработать и согласовать Техническую документацию на Оборудование (п. 4.1 Договора). 

Поставщик не приступает к разработке ТЗ и/или ТУ, РКД Оборудования, а также к закупке материалов, изготовлению Оборудования и любых иных комплектующих до наступления событий, указанных в п.п. 3.3, 3.4 настоящего Договора (п. 4.1.4 Договора). 

Следовательно, начало исполнения Поставщиком обязательств по Договору находится в прямой взаимосвязи от исполнения Заказчиком встречных обязательств, в указанном случае – направление Поставщику уведомления ОВОС Positive. Просрочка направления указанного уведомления со стороны Заказчика на 328 дней свидетельствует о соразмерном переносе сроков поставки Оборудования по Договору со стороны Поставщика, то есть по указанному основанию 328 дней подлежат исключению из периода начисления неустойки.

3. Неустойка за период с 01.04.2022 по 01.10.2022 не подлежала начислению в связи с действием моратория на возбуждение дел о банкротстве.

4. Заявленный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательств.

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с пунктом 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. 

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно статье 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 708 ГК РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы; по согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки). Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом п. 10.4 Договора если поставщик не поставит оборудование в срок, предусмотренный Приложениями №№1.1-1.4 к Договору, поставщик уплачивает заказчику по его требованию неустойку в размере 0,3% от цены Оборудования, не поставленного в срок, за каждый день просрочки.

Факт невыполнения ответчиком обязательств по Договору в установленный срок подтверждается представленными истцом и исследованными судом доказательствами.

Ответчик указывает, что просрочка поставки вызвана несвоевременным исполнением истцом встречных обязательств по договору.

Между тем ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств уведомления истца о приостановлении работ на основании ст. 716 ГК РФ, невозможности выполнения работ и поставки оборудования в срок, по независящим от ответчика причинам.

Проверив представленный истцом расчет неустойки, суд, признал его ошибочным только в части не исключения из расчета периода действия введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 с 01.04.2022 моратория на возбуждение дел о несостоятельности (банкротстве).

В то же время, суд считает обоснованным заявление ответчика о снижении начисленной истцом пени на основании статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (далее – ВАС РФ) от 14.07.1997 № 17 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», одним из критериев для установления несоразмерности является чрезмерно высокий процент неустойки, а также иные обстоятельства.

Приняв во внимание высокий процент неустойки, установленный Договором (0,3%), а также общий размер начисленной неустойки, суд приходит к выводу о наличии оснований для снижения пени в порядке статьи 333 ГК РФ до 800 000 долларов США, полагая, что данный размер неустойки является соразмерным допущенному нарушению обязательства и позволит сохранить баланс интересов сторон, является компенсацией Бюро за нарушение Обществом своих обязательств, и не допустит его необоснованного обогащения.

Таким образом, требование о взыскании неустойки надлежит удовлетворить частично.

В соответствии с пунктом 1 статьи 110 АПК РФ В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Согласно абзацу 3 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 № 81 «О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации», если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с акционерного общества "Концерн Титан-2" в пользу акционерного общества "Центральное конструкторское бюро машиностроения" 800 000 долларов США неустойки в рублях по курсу, установленному ЦБ РФ на дату платежа, 200 000 руб. в возмещение судебных расходов на уплату государственной пошлины.

В остальной части в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Сурков А. А.