АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5207/24 

Екатеринбург

10 сентября 2024 г.

 

Дело № А07-10329/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Оденцовой Ю.А., Пирской О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2023 по делу № А07-10329/2020и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 01.06.2022 № 02АА6071585). 

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.08.2020 общество с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» (далее – общество «Мелеагрис», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий, управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о привлечении ФИО3 (далее также – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и взыскании с него в пользу общества «Мелеагрис» в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в сумме 12 586 529 руб. 05 коп. 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024, в удовлетворении требований управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 15.12.2023 и постановление апелляционного суда от 30.05.2024 отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований или направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела.

В кассационной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, ссылается на неисполнение ответчиком предусмотренной банкротным законодательством обязанности по обращению в суд с заявлением о банкротстве должника при возникновении у последнего признаков банкротства, а также приводит доводы о совершении ФИО3 от имени должника в период фактического прекращения осуществления последним хозяйственной деятельности сделок, повлекших причинение вреда должнику и его кредиторам, в том числе по перечислению в свой адрес под отчет денежных средств и возврату контрагенту ошибочно перечисленных в адрес должника авансовых платежей. 

Представитель ФИО3 в судебном заседании суда округа против доводов кассационной жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, представил соответствующий отзыв, который приобщен судом округак материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Мелеагрис» зарегистрировано в качестве юридического лица 21.02.2013, основным видом деятельности должника являлась торговля оптовая неспециализированная замороженными пищевыми продуктами. 

Единственным участником должника и единоличным исполнительным органом являлся ФИО3

Регистрирующим органом 26.02.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и назначении ФИО3 ликвидатором общества «Мелеагрис».

Затем 12.05.2020 в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «УралКапиталБанк» (далее – общество «УралКапиталБанк», единственный кредитор) о признании общества «Мелеагрис» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 20.05.2020 принято к своему производству, возбуждено настоящее дело о банкротстве. Решением суда от 27.08.2020 общество «Мелеагрис» признано несостоятельным (банкротом). 

Ссылаясь на неисполнение ФИО3 обязанности по подаче в суд заявления о признании должника несостоятельными при возникновении у него признаков неплатежеспособности во 2-м квартале 2018 года, указывая на совершение им сделок, повлекших банкротство должника и невозможность осуществления расчетов с кредиторами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлениям. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Под действиями контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (часть вторая пункта 3 статьи 56 Кодекса), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 Закона о банкротстве, также влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых данным Законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 и 3 статьи 9 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 10 Закона о банкротстве в контексте разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 53), при исследовании совокупности обстоятельств, входящих в предмет доказывания по спорам о привлечении руководителей к ответственности, предусмотренной названной нормой, следует учитывать, что обязанность по обращению в суд с заявлением о банкротстве возникает в момент, когда добросовестный и разумный руководитель в рамках стандартной управленческой практики, учитывая масштаб деятельности должника, должен был объективно определить наличие одного из обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 9 Закона о банкротстве.

Таким образом, при разрешении вопроса о привлечении бывшего руководителя к ответственности за неподачу (несвоевременную подачу) заявления должника о собственном банкротстве существенное значение имеет установление момента возникновения соответствующей обязанности; этот момент определяется тем, когда обычный, разумный и добросовестный руководитель, поставленный в ту же ситуацию, что и руководитель должника, должен был осознать такую степень критичности положения подконтрольной организации, которая объективно свидетельствовала о невозможности продолжения нормального режима хозяйствования.

При этом в случае, если руководителем должника будет доказано, что само по себе возникновение признаков неплатежеспособности не свидетельствовало об объективном банкротстве и он, несмотря на временные финансовые затруднения, добросовестно рассчитывал на их преодоление в разумный срок, приложил необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план, такой руководитель может быть освобожден от субсидиарной ответственности на тот период, пока выполнение его плана являлось разумным, с точки зрения обычного руководителя, находящегося в сходных обстоятельствах (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 53).

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае конкурсный управляющий, указывая на неисполнение ответчиком обязанности по подаче заявления о признании общества «Мелеагрис» банкротом, ссылался на то, что признаки объективного банкротства у последнего возникли по состоянию на 2-й квартал 2018 года.

Разрешая вопрос о наличии (отсутствии) оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по данному основанию, исследовав и оценив доводы конкурсного управляющего в совокупности и взаимосвязи с возражениями ответчика, представленными в материалы дела доказательствами, проанализировав размер, характер и период возникновения у должника обязательств перед единственным кредитором, а именно перед обществом «УралКапиталБанк», и установив, что спорная задолженность сформировалась в 2016, 2017 годах на основании заключенных должником договоров возобновляемых кредитных линий, при этом доказательств наличия у должника признаков банкротства на момент возникновения данной задолженности не представлено, а само по себе наличие задолженности перед кредитором о наличии таких признаков не свидетельствует и не может рассматриваться как безусловное доказательство, подтверждающее необходимость обращения руководителя в суд с заявлением о банкротстве,  приняв во внимание, что после наступления определенной управляющим даты объективного банкротства никаких новых обязательств перед кредиторами у общества «Мелеагрис» не возникло, у должника сохранялась лишь ранее возникшая задолженность перед Банком, суды не усмотрели оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в связи с неисполнением им обязанности по подаче заявления о признании должника несостоятельным (банкротом).

Проанализировав доводы конкурсного управляющего, связанные с наличием или отсутствием условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности за невозможность погашения требований кредитора, обусловленную перечислением со счета должника в адрес ФИО3 денежных средств под отчет, установив, что спорные перечисления были произведены в качестве командировочных выплат, что подтверждается представленными в материалы дела авансовыми документами, которые в числе прочего были переданы ответчиком конкурсному управляющему по соответствующим актам в марте 2021 года, исходя из отсутствия в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что данные перечисления явились следствием недобросовестных действий ответчика или хотя бы косвенно подтверждающих наличие у ответчика цели вывода активов должника и причинения вреда кредитору, суды пришли к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между указанными действиями ответчика и невозможностью проведения расчетов с кредитором, в связи с чем с учетом фактических обстоятельств дела не усмотрели оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Мелеагрис».

Отклоняя доводы конкурсного управляющего об осуществлении ответчиком как руководителем общества «Мелеагрис» необоснованного возврата авансовых платежей, суды исходили из того, что указанные перечисления являются возвратом ошибочно перечисленных в адрес должника от контрагентов денежных средств по договорам поставки мяса, которые со стороны должника фактически исполнены не были, отметив, что обоснованность произведенных возвратов подтверждается переданными конкурсному управляющему и представленными в материалы настоящего спора документами. Исходя из установленных обстоятельств, суды заключили, что возвращенные денежные средства не являются средствами должника, в связи с чем в результате их возврата вред кредиторам должника не был причинен, при том что каких-либо доказательств в пользу иного не представлено.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Мелеагрис», а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций верно и в полной мере установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для настоящего спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в обжалуемых судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены судами правильно.

Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы, дублирующие заявление о привлечении к субсидиарной ответственности и апелляционную жалобу, являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую оценку, отклонены как несостоятельные с подробным изложением мотивов отклонения, их обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки. Вместе с тем переоценка судом округа доказательств по делу, то есть иные по сравнениюсо сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Само по себе несогласие заявителя с выводами судов, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятых по спору судебных актах нарушений норм права, повлиявших на исход судебного разбирательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку определением Арбитражного суда Уральского округа от 31.07.2024 подателю кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с общества «Мелеагрис»в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.12.2023 по делу № А07-10329/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Мелеагрис» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3 000 (три тысячи) рублей по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Ю.А. Оденцова 

 

                                                                                              О.Н. Пирская