﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-12970/2020

17 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Тюриной Д.Н., 

при участии: 

от истца: представитель Чернышов В.В. по доверенности от 02.12.2020;

от ответчика: представитель Уфимцева А.В. по доверенности от 10.11.2020, выданной Паутовой Л.В.; представитель Белянина М.Г. по доверенности от 01.02.2021, выданной Титковой В.В.;

от компании «Куаникс Холдингс Лимитед»: представитель Потемкин М.Д. по доверенности от 17.12.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-3945/2021) ЗАО «Метарус Калининград» на определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А21-12970/2020 (судья Генина С.В.), по иску компании «Метарус Пэкэджинг Лтд.» (Metarus Packaging Ltd.) 

к закрытому акционерному обществу «Метарус Калининград» 

третье лицо: Межрайонная инспекция ФНС России № 1 по Калининградской области

о признании,

установил:

Компания «Метарус Пэкэджинг Лтд.» (регистрационный номер 65,655; далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском о признании недействительным решения единственного акционера закрытого акционерного общества «Метарус Калининград» (ОГРН 1063905089577, ИНН 3908037392, далее - ЗАО «Метарус Калининград») от 19.11.2020 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ЗАО «Метарус Калининград» (ОГРН 1063905089577, ИНН 3908037392) Паутовой Л.В. и о назначении единоличным исполнительным органом ЗАО «Метарус Калининград» (ОГРН 1063905089577, ИНН 3908037392) Титковой В.В.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Калининградской области (далее - Инспекция). 

18.12.2020 истцом подано ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Федеральной налоговой службе России и ее подразделениям, в том числе Межрайонной ИФНС России № 1 по Калининградской области, совершать какие-либо регистрационные действия (изменения) в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ЗАО «Метарус Калининград».

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 21.12.2020 заявление истца удовлетворено частично, суд запретил Инспекции осуществлять действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «Метарус Калининград». В удовлетворении остальной части заявления отказано.

25.12.2020 ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В. обратилось в арбитражный суд с ходатайством об отмене мер по обеспечению иска.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 в удовлетворении заявления ЗАО «Метарус Калининград» об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 21.12.2020 отказать.

ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В., не согласившись с определением суда от 11.01.2021, подало апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и отменить обеспечительные меры, принятые определением суда от 21.12.2020.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В. указало, что в нарушение части 2 статьи 90 АПК РФ и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определение суда первой инстанции об отказе в отмене обеспечения иска основано на недоказанных истцом имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд ошибочно посчитал установленными, при том, что неблагоприятные последствия, на возможность наступления которых ссылается истец, носят предположительный характер, а доводы истца не свидетельствуют о необходимости сохранения принятой обеспечительной меры.

В этой связи податель жалобы сослался на то, что суд в нарушение требований части 2 статьи 90 АПК РФ не указал, какими доказательствами подтверждается невозможность или затруднительность исполнения судебного акта в случае удовлетворения непосредственно заявленных истцом требований (о признании недействительным конкретного решения общего собрания) при непринятии обеспечительных мер. Доказательств того, что Титкова В.В. предпринимает какие-либо действия, направленные на причинения вреда Обществу, в материалы дела не представлено; сама по себе личность Титковой В.В. и её профессиональная деятельность арбитражного управляющего не может рассматриваться как угроза причинения ущерба ЗАО «Метарус Калининград»; доказательств того, что Титкова В.В. предпринимает действия либо имеет намерения, направленные на уменьшение имущества ЗАО «Метарус Калининград», либо совершает действия, очевидно выходящие за рамки обычной действительности ЗАО «Метарус Калининград» или во вред последнему истцом не представлено; при этом само по себе наличие корпоративного конфликта не является достаточным основанием для удовлетворения заявления о принятии обеспечительных мер.

Кроме податель жалобы указал, что выводы суда первой инстанции основаны на неправильном толковании норм пунктов 2, 3 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», поскольку вновь избранный директор наделяется соответствующими полномочиями, а предыдущий директор их утрачивает с момента принятия об этом решения общим собранием, а не с момента внесения соответствующих изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Согласно пп. 4 п. 10.2 устава ЗАО «Метарус Калининград» в компетенцию общего собрания акционеров входит решение следующих вопросов: избрание единоличного исполнительного орган и досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа. Таким образом, по мнению подателя жалобы, полномочия Паутовой Л.В. прекращены на основании решения единственного акционера ЗАО «Метарус Калининград» от 19.11.2020 вне зависимости от внесения записи в ЕГРЮЛ, и принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не способствуют целям поддержания существующего состояния отношений (status quo) между сторонами, в свою очередь применение указанной обеспечительной меры означает фактическое временное удовлетворение требования истца, заключающееся в оставлении в ЕГРЮЛ записи о Паутовой Л.В. как о лице, имеющем право действовать от лица ЗАО «Метарус Калининград», и фактически устанавливает правовые последствия, которые возникли бы в случае удовлетворения искового требования.

Помимо этого, податель жалобы указал, что фактически, как Паутова Л.В. как бывший директор Общества, так и Титкова В.В. как вновь назначенный директор Общества не имеют возможности руководить текущей деятельностью ЗАО «Метарус Калининград», что приводит к негативным последствиям для самого юридического лица.

26.02.2021 в апелляционный суд поступили письменные объяснения, в которых ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В. также указало, что вступившим в законную силу определением Московского городского суда были подтверждены полномочия Титковой В.В. как управляющего директора ЗАО «Метарус Калининград», а также отменены ранее принятые судом общей юрисдикции обеспечительные меры. В этой свявзи податель жалобы полагает, что в силу части 3 статьи 69 АПК РФ при рассмотрении настоящего дела не требуется повторного установления факта того, что управляющий директор Титкова В.В. имеет полномочия законного руководителя.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу, поступившем 09.03.2021, просила провести судебное заседание в отсутствие ее представителя, при этом результат рассмотрения апелляционной жалобы оставила на усмотрение апелляционного суда.

В судебном заседании представитель ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В. поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил отменить обжалуемое определение и удовлетворить заявление ЗАО «Метарус Калининград» об отмене обеспечительных мер.

Представитель компании «Куаникс Холдингс Лимитед» поддержал доводы апелляционной жалобы ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В., просил обжалуемое определение отменить.

Представители истца и ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Паутовой Л.В. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 22 постановления Пленума N 55, ответчик, иные лица, участвующие в деле, а также лица, чьи права и интересы нарушены в результате применения обеспечительных мер (статья 42 АПК РФ), после получения определения арбитражного суда о применении обеспечительных мер вправе обратиться с ходатайством об их отмене в суд, их применивший, в порядке статьи 97 АПК РФ, представив объяснения по существу примененных мер, на основании которых суд повторно проверяет наличие оснований, установленных в части 2 статьи 90 АПК РФ, и оценивает отношения на соответствие критериям, указанным в пункте 10 названного постановления. С учетом сбалансированной оценки доводов заявителя и ответчика суд отказывает в отмене обеспечительных мер либо выносит определение об их отмене.

При этом статья 97 АПК РФ не предусматривает перечень случаев, когда обеспечительные меры могут быть отменены. Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела, оценка обоснованности и необходимости отмены принятых обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех конкретных обстоятельств спора.

Как следует из материалов дела, обращаясь в арбитражный суд с ходатайством об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 21.12.2020, ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В., сослалось на отсутствие у истца права на обращение в суд с настоящим иском, указало, что отмена мер не приведет к затруднению или невозможности исполнения решения суда; а также сослалось на принятие Никулинским районным судом г. Москвы обеспечительных мер, запрещающих регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении ЗАО «Метарус Калининград».

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной жалобы не установил оснований для отмены обжалуемого определения, в силу следующего.

Отказывая в удовлетворении заявления ЗАО «Метарус Калининград» в лице управляющего директора Титковой В.В., об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 21.12.2020, суд первой инстанции правомерно исходил из того, что отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер, препятствующих совершению действий, направленных на внесение в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «Метарус Калининград», которые направлены на обеспечение исполнения судебного акта по настоящему делу в случае, если требования истца будут удовлетворены.

Поскольку в настоящем деле оспаривается законность избрания нового единоличного исполнительного органа общества, то до разрешения дела по существу сохранение существующего положения обеспечивает стабильность рассматриваемой ситуации, предотвращает необходимость подачи новых исков в случае очередной смены руководителя.

При этом, как верно указал суд первой инстанции, тот факт, что судом общей юрисдикции приняты обеспечительные меры, не может являться основанием для отказа в принятии обеспечительных мер, поскольку запрет регистрирующему органу судом общей юрисдикции в рамках гражданского иска осуществлять регистрационные действия не препятствует принятию схожих или аналогичных обеспечительных мер.

Действие мер по обеспечению иска в виде запрета Инспекции осуществлять действия по внесению в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ЗАО «Метарус Калининград» имеет своей целью сохранение положения (status quo), существующего между сторонами спора, не нарушает прав и законных интересов третьих лиц. 

Отклоняя доводы подателя жалобы о подтверждении Московским городским судом в определениях от 02.02.2021 и от 12.02.2021 по делу № 33-4669/2021 полномочий Титковой В.В. как управляющего директора ЗАО «Метарус Калининград» при заявлении отказа от иска не является основанием для отмены обеспечительных мер. Кроме того, указанный довод не был заявлен при подаче заявления об отмене обеспечительных мер по настоящему делу.

Таким образом, поскольку снятие спорных обеспечительных мер в данном случае не будет способствовать целям поддержания существующего состояния отношений между лицами, участвующими в деле, оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 11.01.2021 об отказе в отмене обеспечительных мер по делу № А21-12970/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Метарус Калининград» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

В.Б. Слобожанина