АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-4852/2024

Дело № А72-19547/2022

г. Казань

08 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 августа 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г.,  Коноплёвой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Исмаиловой Г.Р.,

с участием в судебном заседании посредством системы веб-конференции:

представителя публичного акционерного общества «Сбербанк России» - ФИО1, доверенность от 05.09.2023,

конкурсного управляющего Булка А.А.. паспорт, лично,

с участием в Арбитражном суде Поволжского округа представителя общества с ограниченной ответственностью «Флекс Система» - ФИО2, доверенность от 08.09.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Флекс Система»,

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024

по делу № А72-19547/2022

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Флекс Система» о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.10.2023 общество с ограниченной ответственностью «Производственная фирма «Инзенский деревообрабатывающий завод» (далее - общество «ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. 

Общество с ограниченной ответственностью «Флекс Система» (далее – ООО «Флекс Система», общество «Флекс Система») 19.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника в размере 1 229 686,85 руб. 

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 в удовлетворении заявления ООО «Флекс Система» отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Флекс Система» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неверное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просило судебные акты по настоящему делу отменить, направить обособленный сор на новое рассмотрение в арбитражный суд.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами дана ненадлежащая оценка доводам общества о том, что после расторжения договора аренды от 24.01.2019 и возврата арендного имущества заявитель предпринимал меры к возвращению задолженности, сторонами согласован ее уменьшенный размер на основании акта зачета взаимных требований, что является, по мнению кассатора, признанием задолженности по состоянию на 29.06.2022. Выводы судов о том, что в рассматриваемом случае заявителем пропущены сроки исковой давности, основаны на неверном толковании норм материального права.

Заявитель кассационной жалобы также полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанции о том, что акты от 29.06.2022 и от 03.05.2023 подписаны неустановленными лицами, полномочия которых на признание долга не подтверждены материалами дела и не могут быть приняты в качестве доказательства признания долга должником и свидетельствовать о перерыве срока исковой давности, а также о том, что указанные акты являются обезличенными, являются ошибочными.

Представитель общества «Флекс Система» в судебном заседании поддержал кассационную жалобу в полном объеме. В свою очередь, конкурсный управляющий должником и представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» возражали относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

С учетом разъяснений пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» суд округа проверяет правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов установленным ими по делу обстоятельствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, и возражений относительно жалобы.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 286 АПК РФ, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав в судебном заседании представителей заявителя, конкурсного управляющего, представителя банка, судебная коллегия считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Обращаясь в суд с заявлением о включении его требования в размере 1 229 686,85 руб. в реестр требований кредиторов должника, общество «Флекс Система» ссылалось на заключенный 24.01.2019 между сторонами договор аренды № 21, согласно предмету которого арендодатель (должник) передал во временное владение и пользование со сроком с 24.01.2019 по 24.12.2019, а арендатор принял в почасовую аренду нежилое помещение – здание цеха № 3, оборудование и земельный участок, для самостоятельного использования за плату в размере 946 000,00 руб. (в т.ч. НДС) в месяц. 

Во исполнение вышеуказанных обязательств общество «Флекс Система» платежным поручением № 101 от 31.05.2019, № 121 от 17.06.2019 перечислило должнику в общей сложности 1 800 000 руб. в качестве арендной платы за июнь 2019 года. 

В связи с утратой интереса в дальнейшем использовании арендованного имущества общество «Флекс Система» 01.07.2019 расторгло договор аренды и возвратило должнику имущество и оборудование.

По расчету заявителя на момент введения в отношении должника процедуры банкротства (20.02.2023) и в настоящее время должник имеет перед кредитором непогашенную задолженность по договору аренды № 21 от 24.01.2019 по возврату излишне перечисленной арендной платы в размере 1 229 686,85 руб., в качестве подтверждения которой заявитель ссылается на акт сверки расчетов № 69 от 03.05.2023. 

Возражая относительно заявленных требований конкурсный управляющий должника и кредиторы – ПАО «Сбербанк России», ООО «Альянс» и Федеральная налоговая служба заявили о пропуске кредитором срока исковой давности, указав на отсутствие доказательств реальности задолженности, необходимости применения повышенного стандарта доказывания требования общества «Флекс Система» в связи с его аффилированностью с должником. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, и признавая обоснованными возражения конкурсного управляющего должника и кредиторов о пропуске кредитором срока исковой давности, исходил из следующего.

Из представленного заявителем дополнительного соглашения № 7 от 01.07.2019, которым договор аренды был расторгнут, а также акта передачи-приема оборудования от 01.07.2019 следует, что все обязательства по договору аренды прекратились с момента его расторжения и возврата арендованного имущества. 

Суд первой инстанции счел указанное обстоятельство свидетельствующим о том, что право требования возврата излишне перечисленной суммы арендной платы, перечисленной 31.05.2019 и 17.06.2019, возникло у заявителя с даты возврата арендованного имущества должнику, то есть с 01.07.2019. 

В момент добровольного расторжения сторонами договора аренды для арендатора было очевиден факт нарушения своего права и надлежащий ответчик, в связи с чем требование о возврате излишне уплаченной арендной платы должно было быть заявлены не позднее 01.07.2022.

Однако общество «Флекс Система» обратилось в арбитражный суд с заявлением лишь 19.09.2023, то есть за пределами установленного законом трехлетнего срока исковой давности, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом суд первой инстанции не принял акт сверки от 03.05.2023 в качестве достаточного и убедительного доказательства перерыва срока исковой давности, указав, что этот документ не содержит указания на то, какие первичные документы положены в основу сверки взаимных расчетов, в акте указано лишь входящее сальдо без указания периода и оснований его образования. Кроме того, как отметил суд, акт сверки не относится к документам бухгалтерской отчетности, не является документом первичного учета, а лишь отражает данные бухгалтерского учета выставленных и оплаченных счетов, содержит информацию о расчетах между сторонами по состоянию на определенную дату, целью составления которого является проверка результатов хозяйственной деятельности и подведение итогов, в том числе промежуточных, правоотношений сторон обусловленных уже существующими сделками, сам по себе такой акт не является правоустанавливающим документом и в силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не может являться ни сделкой, ни ее частью. 

Кроме того, как установлено судом первой инстанции, акт сверки от 03.05.2023 подписан неустановленными представителями сторон, полномочия которых ничем не подтверждены; в акте отсутствует указание на первичные бухгалтерские документы, послужившие основанием для проведения сверки, и указано лишь на наличие некоего сальдо, а данные этого акта противоречат сведениям, указанным в акте от 29.06.2022.

Суд также не принял акт зачета взаимных требований от 29.06.2022 в качестве доказательства прерывания или приостановления течения срока исковой давности, указав, что со стороны общества ПФ «Инзенский ДОЗ» акт подписан неустановленным лицом, отсутствуют сведения о наличии у указанного лица полномочия на подписание такого рода документов от имени должника. Кроме того, от имени общества «Флекс Система» акт зачета должен быть подписан ФИО4, однако в реквизитах сторон имеется подпись неустановленного лица, полномочия которого на подписание от имени заявителя указанного акта материалами дела не подтверждены. 

Более того, как указал суд, представленный заявителем акт зачета от 29.06.2022 сверки не соответствует требованиям, предъявляемым Законом о бухгалтерском учете к первичным учетными документам, является обезличенным, в нем отсутствуют какие-либо сведения, которые позволили бы идентифицировать приведенные в нем суммы, основания возникновения задолженности, документах, подтверждающих правильность и достоверность сумм (не имеется никаких ссылок на периоды возникновения обязательств, счеты-фактуры или товарные накладные). 

В связи с этим суд первой инстанции счел невозможным установить, за какие именно периоды времени стороны признают обязательства, основания возникновения задолженности, в связи с чем не также принял этот акт в качестве допустимого доказательства прерывания срока исковой давности по заявленным общества «Флекс Система» требованиям. 

Согласно представленных в материалы дела первичных документов, пояснений заявителя, арендные платежи по договору аренды № 21 от 24.01.2019, на основании которых возникла задолженность, были перечислены 31.05.2019 и 17.06.2019. После указанных дат общество «Флекс Система» не осуществляло перечисление арендных платежей по указанному договору на счет должника. 

Суд принял во внимание то, что представитель кредитора, аффилированного с должником, не смог пояснить причин расхождений сведений относительно размера задолженности по излишне перечисленной сумме арендной платы (458 601,62 руб. и 1 229 686,85 руб.) в представленных документах, признал наличие пороков в составлении актов сверки расчетов. 

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ собранные доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу, что спорный договор оформлен между аффилированными лицами – должником и заявителем, фактические обстоятельства дела свидетельствуют об отсутствии задолженности по сделке, а утверждения заявителя об обратном им противоречат; поведение сторон носит экономически необоснованный, характер; действия сторон по заключению сделки между аффилированными лицами направлены на создание подконтрольной фиктивную кредиторскую задолженность для последующего уменьшения процента требований независимых кредиторов при банкротстве каждого из арендаторов (субарендаторов) (определение Верховного Суда РФ от 23.04.2018 №305-ЭС17-6779).

Судом первой инстанции также установлено, что представленный в обоснование заявленных требований договор аренды оформлен между обществом ПФ «Инзенский ДОЗ» в лице генерального директора ФИО5 и обществом «Флекс Система» в лице директора ФИО4, которая на момент составления договора являлась единственным участником общества «Флекс Система», а ФИО5 принадлежало более 80 % долей в уставном капитале общества ПФ «Инзенский ДОЗ». При этом ФИО4 являлась директором по внешнеэкономической деятельности - коммерческим директором ООО ПФ «Инзенский деревообрабатывающий завод» с правом первой подписи, что подтверждается имеющимися в распоряжении банка документами. 

С учетом вышеустановленного обстоятельства, а также приняв во внимание тот факт, что ФИО4 является дочерью ФИО5, суд первой инстанции пришел к выводу, что представленные в материалы обособленного спора доказательства свидетельствуют о заинтересованности (юридической и фактической аффилированности) заявителя (ООО «Флекс Система») и должника (ООО ПФ «Инзенский ДОЗ»), в силу чего эти документы не могут являться достаточными доказательствами наличия на стороне ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» задолженности документы, представленные заявителем в обоснование заявленных требований, составленные заинтересованными сторонами. 

Отметив признаки нестандартного характера сделки и её последующее исполнение, поведение заявителя, который в течение длительного времени вплоть до введения в отношении должника процедуры банкротства не обращался к должнику с требованием о взыскании задолженности, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что указанные обстоятельства свидетельствует о наличии аффилированности между заявителем и должником. Условия договора аренды, поведение должника и заявителя при его оформлении и исполнении не дают оснований квалифицировать такой договор как реальную гражданско-правовую сделку, породившую права и обязанности; действительная воля сторон направлена не на создание правовых последствий, наступающих при заключении договора аренды, а на формирование искусственной кредиторской задолженности. 

Оценивая условия сделки и поведение сторон, суд первой инстанции указал, что такое поведение противоречит экономической целесообразности и фактическим обстоятельствам дела, поскольку согласно условиям договора аренды № 21 от 24.01.2019 (пункт 4.1) размер арендной платы определен сторонами в размере 946 000 руб. за месяц. При этом арендная плата за июнь 2019 года, то есть фактически накануне отказа арендатора от договора, без разумного экономического обоснования была внесена заявителем в размере, почти в два раза превышающем эту сумму: платежными поручениями № 101 от 31.05.2019 на сумму 1 500 000 руб. и № 121 от 17.06.2019 на сумму 300 000 руб. Сведения о назначении платежей, отраженных в представленных заявителем платежных поручениях, не позволяют сопоставить указанные платежи с конкретными периодами использования имущества и условиями договора аренды о размере арендных платежей. 

Из представленных заявителем документов усматривается, что 01.07.2019 договор аренды между сторонами расторгнут, арендованное имущество было возвращено. Указанное свидетельствует о том, что уже по состоянию на 01.07.2019 обществу «Флекс Система» должно быть известно, что сумма излишне перечисленного во исполнение обязательства по внесению арендной платы платежа подлежит возврату. Действуя разумно и осмотрительно заявитель, в соответствии с обычаями делового оборота, должен был и мог потребовать от общества ПФ «Инзенский ДОЗ» возврата излишне перечисленных средств, начиная с июля 2019 года, однако заявитель этим правом не воспользовался, мер для принудительного взыскания задолженности не принимал - несмотря на отсутствие к тому препятствий. 

Тем самым, по мнению суда первой инстанции, заявитель целенаправленно и системно на протяжении длительного времени лишал себя предусмотренных законом гарантий/правомочий требовать от должника исполнения, что крайне нетипично для независимых участников гражданского оборота и ставит под сомнение как реальность, так и экономическую целесообразность спорной сделки. 

На этом основании суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявитель не заинтересован в осуществлении своего права по получению с общества ПФ «Инзенский ДОЗ» исполнения, а предъявление им требования о включении в реестр требований кредиторов должника преследует иную цель, в данном случае - увеличение размера имущественных требований к должнику с целью влияния на процедуру банкротства. Такая цель не может быть признана правомерной и добросовестной, а поведение заявителя, руководствующегося подобной целью, не подлежит судебной защите (п. 4 ст. 1, ст. 10, п. 1 Постановления Пленума № 254). 

Указанное выше, по мнению суда, свидетельствует о нестандартном характере сделки и дает основания полагать, что у общества «Флекс Система» и должника было намерение создать не реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в представленных заявителем документах, а искусственно увеличить кредиторскую задолженность для последующего уменьшения количества голосов, приходящихся на долю иных кредиторов. 

Кроме того, бесспорных и достаточных доказательства, свидетельствующих о наличии задолженности ООО ПФ «Инзенский ДОЗ» перед ООО «Флекс Система» в заявленном размере в материалы дела, заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено. 

Представление же заявителем документов, составление которых зависит исключительно от действий заинтересованных сторон, по мнению суда, не может являться достаточным доказательством наличия на стороне должника неисполненного обязательства. 

Судом первой инстанции из выписки по счету должника № 40702810169070100020 в ПАО Сбербанк установлено, что в период с 26.07.2019 общество ПФ «Инзенский ДОЗ» осуществило возврат заявителю арендной платы по договору аренды № 21 от 24.01.2019 в размере 2 957 985,03 руб.; данное обстоятельство суд счел опровергающим довод общества «Флекс Система» о наличии переплаты по арендной плате и наличии у должника обязанности по её возврату.

Довод заявителя о том, что возврат переплаты арендной платы был осуществлен по договору аренды № 62 от 23.02.2018, признан судом не соответствующим фактическим обстоятельствам дела и противоречащим имеющимся в деле доказательствам, поскольку по данным вышеуказанной выписки по счету общества «Флекс Система» в качестве основания перечисления денежных средств в поле «назначение платежа» было указано: «возврат суммы арендной платы по договору № 21 от 24.01.2019». 

На этом основании суд первой инстанции указал, что вопреки доводам заявителя требований о том, что подлежащая возврату переплата составляла 1 800 000 руб., имеющиеся в материалах дела доказательства свидетельствуют о возврате обществом ПФ «Инзенский ДОЗ» заявителю излишне полученных сумм арендных платежей по договору аренды № 21 от 24.09.2019 в сумме 2 957 985,03 руб., в связи с чем суд пришел к выводу об отсутствии задолженности у общества ПФ «Инзенский ДОЗ» по договору аренды № 21 от 24.01.2019 перед обществом «Флекс Система». 

Судом также принято во внимание, что по данным расшифровки кредиторской задолженности должника за 2019 года по состоянию на отчетную дату у должника перед обществом «Флекс Система» имелась задолженность в размере 3 751 286,19 руб., однако указанная задолженность возникла в марте 2016 года, а не в 2019 году.

При рассмотрении заявленных к несостоятельному должнику требований установлен повышенный, по сравнению с обычным общеисковым процессом стандарт доказывания (Определения Верховного Суда РФ от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2) и от 29.10.2018 № 308- ЭС18-9470). 

В ходе рассмотрения обособленного спора общество «Флекс Система» ограничивалось не только предоставлением минимального набора доказательств, но и приводило минимальный набор аргументов об обстоятельствах возникновения задолженности, сводящийся по сути к представлению в материалы дела такого набора документов, которые не соответствуют не только требованиям о повышенном стандарте доказывания, обычно предъявляемым в деле о банкротстве, но и не выдерживают стандарт доказывания, применяемый к обычному гражданско-правовому кредитору в общеисковом процессе. 

Судом первой инстанции было отмечено, что общество «Флекс Система» обязанность, по представлению судам полного набора доказательств не исполнило, доказательства заявитель если и предоставлял, то только после того, как на это указывал арбитражный суд или оппонирующий ему кредитор должника, что, по мнению суда, свидетельствовало об уклонении заявителя от обязанности представления суду полного набора доказательств.

Принимая во внимание доказанную юридическую и фактическую аффилированность общества «Флекс Система» по отношению к должнику, в данном случае, по мнению суда, создавался формальный пакет документов. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев обособленный спор, согласился с выводами суда первой инстанции, дополнительно отметив, после заявления конкурсным управляющим должника и кредиторами должника о пропуске кредитором срока исковой давности для предъявления заявленного требования, обществом «Флекс Система» в материалы дела был представлен акт зачета, совершенный сторонами в рамках рассматриваемого договора и датированный 29.06.2022, к которому суды отнеслись критически с учетом аффилированности должника и заявителя, непринятия последним действий, направленных на истребование долга в установленные гражданским законодательством сроки. 

Апелляционный суд также отметил, что истребование задавненной задолженности путем фиксации ее наличия в акте сверки от 03.05.2023 и соглашении о зачете от 29.06.2022 в данном случае совершено исключительно с целью создания условий для видимости оплаты за арендованное имущество в условиях наличия неисполненных обязательств перед иными кредиторами. Такое поведение кредитора суд апелляционной инстанции счел явно недобросовестным. 

Суд апелляционной инстанции также отметил, что соглашение о расторжении спорного договора аренды не содержит сведений об имеющейся у должника на момент его расторжения задолженности перед заявителем; согласно сведениям выписки по расчетному счету должника, открытому в ПАО Сбербанк, последний возвратил кредитору денежные средства по договору аренды от 24.01.2019 № 21 в размере более 2,9 млн.руб., т.е. большем, чем кредитор внес в оплату по данному договору аренды, что свидетельствует об отсутствии у должника задолженности перед заявителем. 

Суд апелляционной инстанции с учетом позиции Верховного Суда РФ, изложенной в определении от 23.04.2018 № 305-ЭС17-6779, указал необходимость проверки не только формального соблюдения внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности. 

В связи с этим апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о пропуске заявителем установленного статьей 196 ГК РФ трехгодичного срока исковой давности, что в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

В соответствии со статьями 71 и 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Исходя из конституционно-правового смысла рассматриваемых норм (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2006 № 576-О, от 20.11.2008 № 823-О-О, от 25.02.2010 № 266-О-О), установление сроков исковой давности (то есть срока для защиты интересов лица, права которого нарушены), а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность гражданского оборота, и не может рассматриваться, как нарушающее конституционные права заявителя. 

Установление законодателем срока исковой давности преследует своей целью повысить стабильность гражданского оборота и соблюсти баланс интересов его участников, не допустить возможных злоупотреблений правом и стимулировать исполнение обязанности действовать добросовестно. 

По общему правилу срок исковой давности для требований о взыскании неосновательного обогащения надлежит исчислять с момента уплаты денег или передачи иного имущества, поскольку истец при совершении этих действий должен знать об отсутствии соответствующих правовых оснований (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2019 № 127-КГ19- 8). 

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 № 5-КГ21-13-К2 (№ 2-1158/2019), начало течения срока исковой давности определяется тем моментом, когда истец, исходя из фактических обстоятельств дела, узнал или должен был узнать о нарушении его прав ответчиком, а не о юридической квалификации правоотношений сторон. 

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации, положение пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулировано таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определения от 20.10.2011 № 1442-О-О, от 25.01.2012 № 183-О-О, от 16.02.2012 № 314-О-О, от 21.11.2013 № 1723-О, от 23.06.2015 № 1509-О, от 22.12.2015 № 2933-О и др.). 

Принимая во внимание установленные судами фактические обстоятельства, свидетельствующие об осведомленности кредитора о неосновательном характере перечисления должнику денежных средств в силу фиктивного характера сложившихся между должником и заявителем хозяйственных отношений, суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности на взыскание задолженности необходимо исчислять с даты совершения обществом «Флекс Система» перечислений в пользу должника, а не с даты подписания спорных актов.

Доводы общества «Флекс Система» об ином исчислении срока давности подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании закона, поскольку не свидетельствует о неосведомленности заявителя о неосновательности произведенных перечислений денежных средств уже в момент совершения платежей.

В рассматриваемом случае следует учитывать, что стороны сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение, например, составив внешне безупречный документооборот (подписанные УПД, отражение их в налоговой отчетности и т.д.). 

При наличии факта аффилированности сторон, которым не составляет труда в отсутствие реальных фактов хозяйственной деятельности оформить формальный (искусственный) документооборот между сторонами в целях обоснования перечисления должником денежных средств заинтересованному лицу. 

Довод заявителя кассационной жалобы о ненадлежащей оценке судами представленных акта зачета взаимных требований от 29.06.2022 и акта сверки от 03.05.2023 отклоняется судом округа в силу следующего.

Согласно пункта 13 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ № 4 (2017) от 15.11.2017, при наличии признаков аффилированности между должником и заявителем существенное значение для правильного разрешения спора имеет добросовестность действий как кредитора, заявившего о включении своих требований в реестр, так и должника, обязанность которого при нормальном функционировании гражданского оборота состоит в своевременном возврате излишне перечисленной суммы арендных платежей. 

Подписание аффилированными лицами акта сверки за пределами трехлетнего срока исковой давности с целью «освежения» долга в ситуации, когда должник находится в процедуре наблюдения, справедливо расценено судом апелляционной инстанции в качестве злоупотребления права (статья 10 ГК РФ).

С учетом разъяснений, изложенных в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», судами сделаны правильные вывод об истечении срока исковой давности по заявленным кредитором требованиям, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Иные доводы кассатора были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций и обоснованно отклонены, обусловлены несогласием с этими выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ. 

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

При таких обстоятельствах судебная коллегия оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых определения определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А 72-19547/2022 не находит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2023, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2024 по делу № А72-19547/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                                  В.А. Самсонов

 

Судьи                                                                                                          А.Г. Иванова

 

М.В. Коноплёва