Арбитражный суд Краснодарского края

350000, г. Краснодар, ул. Постовая,32

E-mail: info@krasnodar.arbitr.ru, Сайт: http://krasnodar.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А32-6932/2019

г. Краснодар

07 июня 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.06.2019. 

Полный текст решения изготовлен 07.06.2019 

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Дунюшкина П.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Божко Е.А., рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Алые паруса», г. Сочи (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Жилстрой 2003» (ИНН2320110292, ОГРН 

<

***>), г. Сочи,

акционерному обществу «Мега-Траст» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Москва, конкурсному управляющему  ФИО1, г. Тверь,

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании: 

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности, 

от ответчика: АО «Мега-Траст»- ФИО3 – представитель по доверенности, 

от ответчика: ООО «Жилстрой 2003»- не явился, уведомлен, 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Алые паруса», г. Сочи (далее-истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к  ООО «Жилстрой 2003», г. Сочи, АО «Мега-Траст», г. Москва о признании недействительной сделки – дополнительное соглашение от 27.03.2012 к договору от 21.09.2006 № 37-СОЧ-5/2006, о признании недействительной сделки – акт от 27.03.2012 о реализации договора № 37- СОЧ-5/2006 от 21.09.2006.

Истец в судебном заседании подержал исковые требования в полном объеме, предоставил в материалы дела письменные пояснения. 

Представитель истца 24.05.2019 г.  заявил ходатайство об уточнении исковых требований и просит признать недействительной сделку – дополнительное соглашение от 27.03.2012 к договору от 21.09.2006 № 37-СОЧ-5/2006 инвестирования в строительство многоэтажного жилого дома по ул. Есауленко в Хостинском районе г. Сочи Краснодарского края, заключенное между  ООО «Жилстрой 2003» и АО «Мега-Траст»; признать недействительной сделку – акт от 27.03.2012 о реализации договора № 37- СОЧ-5/2006 от 21.09.2006 года, заключенный между  ООО «Жилстрой 2003» и АО «Мега-Траст» в части пункта 2 акта: п. 2 Окончательная цена договора № 37-СОЧ-5/2006 инвестированных в строительство многоэтажного жилого дома по ул. Есауленко в Хостинском районе г. Сочи Краснодарского края от 21 сентября 2006 г. составила 316 483 535 руб. 98 коп. 

При рассмотрении ходатайства истца об уточнении исковых требований суд руководствовался следующим. В силу части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований. 

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу. Названное ходатайство истца не противоречит закону и не нарушает прав ответчика, а потому подлежит удовлетворению как соответствующее требованиям статьи 49 АПК РФ. 

Представитель ответчика АО «МегаТраст» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, представил отзыв, в котором заявил о пропуске срока исковой давности.

Представитель ответчика ООО «Жилстрой 2003» представил отзыв на исковое заявление, заявил о пропуске срока исковой давности, просил рассмотреть дело в  его отсутствие.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 27.05.2019 объявлялся перерыв до 03.06.2019 до 10 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено. 

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав представителей сторон, суд пришёл к следующим выводам. 

21.09.2006 между ООО «Жилстрой 2003» (инвестор) и ООО «Алые паруса» (соинвестор) заключен договор инвестирования в строительство многоквартирного жилого дома по ул. Есауленко в Хостинском районе города Сочи Краснодарского края № 17-СОЧ-5/2006.

По условиям заключенного договора инвестор (ООО «Жилстрой 2003») взял на себя обязательства построить многоквартирный жилой дом по ул. Есауленко и передать 80 % доли инвестиционного объекта в пользу соинвестора (ЗАО «Мега-Траст»), а соинвестор - оплатить цену договора и принять объект финансирования.

Согласно п. 7.1 договора цена настоящего договора (инвестиционная стоимость) объекта финансирования складывается из договорной цены строительства, стоимости технических условий, стоимости затрат заказчика в размере 3% от стоимости строительно-монтажных работ, стоимости разработки и согласования проектно-сметной документации, стоимости долевого участия в развитии инженерной и социальной инфраструктуры и прочих затрат, связанных с реализацией инвестиционного проекта. 

30 декабря 2011 года многоквартирный жилой дом по ул. Есауленко был сдан в эксплуатацию. 

27 марта 2012 года стороны подписали Акт о реализации договора и оформили передачу квартир от ООО «Жилстрой 2003» к ЗАО «Мега-Траст». Право собственности ЗАО «Мега-Траст» на переданные квартиры было зарегистрировано в управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю в установленном порядке. 

27 марта 2012 года между сторонами было подписано дополнительное соглашение к договору от 21.09.2006 г. № 37-СОЧ-5/2006 инвестирования в строительство многоэтажного жилого дама по ул. Есауленко в Хостинском районе г. Сочи Краснодарского края, в котором зафиксировали окончательную цену договора в размере 316 483 535 рублей 98 копеек. Общий размер инвестиционных средств, перечисленных ЗАО «Мега-Траст», составил 472 466 566 рублей 46 копеек. Таким образом, разница между размером денежных средств, уплаченных соинвестором на строительство, и окончательной ценой договора составила 155 983 030 рублей 48 копеек. Эта разница, в соответствии с п. 7.7. Договора, подлежала возврату в пользу Соинвестора. 

Также между сторонами был подписан акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 22.08 2014 года, согласно которому задолженность ООО «Жилстрой 2003» перед ЗАО «Мега-Траст» составила 155 983 030 рублей 48 копеек.

Истец полагает, что дополнительное соглашение от 27.03.2012 к договору инвестирования в строительстве № 37-СОЧ-5/2006 от 21.09.2006 г. и акт от 27.03.2012 о реализации договора № 37- СОЧ-5/2006 от 21.09.2006 содержат недостоверные сведения о фактически понесенных затратах ООО «Жилстрой 2003» при строительстве многоэтажного жилого дома, заключение спорного дополнительного соглашения от 27.03.2012 привело к образованию задолженности ООО «Жилстрой 2003» перед АО «Мега-Траст» и последующему  банкротству общества, и совершено аффилированными лицами, в связи с чем является  недействительной сделкой.

В отзыве ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности. 

При вынесении решения суд руководствовался следующим.

В соответствии с положениями статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. 

В соответствии с положениями статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности установлен в три года. В то же время для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. 

В соответствии с положениями статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Оценивая представленные истцом доказательства,  суд учитывает, что решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-35548/2014 от 03.03.2015,  отказано в удовлетворении исковых требований ФИО4 (участнику  ООО «Жилстрой 2003» с долей в уставном капитале 35%) к ООО «Жилстрой 2003» и ЗАО «МегаТраст» о признании недействительным дополнительного соглашения от 27.03.2012 к договору инвестирования в строительстве № 37-СОЧ-5/2006 от 21.09.2006. 

Истцом по делу № А32-35548/2014 от 03.03.2015 выступал ФИО4, являвшийся генеральным директором ООО «Алые паруса», что подтверждается  информационной выпиской  из ЕГРЮЛ (л.д. 125, том 1), по настоящему делу № А32-6932/2019 ФИО4 значится плательщиком госпошлины по иску (л.д. 12, том 1) 

Как следует из материалов дела, собственноручная надпись, совершенная истцом  (ФИО4) на письме ООО «Жилстрой 2003» от 19.07.2012 №71-Ж, свидетельствует о том, что 19.07.2012 истец поручил от общества копии документов, среди которых указано и оспариваемое в рамках настоящего дела дополнительное соглашение от 27.03.2012 к договору инвестирования в строительстве № 37-СОЧ-5/2006 от 21.09.2006. Исковые требования о признании названного соглашения недействительной сделкой предъявлены 08.10.2014, то есть за пределами установленного законом годичного срока исковой давности. 

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 3 марта 2015 года по делу № А32-35548/2014 оставлено без изменения постановлением арбитражного суда апелляционной инстанции от 31 мая 2015 года и вступило в законную силу.

В соответствии с частью 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. 

По смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдициальная связь судебных актов арбитражных судов обусловлена указанным свойством обязательности как элемента законной силы судебного акта, в силу которой в процессе судебного доказывания суд не должен дважды устанавливать один и тот же факт в отношениях между теми же сторонами. Иной подход означает возможность опровержения опосредованного вступившим в законную силу судебным актом вывода суда о фактических обстоятельствах другим судебным актом, что противоречит общеправовому принципу определенности, а также принципам процессуальной экономии и стабильности судебных решений (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 05.02.2007 № 2-П).

Таким образом, принимая во внимание установленные вступившим в законную силу судебным актом по делу № А32-35548/2014 обстоятельства, которые в силу статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными, исковые требования о признании недействительной сделки - дополнительное соглашение от 27.03.2012 к договору от 21.09.2006 № 37-СОЧ-5/2006, о признании недействительной сделки – акт от 27.03.2012 о реализации договора № 37- СОЧ-5/2006 от 21.09.2006, предъявлены 12.02.2019 г., за пределами установленного законом срока исковой давности.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В пункте 26 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12/15.11.2001 N 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление от 12/15.11.2001 N 15/18) разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А32-35548/2014 обстоятельства, которые в силу статьи 69 указанного Кодекса являются преюдициальными, суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Учитывая отказ в удовлетворении иска, расходы по оплате госпошлины следует отнести на истца.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия решения в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                                                                                                                     П.А. Дунюшкин