ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва     Дело № А40- 94928/22-58-702

«09» сентября 2022 г.

Резолютивная часть решения объявлена 29.08.2022 г.

Решение в полном объеме изготовлено 09.09.2022 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

судьи Жура О.Н., 

при секретаре Деревянко В.А. 

рассмотрев дело по иску ООО НДКО ЛЭНД КРЕДИТ (125130, МОСКВА ГОРОД, 6-Й НОВОПОДМОСКОВНЫЙ ПЕРЕУЛОК, ДОМ 4, ОГРН: 1157700013250) 

к ответчикам ЦБ РФ (107016, ГОРОД МОСКВА, НЕГЛИННАЯ УЛИЦА, 12, ОГРН: 1037700013020), УФНС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ (125284, ГОРОД МОСКВА, ХОРОШЁВСКОЕ ШОССЕ, 12А, ОГРН: 1047777000149) 

о взыскании денежных средств, 

с участием: представитель истца – Чистяков Н.Н. (паспорт, диплом, доверенность от 25.08.2022г.), представитель ответчика ЦБ РФ – Терентьев И.А.(удостоверение №010126, диплом, доверенность от 03.09.2020г.), представитель ответчика УФНС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ – Тарасова В.В. (удостоверение УР №347424, диплом, доверенность от 15.03.2021г.),

Установил:

определением от 16.05.2022 г. принято к производству исковое заявление ООО НДКО ЛЭНД КРЕДИТ к ответчикам ЦБ РФ, УФНС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ о признании действий незаконными и  возмещении убытков.

Исковое заявление мотивировано незаконными действиями Банка России и ФНС России по Московской области, которые выразились в изготовлении и хранении, а также легализации Банком России так называемых копий документов (без наличия оригиналов), свидетельствующих о внесениях изменений в устав ООО КБ «Большая Волга» с указанием в таблице распределения долей и фиктивным отражением доли АКБ «ЛЭНД-БАНК» (ЗАО) в размере 1,95%. Как указал истец, в последующем Банк России направил вышеуказанную недействительную информацию в ФНС России по Московской области, где должностными лицами налоговой службы опубликована вышеуказанная информация на сайте ЕГРЮЛ. По мнению истца, в результате незаконных действий Банка России и ФНС России по Московской области, недобросовестные лица используют находящиеся в Банке России копии документов в мошеннических схемах, в связи с чем ООО НДКО Лэнд Кредит причинены убытки в размере 5 924 690,38 рублей.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске. 

Представители ответчиков против удовлетворения заявленных исковых требований возражали по доводам отзывов на исковое заявление.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что определением  Арбитражного суда г.  Москвы от 06.12.2021 г. по делу № А40-267989/2018 заявление финансового управляющего Колякина Александра Николаевича - Трусовой Русланы Анатольевны удовлетворено; признана недействительной сделка по отчуждению принадлежащего Колякину Александру Николаевичу недвижимого имущества - административно-торгового здания, комнаты 3,4,5,8,9, расположенного по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ул. М. Горького, д. 152 / ул. Куйбышева, д. 143, общей площадью 158,5 кв.м., кадастровый номер нежилого помещения 61:46:0011301:2312, совершенную путем последовательного заключения следующих договоров:

- договора купли-продажи недвижимости от 09.07.2015 г., заключенного между должником Колякиным Александром Николаевичем и ООО «Аренда и недвижимость»,

- договора купли-продажи нежилого помещения от 23.05.2019 г., заключенного между ООО «Аренда и недвижимость» и ООО НДКО Лэнд Кредит.

- договора купли-продажи нежилого помещения от 29.07.2019 г., заключенного между ООО НДКО Лэнд Кредит и Колесовым Федором Алексеевичем.

Судом применены последствия недействительности сделки: обязать Колесова Федора Алексеевича (12.05.1982 г.р., место рождения: г. Москва) вернуть в конкурсную массу Колякина Александра Николаевича (26.04.1955 г.р., место рождения: г. Москва недвижимое имущество - административно-торговое здание, комнаты 3,4,5,8,9, расположенное по адресу: Ростовская область, г. Батайск, ул. М. Горького, д. 152 / ул. Куйбышева, д. 143, общей площадью 158,5 кв.м., кадастровый номер нежилого помещения 61:46:0011301:2312, о чем внести запись в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним и восстановить право собственности Колякина Александра Николаевича на недвижимое имущество.

Как указал истец, на основании вышеуказанного определения ООО НДКО Лэнд Кредит в порядке ст. 167 ГК РФ вынуждено возвратить денежные средства Колесову Ф.А. в размере 5 924 690,38 рублей, однако возврат оплаты по договору купли-продажи от 23.05.2019 с ООО «Аренда и недвижимость» затруднен, по данным ЕГРЮЛ ООО «Аренда и недвижимость» находится в процессе ликвидации.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями, основанными на нормах ст.ст . 12,15 ГК РФ.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в рамках дела о взыскании убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства ответчиком и названными убытками.

Таким образом, в силу положений указанных норм, предъявляя требование о возмещении вреда, причиненного действиями (бездействием) органа (должностного лица), Истец должен доказать обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований, а именно факт причинения вреда, его размер, наличие причинной связи между действиями (бездействием) органа (должностного лица) и наступившими неблагоприятными последствиями, а также противоправность таких действий (бездействия).

Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. 

По мнению истца, основанием для удовлетворения требований о признании сделки недействительной явились незаконные действия Банка России и УФНС РОССИИ ПО МОСКОВСКОЙ ОБЛАСТИ, в результате которых была установлена аффилированность ООО «Аренда и недвижимость» и ООО НДКО Лэнд Кредит.

Вместе с тем, из мотивировочной части определения от 06.12.2021 г. следует, что  аффилированность между ООО «Аренда и недвижимость» и ООО НДКО Лэнд Кредит установлена вступившими в законную силу судебными актами: определением Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 по делу № А40-267989/2018 и определением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2020 по делу № А40-81685/2020, на что указано на стр. 11 определения.

При этом согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 11.06.2021 по делу № А40-267989/2018 основанием для признания сделки недействительной явилось установление судом по результатам исследования обстоятельств совершенных сделок и представленных в дело доказательств факта совершения взаимосвязанных сделок между фактически аффилированными лицами по заведомо заниженной цене с последующей реализацией имущества третьему лицу с целью затруднить возврат имущества в конкурсную массу Колякина А.Н.

Так, судом в определении от 11.06.2021 указано, что изложенные выше действия взаимосвязанных лиц были совершены после принятия судом заявления по настоящему обособленному спору, в целях удовлетворения требований ООО НДКО Лэнд Кредит в ущерб имущественным интересам кредиторов Колякина А.Н. и воспрепятствованию поступления недвижимого имущества в конкурсную массу, а также свидетельствуют о необычности взаимоотношений между кредитной организацией (ООО НДКО Лэнд Кредит) и заемщиком (залогодателем) - ООО «Аренда и недвижимость», что свидетельствует о наличии между ООО НДКО Лэнд Кредит и ООО «Аренда и недвижимость» взаимосвязи, которую можно охарактеризовать в качестве фактической аффилированности (исполнение обязательств на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

Заявленные доводы истца направлены на переоценку поименованных выше судебных актов в рамках дела о банкротстве, которыми установлена аффилированность ООО «Аренда и недвижимость» и ООО НДКО Лэнд Кредит.

Вопреки доводам истца, в определении Арбитражного суда г. Москвы от 06.12.2021 г. по делу № А40-267989/2018 указаны обстоятельства фактической аффилированности лиц, а не только данные ЕГРЮЛ, что также исключает причинно-следственную связь между действиями ответчиков и понесенными убытками.

Определением от 11.06.2021 г. также установлена аффилированность ООО НДКО Лэнд Кредит и ООО «Аренда и недвижимость». Определение не обжаловалось, аффилированность не опровергнута и не оспорена.

Суд принимает во внимание, что Банк России к участию в обособленном споре в рамках дела № А40-267989/18-186-379ИП не привлекался. Определением на истца не возложено каких-либо обязанностей, возврат денежных средств Колесову А.Ф., являющемуся аффилированным с истцом лицом, был осуществлен в добровольном порядке.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и понесенными истцом убытками.

В части требований о признании действий сотрудников Банка России по представлению в ФНС России по Московской области недействительных документов об участии АКБ «Лэнд-Банк» ЗАО в ООО КБ «Большая Волга» незаконными, судом установлено следующее.

Статус, цели деятельности, функции и полномочия Банка России определяются Конституцией Российской Федерации, Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» и другими федеральными законами.

В соответствии с положениями статьи 10 Федерального закона «О банках и банковской деятельности» в редакции от 08.07.1999, действовавшей в период владения АКБ «ЛЭНД-БАНК» ЗАО долей в уставном капитале ООО КБ «Большая Волга», кредитная организация обязана регистрировать в Банке России все изменения и дополнения, вносимые в устав. При этом ни Закон о Банке России, ни Закон о банках не предусматривают обязанности по проведению Банком России экспертизы представленных на регистрацию документов по проверке достоверности решений учредителей юридических лиц и представленных документов, а также по проверке подлинности содержащихся в них сведений.

При этом ответственность за подготовку надлежащим образом оформленных и заверенных документов кредитной организации при их представлении в Банк России для цели государственной регистрации изменений в устав (новой редакции устава) лежит на представившей документы кредитной организации.

Банк России при условии соответствия представленных кредитной организацией документов требованиям, установленным федеральными законами и нормативными актами Банка России, принимает решение о государственной регистрации изменений в устав (новой редакции устава) кредитной организации и направляет документы в уполномоченный регистрирующий орган для внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В рассматриваемом случае истцом не представлены доказательства противоправности действий (бездействия) Банка России, а доводы о представлении Банком России недостоверных документов безосновательны и не подтверждаются материалами дела.

Таким образом, противоправные действия Банка России при регистрации изменений в устав ООО КБ «Большая Волга» отсутствуют.

В части требования истца о признании действий ФНС России по Московской области по отражению в ЕГРЮЛ данных об участии АКБ «Лэнд-Банк» ЗАО в ООО КБ «Большая Волга» - незаконными, судом установлено следующее.

Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей осуществляется в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) и издаваемых в соответствии с ними иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с Федеральным законом от 02.12.1990 №395-1 ФЗ «О Банках и банковской деятельности» (далее - Закон №395-1-ФЗ) и статьей 10 Закона № 129-ФЗ в отношении кредитных организаций установлен специальный порядок государственной регистрации, согласно которому решение о государственной регистрации кредитной организации принимается Банком России. Внесение в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений о создании, реорганизации и ликвидации кредитных организаций, а также иных предусмотренных федеральными законами сведений осуществляется уполномоченным регистрирующим органом на основании решения Банка России о соответствующей государственной регистрации. Взаимодействие Банка России с уполномоченным регистрирующим органом по вопросам государственной регистрации кредитных организаций осуществляется в порядке, согласованном Банком России с уполномоченным органом.

В соответствии с пунктом 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных Законом №129-ФЗ. Законодательством о государственной регистрации юридических лиц на Управление не возложены полномочия по осуществлению юридической экспертизы сведений и документов, поступающих из территориальных учреждений Банка России для внесения в ЕГРЮЛ сведений о юридических лицах, в отношении которых установлен специальный порядок государственной регистрации. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ООО КБ «Большая Волга» зарегистрировано Центральным банком Российской Федерации 21.02.1994 (регистрационный номер: 2709) и внесено в ЕГРЮЛ 14.11.2002 (ОГРН 1025000004325) на основании поданного заявителем Сообщения сведений о юридическом лице, зарегистрированном до 1 июля 2002 по форме №Р17001 (п. 3 ст. 26 Закона №129-ФЗ) с приложением сведений об учредителях (участниках).

Как следует из приложенных листов об учредителях (участниках), учредителем ООО КБ «Большая Волга» в том числе является ОАО Акционерный банк «Лэнд-Банк» (ОГРН 1037739772740) с долей в размере 860 000 рублей.

По сведениям из информационных ресурсов 05.08.2004 за государственным регистрационным номером  2047711008551 юридическое лицо - ОАО Акционерный банк «Лэнд-Банк» ОГРН 1037739772740 изменило наименование на - Акционерный коммерческий банк «Лэнд-Банк» (ЗАО) ОГРН 107739772740.

04.08.2004 ГРН 2045000006258 в ЕГРЮЛ на основании комплекта документов, представленного заявителем, были внесены изменения в сведения об уменьшении уставного капитала ООО КБ «Большая Волга». Согласно учредительным документам доля АКБ «Лэнд-Банк» (ЗАО) составила 799,5 рублей. При этом поданное заявление не содержало сведений о распределении долей уставного капитала между учредителями (участниками) юридического лица ООО КБ «Большая Волга».

Приказом Банка России от 30.11.2004 №0Д-838 у ООО КБ «Большая Волга» отозвана лицензия на осуществление банковских операций. Арбитражным судом города Москвы от 15.09.2005 принято решение о принудительной ликвидации данной кредитной организации и начаты ликвидационные процедуры, которые завершены определением от  05.02.2007.

По данным ЕГРЮЛ юридическое лицо - ООО КБ «Большая Волга» ликвидировано уполномоченным регистрирующим органом по решению суда, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 03.07.2007 за ГРН 2075000046670.

Кроме того, в соответствии с пунктом 2 статьи 20 Закона №129-ФЗ с момента внесения уполномоченным регистрирующим органом в ЕГРЮЛ записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица.

18.08.2015 АКБ «Лэнд-Банк» (ЗАО) ОГРН 107739772740 прекратил деятельность путем реорганизации в форме преобразования. Правопреемником является ООО НДКО Лэнд Кредит ОГРН 1157700013250.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о невозможности установить фактические обстоятельства, связанные с регистрацией в ЕГРЮЛ, и проверить, правомерно ли внесены записи в ЕГРЮЛ. 

В связи с отсутствием причинно-следственной связи между действиями Банка России и понесенными истцом убытками, с учетом недоказанности противоправности действий (бездействия) Банка России, основания для удовлетворения требований о взыскании с Банка России в пользу ООО НДКО Лэнд Кредит убытков отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Государственная пошлина распределяется по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н. Жура