АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №А45-13611/2020

г. Новосибирск

16 октября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 года

Решение изготовлено в полном объеме 16 октября 2020 года

Арбитражный суд Новосибирской области  в составе судьи Абаимовой Т.В. при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Рахимовой О.Р., после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Рускор» (ИНН 

<

***>), г. Барнаул 

к обществу с ограниченной ответственностью «Пери» (ОГРН 

<

***>), г. Москва 

о взыскании 3 282 958 рублей 59 копеек

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО2 по доверенности от 22.09.2020, диплом, паспорт; ФИО3 по доверенности от 22.05.2020

ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Новосибирской области обратилось  общество с ограниченной ответственностью «Рускор» (далее – истец, ООО «Рускор») к обществу с ограниченной ответственностью «Пери» (далее – ответчик, ООО «Пери») с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ, о взыскании  неосновательного обогащения в размере 2 706 770 рублей 95 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 109 722 рубля 72 копейки.

Исковые требования мотивированы необоснованным отказом ответчика от возврата выкупной стоимости оборудования, переданного ООО «Пери» истцу по договору аренды с правом выкупа, после расторжения договора и возврата оборудования; наличием оснований для взыскания разницы арендной платы, установленной в зависимости от курса евро, учитывая его уменьшение более, чем на 5% в меньшую сторону.

 Ответчик считает заявленные требования необоснованными по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнении к нему, ссылается на то, что в соответствии с условиями договора аренды возврат оплаченной истцом выкупной стоимости возможен только после возврата оборудования в полном объеме, чего ООО «Рускор» сделано не было; в отсутствии согласования сторонами договора изменения стоимости оборудования в связи с курсовой разницей, у арендатора отсутствует право требования возмещения разницы арендной платы.

В соответствии со статьями 123, 156, 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ дело рассмотрено по существу в отсутствии представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного разбирательства, после объявления перерыва с 6.10.2020 до 13.10.2020.

Как следует из материалов дела, между ООО «Пери» (Арендодатель) и ООО «Рускор» (Арендатор) 16.06.2020 был заключен Договор аренды с правом выкупа № 11185-001 (далее -договор аренды, по условиям которого Арендодатель обязался предоставить во временное владение и пользование оборудование производства фирмы PERI для возведения монолитных бетонных конструкций, а Арендатор принять указанное оборудование, использовать его по назначению и выплачивать арендную плату, а по окончании срока действия договора - возвратить оборудование в том состоянии, в котором он его получил.

Согласно пункту 2.4. Договора аренды  срок аренды  - 24 месяца.

Ежемесячная арендная плата за оборудование (с учётом Дополнительного соглашения № 1 от 01.11.2017  к Договору аренды) составила 407 499,80 рублей.

Согласно пункту 3.8. Договора аренды в случае если курс евро ЦБ РФ измениться относительно указанного более чем на 5 % в меньшую сторону, то стороны согласовывают изменение стоимости оборудования, указанной в Спецификации к настоящему договору и Арендатор имеет право выставить в адрес Арендодателя счёт на возмещение разницы.

В соответствии с пунктами 1.4, 5.1, 5.2 Договора аренды по окончании срока действия аренды, Арендатор имеет право выкупа арендованного оборудования, выкупная стоимость оборудования составляет 2 619 566,92 рублей.

Оборудование было передано ответчиком истцу по  актам № 30009937 от 01.07.2016, №30009966 от 06.07.2016, №30009971 от 07.07.2016, №30010075 от 13.07.2016.

23.06.2016 и 30.06.2016 Арендатор оплатил Арендодателю авансовый платёж в счёт выкупной стоимости Оборудования в размере 2 050 240,00 рублей. 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-4219/2018 от 02.10.2018  ООО «Рускор» признан несостоятельным (банкротом), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Ссылаясь на  нарушение истцом договорных обязательств по внесению арендных платежей, ответчик направил истцу уведомление об отказе от Договора аренды, которым отказался от исполнения Договора аренды и потребовал произвести возврат оборудования ООО «Пери» (исх.2583 от 23.04.2019). 

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2019 по делу №А45-5632/2019 было  отказано в иске конкурсного управляющего ООО «Рускор» о признании за ООО «Рускор» права собственности на оборудование, переданное по Договору аренды в соответствии с актами приема-передачи от 01.07.2016, 06.07.2016, 07.072016, 13.07.2016, за исключением возвращенною оборудования: артикул 603300 *ЭЛЕМЕНТ

TRIO/MR 300X120 в количестве 40 шт.

В соответствии с актом № 2 от 13.08.2019 ООО «Пери» было вывезено оборудование, находящееся по адресу: 

<

...>.

Полагая, что ООО «Пери», одновременно получив выкупную стоимость оборудования и сохранив за собой право собственности на него, неосновательно обогатилось, при этом также обязано в соответствии с условиями Договора аренды возвратить Арендатору курсовую разницу арендной платы, учитывая уменьшение курса евро в период действия договора, ООО «Рускор» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

 В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.  

По условиям пункта 3.2 Договора аренды, в случае отказа Арендатора от выкупа оборудования в соответствии с п. 5.3. настоящего договора и возврата оборудования в порядке, предусмотренном в Приложении 1А настоящего договора, Арендодатель обязуется возвратить Арендатору авансовый платёж (2 050 240, 00 рублей) в полной сумме в течение 20 рабочих дней с даты подписания сторонами акта приёма-передачи оборудования из аренды, при условии оплаты Арендатором всех возможных претензий по качеству.

Согласно пункту 5.3 Договора аренды в случае письменного отказа Арендатора от приобретения в собственность арендованного оборудования по окончанию срока аренды, Арендатор обязуется возвратить арендованное оборудование в соответствии с пунктом  4.3.7. Договора аренды. 

В соответствии с пунктом 4.3.7 Договора аренды не позднее 5 (пяти) рабочих дней с момента окончания срока, либо досрочного расторжения Договора аренды, Арендатор обязан возвратить оборудование по Акту приёма-передачи оборудования из аренды на склад  Арендодателя, расположенный по адресу: 630052, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Толмачевская, д. 35 (склад г. Новосибирск), в том состоянии, в котором его получил согласно порядку возврата оборудования из аренды, который указан в Приложении № 1А Договора аренды. В случае наличия в нём повреждений (недостатков), оборудование возвращается Арендатору, согласно критериям оценки арендного материала фирмы PERI.

Исходя из системного толкования вышеуказанных положений Договора аренды, обязанность по возврату авансового платежа у ответчика возникает при полном возврате ООО «Рускор» полученного оборудования и при условии оплаты Арендатором всех возможных претензий по качеству.

Статьей 622 ГК РФ установлено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.09.2019 по делу № А45-5632/2019 истцу было отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на оборудование, полученное в рамках Договора аренды. Указанным судебным актом установлено, что право собственности на предусмотренное договором имущество истец не приобрел, а право аренды прекратилось в связи с уведомлением Арендодателя об отказе от Договора аренды.

В ходе рассмотрения дела было установлено, что в нарушение пункта 2.9 Договора аренды, определяющего адрес места эксплуатации (использования по назначению) оборудования: 

<

...>,  Арендатор без согласия Арендодателя передал оборудование ООО «Сибстрой-СК», которое впоследствии находилось на территории строительного объекта по адресу: 

<

...>.

13.08.2019 ООО «Рускор» оборудование, находящееся по адресу: 

<

...>, было вывезено в целях его сохранности. Вывоз оборудования был оформлен двумя актами №1,2, его подписали представитель по доверенности ООО «Оловозаводская» и ООО «Сибстрой», а также представитель ООО «Рускор».

Исходя из изложенного, суд считает необоснованной ссылку истца на вышеуказанные акты, как свидетельствующие о возврате ООО «Рускор» оборудования в соответствии с условиями Договора аренды.

Впоследствии истцом ответчику был направлен подписанный ООО «Пери» Акт № 28346 приёма-передачи от 13.08.2019 на вывезенное оборудования из аренды, согласно перечню. 

Из пояснений представителя ООО «Пери», данных в ходе рассмотрения дела, следует, что в настоящее время часть оборудования около  70% от переданного по Договору аренду, находится на складе ответчика.

ООО «Рускор» представило в материалы дела подписанный со своей стороны Акт № 28346 приёма-передачи от 13.08.2019, дата подписания 20.09.2019.

Доказательств предъявления Арендодателем каких либо претензий Арендатору к качеству оборудования, поименованного в перечне, являющемся приложением № 1 к Акту № 28346 приёма-передачи от 13.08.2019, материалы дела не содержат.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что часть оборудования не была возвращена.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-30329/2019 от 05.12.2019,  вступившим в законную силу, были удовлетворены требования ООО «Пери» об истребовании из чужого незаконного владения ООО «Рускор» оставшегося оборудование согласно перечню.

При этом, судебными актами по делу №А45-30329/2019 было установлено, что истребовалась из незаконного владения истца та часть оборудования, которая не находилась на строительной площадке по адресу: 

<

...>, при этом переданного ООО «Рускор» по актам  №30009937 от 01.07.2016, №30009966 от 06.07.2016, №30009971 от 07.07.2016, №30010075 от 13.07.2016 в соответствии с условиями Договора аренды.

Доводы истца о том, что спорное оборудование не может быть возвращено по причине его отсутствия у ООО «Рускор», судом не принимаются во внимание, поскольку бесспорных доказательств данного обстоятельства в материалы дела не представлено.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, что Договором аренды не предусмотрена возможность возврата оборудования частично, в отсутствии доказательств возврата истцом оборудования в полном объеме ООО «Пери»,  у последнего отсутствуют основания в соответствии с условиями Договора аренды для возврата ООО «Рускор» авансового платежа, уплаченного в счет выкупной стоимости оборудования.

Следует отметить, что решением Арбитражного суда Новосибирской области по делу №А45-30329/2019 от 05.12.2019 было истребовано имущество оценочной стоимостью 2 781 335, 97 рублей, что превышает сумму авансового платежа.

Доводы истца о невозможности проведения зачёта выкупной стоимости в счёт невозвращенного оборудования в рамках конкурсного производства, судом не принимаются  во внимание, поскольку ни в отзыве, ни в дополнительных пояснениях ответчик о каком-либо зачете взаимных денежных требований не заявлял.

Согласно пункту 3.8. Договора аренды в случае если курс евро ЦБ РФ изменится относительно указанного более чем на 5 % в меньшую сторону, то стороны согласовывают изменение стоимости оборудования, указанной в Спецификации к настоящему договору и Арендатор имеет право выставить в адрес Арендодателя счёт на возмещение разницы. 

Таким образом, из буквального толкования вышеуказанного пункта Договора аренды следует, что стороны должны вначале согласовать изменение стоимости оборудования в связи с курсовой разницей, которая, в свою очередь,  влияет на установление размера арендной платы,  после чего у арендатора возникает право требования  возмещении разницы. 

При этом согласование предполагает волеизъявление двух сторон, направленное на один и тот же результат, закрепленный документально.

Согласно разделу 9 Договора аренды, все изменения и дополнения к договору действительны в том случае, если они оформлены в письменном виде и подписаны обеими сторонами. Вносимые сторонами изменения, дополнения оформляются дополнительными соглашениями, которые являются неотъемлемой частью договора аренды.

Вместе с тем, истец не представил в материалы дела доказательства согласования  изменения стоимости арендованного оборудования в соответствии с условиями Договора. 

Довод истца о том, что отсутствие возражений ответчика на претензию является согласованным правом требования возмещения курсовой разницы противоречит вышеуказанным положениям договора аренды, а также тому обстоятельству, что договор аренды к моменту направления истцом претензии был уже расторгнут в связи с отказом ответчика от договора. 

По мнению ООО «Рускор», пункт 3.8 Договора аренды для Арендодателя предусматривает более выгодные условия, чем для Арендатора, что является недопустимым,  так, в случае если курс евро ЦБ РФ изменится более, чем на 5 % в большую сторону Арендодатель выставляет в адрес Арендатора счет на доплату, Арендатор, в свою очередь, обязуется этот счет оплатить.

Данный довод судом не принимается во внимание, поскольку в данном случае речь идет об установлении арендной платы и выкупной стоимости оборудования, а не о мерах ответственности, которые должны быть соразмерны.

Довод ответчика о пропуске истцом срока исковой давности в части требований истца о возмещении разницы в арендных платежах в размере 656 530,00 рублей за период с 31.07.2016 по 29.04.2017, судом отклоняется, поскольку с исковым заявлением обратился конкурсный управляющий ООО «Рускор», утвержденный решением Арбитражного суда Новосибирской области от 02.10.2018, соответственно, с указанной даты у конкурсного управляющего возникли полномочия для подачи исков в адрес третьих лиц. 

При установленных судом обстоятельствах, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований  не имеется.

При распределении судебных расходов в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ, учитывая, что истцу при обращении в суде была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины, госпошлина в размере 37 082 рубля 00 копеек подлежит взысканию с ООО «Рускор» в доход федерального бюджета.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110,  170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд

                                                    РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Рускор» (ИНН 

<

***>)  в доход федерального бюджета госпошлину в размере 37 082 рубля 00 копеек.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья Т.В. Абаимова