﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19505/2021

07 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     29 ноября 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Кротова С.М.

судей  Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания Прохоровой А.Ю.

при участии:  

от истца (заявителя): Ильин Д.В., представитель по доверенности от 06.04.2021;

от ответчика (должника): Гольдфарб В.А., представитель по доверенности от 30.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-29995/2021)  (заявление)  общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 78" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.07.2021 по делу № А56-19505/2021(судья  Горбатовская О.В.), принятое 

по иску Резниковой Елизаветы Вадимовны

к  обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 78"

о предоставлении документов, 

установил:

Резникова Елизавета Вадимовна (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 78" (далее – Общество) об обязании предоставить документы: 

- копии книги покупок и книги продаж за 2019, 2020  года;

- копии устава Общества в редакции, утвержденной протоколом общего собрания участников от 26.09.2016 №26/09-2016.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил обязать Общество представить копии книги покупок и книги продаж за 2019, 2020 годы. В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнение исковых требований принято судом.

Решением от 23.07.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Общество обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указал, что истец запрашивал документы, а именно книги продаж за 2019-2020 годы и книги покупок за 2019-2020 годы, относящиеся к прошлым периодам деятельности Общества, не обосновав правомерный интерес к запрашиваемым документам, что является основанием, по мнению подателя жалобы, для отказа у удовлетворении требования.

Как полагает Общество, истец неправомерно, пользуясь правами участника общества, истребует достаточно большой объем документации, чтобы осложняет и замедляет работу Общества, дестабилизировать его деятельность.

В судебном заседании 29.11.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц участниками Общества являются Пузырев Сергей Юрьевич (доля в размере 33% в уставном капитале), Гордейчук Вячеслав Вадимович (доля в размере 13,4% в уставном капитале), Гордейчук Владислав Вадимович (доля в размере 13,4% в уставном капитале), Гордейчук Лилия Ильинична (доля в размере 13,4% в уставном капитале), Резникова Елизавета Вадимовна (доля в размере 26,8% в уставном капитале). 

02.02.2021 Резникова Е.В. направила Обществу требование о предоставлении информации о деятельности Общества.

Указанное требование согласно сведениям с сайта «Почта России» получено Обществом 08.02.2021.

Поскольку требование о предоставлении информации исполнено не было, Резникова Е.В. обратилась в суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Согласно пункту 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (пункт 1 указанного Информационного письма).

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Реализация участником общества права, предусмотренного частью 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, на ознакомление с документацией юридического лица предполагает наличие у общества соответствующих документов, содержание которых в целях достижения целей корпоративного контроля представляет интерес для обратившегося лица, а возложение судебным актом на общество обязанности по предоставлению документации может иметь место в случае, если в ходе судебного разбирательства на основе представленных доказательств установлено, что соответствующие документы имеются или должны безусловно находиться в распоряжении общества в силу норм действующего законодательства, а в отдельных случаях подлежат восстановлению для обеспечения надлежащего бухгалтерского учета имущества и обязательств.

В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 1 пункта 8 Информационного письма N 144, при обращении участника в общество за получением информации таковая должна быть ему предоставлена либо сообщено об отсутствии возможности предоставить информацию (о необходимости запросов и последующего предоставления в случае возможности восполнения недостающей информации).

Доказательств исполнения ответчиком обязанности по предоставлению истцу испрашиваемых документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества, ответчик в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представил.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент предъявления иска или вынесения судом решения имел доступ к документам о хозяйственной деятельности ответчика, или что неоднократно обращался к ответчику и последний предоставлял испрашиваемые документы, заявленные в исковых требованиях. Само по себе обращение истца за судебной защитой его прав, вытекающих из статуса участника общества, не может расцениваться как злоупотребление правом.

Право участников ответчика получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерской и иной документацией предусмотрено Уставом Ответчика. Доказательств отсутствия у Общества каких-либо из испрашиваемых истцом документов в рамках заявленного предмета исковых требований, удовлетворенного судом, а также невозможности предоставления данных документов истцу в материалы дела не представлено.

Законом № 14-ФЗ установлено право участника Общества на получение информации о деятельности Общества вне зависимости от размера принадлежащей ему доли в уставном капитале. При этом, Закон № 14-ФЗ не возлагает на участника Общества обязанности по указанию цели предоставления документов при направлении обществу требования, что соответствует разъяснениям, данным в пункте 1 Информационного письма № 144.

В связи с чем, положение пункта 9.7.5 Устава Общества ограничивает права участников Общества на получение информации о деятельности Общества, в связи с чем не подлежит применению.

Таким образом, выводы суда являются верными. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка. Обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными. 

Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют. 

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 23.07.2021 по делу №  А56-19505/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

С.М. Кротов

 

Судьи

В.Б. Слобожанина

 В.В. Черемошкина