ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

30 мая 2022 года

гор. Самара

                      Дело № А55-33750/2021

 

Резолютивная часть постановления оглашена 23 мая 2022 года

В полном объеме постановление изготовлено 30 мая 2022 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Бажана П.В., Харламова А.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 мая 2022 года в зале № 7 апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022, принятое по делу № А55-33750/2021 (судья Агеенко С.В.), 

по заявлению ФИО2 

к Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области 

третьи лица: 

- Общество с ограниченной ответственностью «Лада-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

- УФНС России по Самарской области 

- ФИО3 

- Финансовый управляющий ФИО3 

- ФИО4 

- ОСП Красноглинского района 

- ОСП Ленинского района 

о признании незаконным отказа по внесению корректной информации об учредителе ООО «Лада-Сервис» и обязании внести изменения в ЕГРЮЛ,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО5, представитель (доверенность от 12.11.2021);

от ответчика – ФИО6, представитель (доверенность от 02.06.2021);

от третьих лиц:

от УФНС России по Самарской области – ФИО7, представитель (доверенность от 20.12.2021);

от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Заявитель - ФИО2 обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением к ответчику - Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области о признании незаконным отказа по внесению корректной информации об учредителе ООО «Лада-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ об учредителе ООО «Лада-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и указать ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 30.05.2017.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Общество с ограниченной ответственностью «Лада-Сервис», УФНС России по Самарской области, ФИО3, Финансовый управляющий ФИО3, ФИО4, ОСП Красноглинского района, ОСП Ленинского района.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 ФИО2 в удовлетворении заявления отказано.

Заявитель - ФИО2, не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2022 рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 23.05.2022 на 09 час. 15 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ООО «Лада-Сервис», ФИО3, Финансовый управляющий ФИО3, ФИО4, ОСП Красноглинского района, ОСП Ленинского района в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022 отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

Представители Межрайонной ИФНС № 20 по Самарской области и УФНС России по Самарской области не согласились с жалобой по основаниям, изложенным в отзывах, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, заслушав представителей сторон и третьего лица, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29.07.2021 ФИО2 обратился к заинтересованному лицу с заявлением о внесении в ЕГРЮЛ сведений об ином учредителе ООО «Лада Сервис» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале вышеуказанного юридического лица (л.д. 11). 

Письмом от 20.08.2021 № 22-11/14510 Инспекцией отказано в удовлетворении требований заявителя.

Не согласившись с указанным постановлением налогового органа, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Принимая решение об отказе в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что налоговым органом не допущено нарушения прав и охраняемых законом интересов заявителя, вследствие чего отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления необходимо наличие двух условий: несоответствия их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушения прав и законных интересов заявителя.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 6, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным, решения и действия (бездействия) незаконным являются одновременно как несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, так и нарушение в результате этого прав и законных интересов заявителя в указанной сфере деятельности.

Таким образом, в круг обстоятельств, подлежащих установлению при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных актов, действий (бездействий) государственных органов входят проверка соответствия оспариваемого акта закону или иному нормативному правовому акту, проверка акта нарушения оспариваемым актом действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя, а также соблюдение срока на подачу заявления в суд.

На основании пункта 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Бремя доказывания нарушения своих прав и охраняемых законом интересов в силу статей 4 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возложено на заявителя.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

На основании документов, представленных на государственную регистрацию, в связи с внесением сведений о прекращении участия в ООО «Лада Сервис» ФИО3 и о ФИО2, как о новом участнике Общества, Инспекцией в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесена запись ГРН 2176313838710 от 07.06.2017.

На момент обращения заявителя в регистрационный орган о внесении изменений сведений в ЕГРЮЛ в связи с куплей-продажей доли в уставном капитале Общества, ОСП Ленинского района г. Самары в рамках исполнительного производства № 26309/14/63038-ИП было вынесено Постановление о наложении ареста на 100 % доли в уставном капитале ООО «Лада Сервис» ФИО3 

Указанное постановление вынесено на основании исполнительного листа № 2-2475/16 от 24.04.2017, выданного Ленинским районным судом гор. Самары по делу, вступившему в законную силу 12.12.2016, об обращении взыскания на 100 % доли в уставном капитале ООО «Лада Сервис».

Однако, в связи с содержащимися в ЕГРЮЛ налогоплательщиков ошибочными персональными данными, ФИО3 не был идентифицирован как физическое лицо -участник (учредитель) ООО «Лада Сервис», в отношении которого был установлен запрет на совершение регистрационных действий.

Указанные факты послужили основанием для обращения регистрирующего органа в Управление для рассмотрения вопроса о признании недействительной записи ГРН 2176313838710 от 07.06.2017.

Решением Управления от 27.02.2018 исх. № 13-16/09230@ запись ГРН 2176313838710 от 07.06.2017 в отношении ООО «Лада Сервис» признана недействительной, и Инспекцией в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (л.д. 35 - 36).

Положения действующего законодательства не исключают возможности самостоятельного исправления допущенных ошибок при государственной регистрации по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ, в том числе и посредством отмены незаконных записей вышестоящим налоговым органом. 

Так, ст. 9 Закона Российской Федерации от 21.03.1991 № 943-1 «О налоговых органах Российской Федерации» устанавливает, что вышестоящим налоговым органам предоставляется право отменять решения нижестоящих налоговых органов в случае их несоответствия Конституции Российской Федерации, федеральным законам и иным актам.

Кроме того, согласно пункту 1 статьи 4 Закона № 129-ФЗ государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами, содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми, общедоступными и достоверными.

В п. 2 ст. 51 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что лицо, добросовестно полагающееся на данные реестра, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам.

Пунктом 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» установлено, что государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Таким образом, регистрирующий орган обязан обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в ЕГРЮЛ для защиты иных добросовестных участников гражданского оборота.

Согласно подпункту «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае, если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащие запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.

В силу части 1 статьи 6 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Запрет на совершение регистрационных действий был наложен на основании акта службы судебных приставов от 24.04.2017, вынесенного на основании решения Ленинского районного судом по заявлению Самарского отделения ПАО Сбербанк России, и вступившего в законную силу 12.12.2016.

На момент вынесения оспариваемой записи Инспекции запрет, установленный постановлением судебного пристава-исполнителя, снят не был.

На основании вышеизложенного действия должностных лиц Управления по принятию решения от 27.02.2018 исх. № 13-16/09230@ о признании записи ГРН 2176313838710 от 07.06.2017 недействительной являлись правомерными и осуществлены с целью защиты публичных интересов и исполнения решения Ленинского районного суда о наложении взысканий на имущество ФИО3

Таким образом, судом первой инстанции установлена необоснованность выводов заявителя об отсутствии правовых оснований для принятия вышестоящим органом решения о признании записи за ГРН 2176313838710 от 07.06.2017 недействительной.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действуя в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 1 п.п. 2, 3 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10  Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как правомерно указано арбитражным судом, при заключении договора купли-продажи от 30.05.2017 ФИО3, как собственник доли, действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был знать о наличии запрета на совершение регистрационных действий и невозможности продажи его доли в уставном капитале Общества. Однако при подписании указанного договора он не представил ни заявителю, ни нотариусу указанную информацию, что свидетельствует о недобросовестности действий продавца при совершении сделки.

Таким образом, вывод суда первой инстанции о недобросовестности поведения стороны договора ФИО3 и недействительности договора купли-продажи доли от 30.05.2017 соответствует положениям ч. 1, 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, и в силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не образует юридических последствий, а именно: государственную регистрацию перехода прав учредителя ООО «Лада Сервис» к заявителю.

Доказательств того, что заявитель на момент совершения сделки купли-продажи доли не знал, не мог знать о наличии запрета на совершения регистрационных действий в отношении ООО «Лада Сервис» заявителем суду не представлено.

Довод заявителя о его неосведомленности о действиях Инспекции по внесению оспариваемой записи также обосновано отклонен арбитражным судом.

Так, решение Управления от 27.02.2018 исх. № 13-16/09230@ направлялось по адресу ООО «Лада Сервис», указанному в государственном реестре, о чем свидетельствует список № з-35м внутренних почтовых отправлений от 28.02.2018 о направлении указанного решения в адрес ООО «Лада Сервис».

20.04.2018 (вх. № 1781В) в Инспекцию поступил запрос Общества в лице директора ФИО2 на предоставление выписки из ЕГРЮЛ в отношении юридического лица. 

Результат оказания государственной услуги по предоставлению сведений из ЕГРЮЛ выдан 24.04.2018.

Кроме того, с открытыми и общедоступными сведениями из ЕГРЮЛ можно ознакомиться на официальном портале Федеральной налоговой службы в сети Интернет (www.nalog.ru).

Данные факты подтверждают выводы суда первой инстанции об осведомленности ФИО2 об изменениях в ЕГРЮЛ, вносимых в отношении участника Общества ФИО3

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона № 14-ФЗ).

Также в соответствии с положениями статьи 80 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1, нотариус вправе засвидетельствовать подлинность подписи, то есть нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет факты, изложенные в документе.

Следовательно, довод заявителя об осуществлении нотариусом обязанностей по проверке отсутствия имеющихся ограничений по распоряжению доли в уставном капитале Общества ФИО3 несостоятелен.

Кроме того, арбитражным судом установлено, что ФИО2 пропущен срок для обращения с указанным заявлением в суд.

В соответствии с ч. ч. 1 и 4 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. 

Заявление может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом. Пропущенный по уважительной причине срок подачи заявления может быть восстановлен судом. 

Как верно установлено арбитражным судом заявителю о нарушение его прав и законных интересов стало известно 24.04.2018 - в момент получения выписки в отношении ООО «Лада-Сервис» (л.д. 40 - 41).

При этом, с рассматриваемым заявлением ФИО2 обратился в арбитражный суд 16.11.2021, то есть спустя три года и шесть месяцев с момента получения выписки в отношении ООО «Лада Сервис», содержащей спорные сведения об учредителе общества.

Доказательств того, что установленный пунктом 4 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации срок пропущен по уважительным причинам, заявителем суду представлено не было.

С учетом изложенного, учитывая существенный, более трех лет, срок пропуска на обращение ФИО2 с заявлением в суд, а также при отсутствии уважительных причин пропуска срока, Арбитражный суд Самарской области верно указал об отсутствии правовых оснований в восстановлении срока для обращения в суд с указанным заявлением.

При указанных обстоятельствах  апелляционный суд считает решение суда первой инстанции  обоснованным и не подлежащим отмене.

Все имеющие значение для правильного и объективного рассмотрения дела обстоятельства выяснены судом первой инстанции, всем представленным доказательствам дана правовая оценка. 

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. 

Рассмотрев апелляционную жалобу в пределах, изложенных в ней доводов, арбитражный апелляционный суд полагает, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

Несогласие заявителя жалобы с соответствующими выводами суда первой инстанции связано с неверным толкованием им норм материального и процессуального права и не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы.

 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 03.03.2022, принятое по делу № А55-33750/2021, оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

 

Председательствующий                                                                     С.Ю. Николаева 

Судьи                                                                                                    П.В. Бажан

 

                                                                                                               А.Ю. Харламов