АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16593/2024

г. Ярославль

11 февраля 2025 года

Резолютивная часть решения оглашена 28.01.2025.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи  Киселевой А.Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Макиным М.Л. (до перерыва), секретарем судебного заседания Булыгиной Е.М. (после перерыва),

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Рик»

(ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании 2 738 000 рублей,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>),

при участии представителей

от истца: ФИО3 (доверенность от 10.03.2023, до перерыва),

от ответчика: ФИО2 (доверенность от  10.11.2024),

от ФИО2: ФИО2 (паспорт),

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области: не явился,

установил:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рик» (далее – ООО «Рик», Общество) о взыскании 2 738 000 рублей действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором иск не признал, указал на то, что на момент обращения истца с иском срок исполнения обязанности по выплате исключенному участнику действительной стоимости доли не наступил, иск заявлен преждевременно.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Ярославской области поступила бухгалтерская отчетность ООО «Рик» за 2016 – 2018 годы.

Представитель истца поддержал иск в полном объеме.

Представитель ответчика иск не признал, поддержал доводы, приведенные в отзыве на исковое заявление.

ФИО2 поддержал позицию ответчика.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области явку представителя не обеспечила, решение по делу оставила на усмотрение суда.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании объявлялся перерыв с 16.01.2025 до 08 час. 50 мин. 28.01.2025. Информация об объявлении перерыва размещена на сайте суда в сети «Интернет».

После перерыва рассмотрение дела продолжено без участия представителя истца и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области.

Истец представил уточненное исковое заявление, в котором поддержал ранее заявленные требования, изменил мотивировочную часть искового заявления.

Представитель Общества поддержал ранее приведенную позицию.

Исследовав материалы дела на бумажном носителе и в электронном виде, суд установил следующее.

ООО «Рик» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2021.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.09.2024 участниками Общества являются ФИО2 (50% доли в уставном капитале) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале). Единоличным исполнительным органом общества является ФИО1

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 05.06.2024 по делу № А82-2125/2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 26.09.2024, ФИО1 исключен из состава участников ООО «Рик».

ФИО1, ссылаясь на исключение его из состава участников Общества и не выплату ему последним действительной стоимости доли, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с частью 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

На основании части 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Законом или уставом общества.

Согласно пункту 6.6.4 Устава ООО «Рик» Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном каптале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом № 14-ФЗ.

Таким образом, в силу приведенных положений Закона № 14-ФЗ и Устава ООО «Рик» Общество обязано выплатить ФИО1 действительную стоимость доли в течение одного года со дня вступления в законную силу решения суда от 05.06.2024, вступившего в законную силу 26.09.2024, то есть до 26.09.2025.

Как следует из содержания части 1 статьи 4 АПК РФ обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, для удовлетворения требования участника хозяйственного общества необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Вместе с тем, срок выплаты действительной стоимости доли на момент рассмотрения дела судом не наступил, из представленного ответчиком отзыва на исковое заявление и пояснений, данных в судебном заседании, не следует, что между сторонами имеется спор о размере действительной стоимости доли, следовательно, права ФИО1 не нарушены, основания для взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале отсутствуют.

При таких обстоятельствах исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 96 АПК РФ принятые определениями суда от 04.10.2024 обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления решения в законную силу, после чего отменяются.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (часть 1 статьи 177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

А.Г. Киселева