188/2023-49751(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А29-146/2023

24 мая 2023 года

г. Сыктывкар

 

Резолютивная часть решения объявлена 17 мая 2023 года, полный текст решения  изготовлен 24 мая 2023 года.  

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.,  Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В. при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрев в судебном заседании дело по иску Автономной некоммерческой организации  «Центр поддержки инфраструктурных и социальных проектов Республики Коми» (ИНН:  

<

***>, ОГРН: 

<

***>)  

к ФИО2 о взыскании убытков, при участии: 

от истца: ФИО3 (руководитель), ФИО4 по доверенности   установил:  

Автономная некоммерческая организация «Центр поддержки инфраструктурных и  социальных проектов Республики Коми» (далее – АНО «Центр поддержки  инфраструктурных и социальных проектов Республики Коми», истец, Центр) обратилась  в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о взыскании убытков в размере 444 720 руб.  

В связи с частичным добровольным удовлетворением исковых требований  ответчиком, заявлением от 14.04.2023 истец уменьшил исковые требования, просил  взыскать с ответчика 406 000 руб. убытков.  

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 18.04.2023 на основании  части 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  АПК РФ) уточненные исковые требования приняты к рассмотрению, судебное заседание  отложено на 17.05.2023.  

Стороны надлежащим образом извещены о дате, месте и времени судебного  заседания, ответчик явку своего представителя в суд не обеспечил.  

В судебном заседании истец поддержала исковые требования с учетом уточнений  от 14.04.2023.  

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие  ответчика по имеющимся в деле доказательствам.  

Выслушав представителей истца, исследовав материалы дела, суд установил  следующее.  

АНО «Центр поддержки инфраструктурных и социальных проектов Республики  Коми» создана 02.09.2020 на основании решения единственного учредителя –  акционерного общества «Комиавиатранс», директором указанной организации был избран  ФИО5. Государственная регистрация организации осуществлена  08.09.2020.  

Как пояснил истец, в период с 25.11.2020 по 04.09.2021 директором Центра являлся  ФИО2, что подтверждается решением единственного учредителя  АНО «Центр поддержки инфраструктурных и социальных проектов Республики Коми» от  24.11.2020, заявлением ФИО2 от 24.11.2020, приказом (распоряжением) о приеме  работника на работу № 7 от 25.11.2020, решением единственного учредителя от  17.11.2021.  

В соответствии с Уставом (п. 3.1) основной деятельностью Центра является  оказание услуг в сфере поддержки и реализации социальных проектов и инициатив,  представляющих собой общественную пользу для населения.  

Из пояснений истца также следует, что с момента создания Центра до настоящего  времени реализация проектов финансировалась в рамках следующих договоров:  

- договор пожертвования № 450-2020 от 15.09.2020, заключенного с Фондом  поддержки социальных инициатив Газпрома (далее – Договор 1), предмет договора -  пожертвование в размере 100 000 000 руб. для реализации социальных проектов и  программ на территории Республики Коми;  

- договор пожертвования от 23.09.2020, заключенный с автономной  некоммерческой организацией «Стратегическое взаимодействие по экономическому и  социальному развитию Республики Коми» (далее – Договор 2), предмет договора –  пожертвование в размере 40 086 650 коп. для осуществления мероприятий  некоммерческого характера по реализации социального проекта, связанного с  улучшением обслуживания в международном секторе аэропорта города Сыктывкар.  

По договору 1 Центр был обязан реализовать мероприятия до 01.07.2021, а в срок  до 30.11.2021 предоставить отчет о целевом использовании денежных средств.  Дополнительным соглашением № 1 от 19.08.2021 срок мероприятий был продлен до  30.09.2021, дополнительным соглашением № 2 от 16.03.2022 срок реализации  мероприятий был продлен до 01.10.2022, а срок предоставления отчета до 01.12.2022.  

Как пояснил истец, в целях подготовки такого отчета был проведен анализ ранее  реализованных проектов и платежных операций по расчетному счету Центра.  

При анализе операций по расчетному счету Центра была установлена выплата в  соответствии с платежным поручением № 44 от 18.03.2021 в пользу ООО «ТрактАгро»  (ИНН 

<

***>) в размере 406 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору №  114 от 11.03.2021 за прицеп Бурлак 2 ПТС – 4,5 и отвал универсальный гидроповоротный  в том числе НДС (20%) : 67 666, 67». При этом в распоряжении Центра кроме указанного  платежного поручения отсутствовали какие-либо надлежащим образом оформленные  документы по правоотношениям с ООО «ТрактАгро», в том числе указанный в  назначении платежа договор № 114 от 11.03.2021, а также сведения о поставке товара  либо требование о возврате денежных средств. При изучении имеющейся документации  Центра была найдена последняя страница предполагаемого договора № 114 от 11.03.2021,  который, по мнению истца, был направлен ООО «Тракт-Агро» в адрес Центра  электронной почтой с подписью и печатью общества.  

Письмом № 45 от 28.09.2022 ответчику было предложено дать пояснения по  указанным обстоятельствам и направить в адрес Центра имеющиеся документы. В своем  ответе от 06.11.2022 ФИО2 указал, что после произведенный оплаты в пользу ООО  «ТрактАгро» менеджер их компании перестал выходить на связь, в связи с чем он на  общий адрес электронной почты направил официальное письмо с требованием вернуть  денежные средства на расчетный счет Центра, приложив в качестве приложений копию  письма и договор.  

Истец пояснил, что указанное электронное письмо не содержало приложений, по  его мнению перевод денежных средств в пользу ООО «ТрактАгро» осуществлялся с  целью реализации проекта «Приобретение для нужд МБОУ «Усть-Цилемская СОШ им.  М.А. Бабикова» прицепа тракторного самосвального и отвала снежного  гидроповоротного» в рамках финансирования по Договору 1. Фактически необходимая  техника была поставлена ООО «СпецАвтоТранс» и оплачена Центром 28.05.2021 в сумме  590 000 руб. В дальнейшем техника была передана образовательному учреждению по  договору пожертвования № У01/11 от 08.10.2021.  

Истец полагает, что указанные обстоятельства подтверждают неразумные действия  ответчика при осуществлении им обязанностей по выбору и последующему контролю за  действиями (бездействием) контрагента.  

Так ответчиком было принято решение о переводе авансом денежных средств в  пользу ООО «ТрактАгро» без соблюдения процедуры о должной осмотрительности, а  также без учета известной информации об отсутствии на момент оплаты подписанного  между сторонами договора.  

ФИО2 также не проверил способность ООО «ТрактАгро» исполнить  обязательства с учетом имеющихся в открытых данных информации о небольшом сроке  деятельности указанного общества, что еще раз подтверждает факт ненадлежащего  исполнения Герой А.В. своих должностных обязанностей неразумности его действий  (бездействия).  

Также ответчик не обеспечил сохранность и не передал истцу имеющиеся  документы по правоотношениям с ООО «ТрактАгро».  

Истец указывает, что согласно информации из Государственного информационного  ресурса бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «ТрактАгро» в 2020 году  хозяйственную деятельность не осуществляло, за 2021 год бухгалтерская отчетность  обществом предоставлена не была. В ЕГРЮЛ 27.08.2021 была внесена запись о  недостоверности сведений о месте нахождения (адресе) общества, а 27.10.2022 была  сделана запись об исключении общества из ЕГРЮЛ.  

На интернет-ресурсе «Картотека арбитражных дел» содержатся сведения о ряде  арбитражных дел, в которых ответчиком является ООО «ТрактАгро».  

На сервисе «Банк данных исполнительных производств» также содержатся  сведения об исполнительных производствах о взыскании с ООО «ТрактАгро» денежных  средств. Все исполнительные производства в период с 30.05.2022 по 25.08.2022  прекращены со ссылкой на п. 3 ч. 1 ст. 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ  «Об исполнительном производстве».  

Вышеперечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что ООО  «ТрактАгро» отвечает признакам «фирмы-однодневки», а действия ответчика по  несоблюдению должной осмотрительности и разумности в выборе контрагента и переводу  денежных средств при указанных обстоятельствах привели к убыткам истца в размере  406 000 руб.  

В качестве доказательств причинения убытков истец представил в материалы дела  бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах Центра.  

Межрайонной ИФНС № 5 по Республике Коми в ответ на запрос суда  представлены копии учредительных документов юридического лица, сведения об  учредителях и лицах, имеющих право действовать без доверенности от имени  юридического лица за весь период деятельности Центра, а также копия документов  регистрационного дела вышеуказанного юридического лица.  

Согласно указанным сведениям ФИО2 являлся руководителем истца в период с  11.12.2020 по 30.12.2021, а с 30.12.2021 по настоящее время таковым является ФИО3, единственным учредителем – АО «Комиавиатранс».  

ФИО2 исковые требования отклонил по доводам, изложенным в возражениях на  исковое заявление от 03.02.2023. Ответчик ссылается на заключение договора между ООО  

«ТрактАгро» и Центром 11.03.2021 № 114 в электронной форм, что соответствует  требованиям ст. 434 ГК РФ. Также ответчик указывает на то, что после просрочки  контрагента по поставке товара пытался урегулировать ситуацию по телефону, и далее  направив претензию от 13.05.2021 исх. № 13/11 с требованием возврата денежных  средств. Ответчик не согласен с доводами истца о том, что продавец отвечал признакам  фирмы-однодневки. Подробно доводы изложены в отзыве на иск.  

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что лицо,  право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему  убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем  размере.  

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах  возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее -  постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013 N 62), следует, что, обращаясь в арбитражный суд с требованием о взыскании  убытков с единоличного исполнительного органа общества, истец должен доказать факт  возникновения убытков, их размер, противоправность действий (бездействия)  руководителя общества (их недобросовестность и (или) неразумность) и причинно-следственную связь между его действиями (бездействием) и возникшими убытками.  

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Постановления Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62, недобросовестность  действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:  

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами  аффилированных лиц директора ) и интересами юридического лица, в том числе при  наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом  сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была  заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном  законодательством порядке;  

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического  лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или  внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность  юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную  информацию в отношении соответствующей сделки;  

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава  одобрения соответствующих органов юридического лица;  

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи  юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные  последствия для юридического лица;  

 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их  совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку  (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях  или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и  т.п.).  

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в  частности, когда директор:  

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в  данной ситуации;  

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение  необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой  практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся  обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения  дополнительной информации;  

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном  юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например,  согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.) (п. 3 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62).  

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации также предусмотрено,  что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано  возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников),  выступающих в интересах юридического лица, убытки , причиненные по его вине  юридическому лицу.  

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если  будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно  действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие)  не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному  предпринимательскому риску (пункт 1).  

Пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа  юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в  интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.  

 Таким образом, единоличный исполнительный орган общества, несет  ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными  действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не  установлены федеральными законами.  

При определении оснований и размера ответственности единоличного  исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия  делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.  

 Таким образом, с учетом приведенных норм права, применение такой меры  гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков возможно при  доказанности совокупности условий: противоправности действий причинителя убытков,  причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия  и размера понесенных убытков.  

При этом, для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима  доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из  необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения  требований.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности с  доводами, изложенными сторонами, суд приходит к выводу о наличии оснований для  взыскания с ответчика убытков.  

Истец доказал недобросовестность и неразумность действий (бездействия)  ответчика при заключении сделки с ООО «ТрактАгро».  

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО «ТрактАгро» (ИНН 

<

***>) было  создано 24.08.2020, то есть на момент перечисления указанной организации Центром  спорной денежной суммы (18.03.2021) данное общество действовало чуть более полугода.  

Действия по перечислению денежных средств на условиях предоплаты  контрагенту, экономическая деятельность которого длится столь незначительное время, и  с которым организация ранее не была связана договорными отношениями, и не  подтвердившего свою благонадежность и надлежащее исполнение принимаемых на себя  обязательств, являются, по мнению суда, неразумными и не отвечающими требованиям  общепринятой деловой практики.  

Прекращение деятельности ООО «ТрактАгро» 27.10.2022, то есть спустя два года с  момента его создания, в связи с недостоверностью сведений в ЕГРЮЛ о его месте  

нахождения, учитывая сроки административного порядка принудительной ликвидации  юридического лица, а также неисполнение указанным обществом своих обязательств  перед контрагентами, подтверждают доводы истца о наличии у такого общества по факту  признаков «фирмы-однодневки».  

Таким образом, ФИО2, действуя от имени Центра, не проявил разумность и  осмотрительность при выборе контрагента, не проверил его деловую репутацию,  реальную возможность выполнения взятых на себя обязательств, и произвел при этом  такому контрагенту предоплату в значительном ее размере 406 000 рублей.  

Вопреки доводам ответчика, его последующие действия с попыткой разрешить  возникший спор с ООО «ТрактАгро», не влияют на оценку его предыдущих действий, как  причинивших убытки Центру.  

Исковое заявление в арбитражный суд о взыскании суммы предоплаты с ООО  «ТрактАгро» ответчиком направлено не было. Документацию, подтверждающую  договорные отношения с указанным обществом, ФИО2 новому руководителю Центра  ФИО3 надлежащим образом не передал, что в свою очередь не позволило  последнему провести претензионно-исковую работу до исключения данного общества из  ЕГРЮЛ.  

Поскольку ООО «ТрактАгро» в настоящее время прекратило свою деятельность,  взыскание с данного общества перечисленной в его пользу спорной суммы денежных  средств не возможно. При таких обстоятельствах, на стороне Центра по вине ответчика  возникли убытки, равные сумме перечисленных данному обществу денежных средств в  общем размере 406 000 рублей.  

В связи с изложенным, исковые требования Центра о взыскании убытков подлежат  удовлетворению в полном объеме.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы относятся на ответчика.  

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать с ФИО2 в пользу Автономной некоммерческой  организации «Центр поддержки инфраструктурных и социальных проектов Республики  Коми» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) 406 000 руб. убытков.  

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 11 120  руб. государственной пошлины.  

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во  Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный  суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.  

Судья Н.В. Кокошина 

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 06.03.2023 3:39:00

Кому выдана Кокошина Наталия Владимировна