АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А14-19839/2017

г.Калуга

18 декабря 2019г

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 декабря 2019 г.

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи

 

                          Калуцких Р.Г.

судей

                          Смирнова В.И.

                          ФИО1

при участии в заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» – ФИО2 по доверенности №12/19 от 01.03.2019, ФИО3 по доверенности №16/19 от 18.11.2019;

от общества с ограниченной ответственностью «КРЫША» – ФИО4 по доверености №1 от 15.09.2017; 

от ФИО5 – ФИО6 по доверенности 36 АВ 3024377 от 10.12.2019, 

от ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сократ» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу № А14-19839/2017, 

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «КРЫША» (далее – ООО «КРЫША») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (далее – ООО «СОКРАТ») о взыскании 18 780 200 руб. задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), ФИО5 (далее - ФИО12 (Петрова) М.Ю.), ФИО9 (далее – ФИО9), ФИО10 (далее – ФИО10).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 исковые требования удовлетворены. С ООО «СОКРАТ» взыскано в пользу ООО «КРЫША» 18 780 200 рублей неосновательного обогащения, а также в доход федерального бюджета 116 901 рубль государственной пошлины.

Не согласившись с выводами судов первой и апелляционной инстанций, ООО «СОКРАТ» обратилось с кассационной жалобой в суд округа, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

В качестве доводов кассационной жалобы ООО «СОКРАТ» ссылается на неверные выводы судов в части признания взыскиваемой суммы неосновательным обогащением и право истца на его взыскание, при этом, по мнению кассатора, судами не дана оценка имеющимся в деле договорам займа, заключенных с третьими лицами и сделан неверный вывод о незаключенности договоров купли – продажи транспортных средств.

Представители ООО «СОКРАТ» в судебном заседание поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе и просили суд округа отменить оспариваемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Представитель ООО «КРЫША» возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве и в правовой позиции по делу.

Представитель ФИО5 в судебном заседании поддержал позицию кассатора.

Суд округа, с учетом положений части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие не явившегося представителей третьих лиц.

В силу требований части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к следующему.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Воронежской области от 21.10.2016г. по делу №А14-5180/2016 ООО «КРЫША» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО13

В ходе осуществления обязанностей конкурсного управляющего ФИО13 было установлено, что правопредшественниками истца, прекратившими деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «КРЫША», обществом с ограниченной ответственностью «Ковальски» (далее – ООО «Ковальски») и обществом с ограниченной ответственностью «Автотранспортная компания» (далее – ООО «Автотранспортная компания») в период с 31.10.2014 по 26.02.2015 на счет ООО «СОКРАТ» перечислены денежные средства в общем размере 18 780 200 руб., что подтверждается платежными поручениями с назначением платежа «предоплата по счетам за А/м.».

ООО «КРЫША» направило в адрес ООО «СОКРАТ» претензии: №4 от 21.04.2017 с требованием перечислить на расчетный счет ООО «КРЫША» денежные средства в размере 15 737 200 руб. (перечисленные в пользу ООО «СОКРАТ» со счета правопредшественника ООО «КРЫША» - ООО «Ковальски») и №1 от 25.09.2017 с требованием представить документы-основания для получения ООО «СОКРАТ» денежных средств, а в случае непредставления таковых - перечислить на расчетный счет ООО «КРЫША» денежные средства в размере 3 043 000 руб. (перечисленные в пользу ООО «СОКРАТ» со счета правопредшественника ООО «КРЫША» - ООО «Автотранспортная компания»).

Неисполнение ответчиком требований истца о возврате неосновательно полученных денежных средств послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды двух инстанций, пришли к выводу о том, что ООО «СОКРАТ» не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт наличия правовых оснований для получения и удержания ответчиком спорной денежной суммы. При этом суды пришли к выводу, что представленные ООО «СОКРАТ» договоры купли-продажи транспортных средств (даже в случае согласования их предмета), не могли быть заключены с физическими лицами, ввиду отсутствия у продавца права собственности и, соответственно, правомочий на распоряжение данным имуществом.

Сторонами не оспаривался факт перечисления денежных средств:

1) от ООО «Ковальски» в период с 31.10.2014 по 14.11.2014 на счет ООО «СОКРАТ» в общем размере 15 737 200 руб.;

2) от ООО «Автотранспортная Компания» в период с 26.11.2014 по 26.02.2015 на счет ООО «СОКРАТ» в общем размере 3 043 000 руб.

Как было установлено судами и следует из материалов дела, в обоснование своей позиции ООО «СОКРАТ» указывал о том, что между ним и третьими лицами – ФИО7, ФИО8, ФИО14, ФИО9 имели место договорные отношения, а именно, был заключен ряд договоров купли-продажи автомобилей:

По каждому из договоров 100% предоплату стоимости автомобилей производили не сами покупатели, а третьи лица - правопредшественники истца: ООО «Ковальски» (оплатило автомобили за ФИО7 в общем размере 15 737 200 руб.), ООО «Автотранспортная компания» (оплатило автомобили за ФИО8, ФИО14, ФИО9 в размере 3 043 000 руб.), что подтверждается платежными поручениями, на основании которых истцом и судом определена цена иска.

Впоследствии все покупатели – физические лица - отказались от приобретения автомобилей, в связи с чем, ООО «СОКРАТ», с учетом заявлений ООО «Ковальски» и ООО «Автотранспортная компания», произвело возврат уплаченных за них денежных средств в общем размере 18 780 200 руб., выдав их вышеназванным физическим лицам наличными из кассы.

Согласно пунктам 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Пунктом 2 названной статьи предусмотрено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно требованиям пункта 3 пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По смыслу приведенных норм и их официальных разъяснений для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом суд должен установить, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. 

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно части 4 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступивший в законную силу приговор суда по уголовному делу обязателен для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г.Воронежа ФИО15 признан виновным в осуществлении банковской деятельности (банковских операций) без регистрации и без специального разрешения (лицензии) в случаях, когда такое разрешение (лицензия) обязательно, сопряженное с извлечением дохода в особо крупном размере, организованной группой.

Вышеуказанным приговором установлено, что ФИО15 для достижения целей незаконной банковской деятельности использовал ранее зарегистрированные юридические лица и индивидуальных предпринимателей, а также зарегистрировал на себя и подставных лиц ряд подконтрольных юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в том числе и ООО «Ковальски». Основная цель организаций, в том числе и ООО «Ковальски», заключалась не в осуществлении законной предпринимательской деятельности, а в использовании в преступных целях банковских счетов, открытых в различных легальных кредитных организациях.

Таким образом осуществление деятельности ООО «Ковальски» в обход закона с противоправной целью подтверждается вступившим в законную силу приговором Центрального районного суда г.Воронежа от 25.07.2018. Следовательно, участие ООО «Ковальски» в сделке по реализации противоправного интереса не должно давать ей судебной защиты в силу положений пунктов 2 и 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах не подлежит правовой защите и, следовательно, удовлетворению требования ООО «КРЫША», как правопреемника ООО «Ковальски», в части взыскания с ответчика 15 737 200 руб. 

На основании вышеизложенного оспариваемые судебные акты в указанной части подлежат отмене, как принятые при несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом решении, установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам и неправильном применении норм материального права.

Давая оценку оспариваемым судебным актам в части удовлетворения требований о взыскании с ответчика 3 043 000 руб. (оплата ООО «Автотранспортная компания» автомобилей за ФИО8, ФИО14, ФИО9) суд округа приходит к следующим выводам.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона, лицо, участвующие в деле, должны доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно положениям пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 этого кодекса.

Из приведенных правовых норм следует, что по делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату.

В силу статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Из названной нормы права следует, что неосновательным обогащением следует считать не то, что исполнено в силу обязательства, а лишь то, что получено стороной в связи с этим обязательством и явно выходит за рамки его содержания.

В обосновании своей позиции ООО «СОКРАТ» предоставило суду комплект документов по спорным договорам купли – продажи транспортных средств, включая заявления ООО «Автотранспортная компания» по оплате выставленных счетов и документы бухгалтерской отчетности по возврату третьим лицам денежных средств.

Третьи лица дали свои пояснения, относительно заключения и расторжения договоров купли-продажи автомобилей, а также о судьбе полученных ими денежных средств, предоставив соответствующие доказательства.

Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства, представленные в каждом конкретном деле, по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимости их необоснованной оценки, при которой тождественные обстоятельства получают диаметрально противоположное толкование, без указания каких-либо причин этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

В силу части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами (часть 4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Оценив имеющиеся в деле документы, суды двух инстанций пришли к выводу, что ООО «СОКРАТ» не представлено бесспорных доказательств, подтверждающих факт наличия правовых оснований для получения и удержания ответчиком спорной денежной суммы.

Однако в оспариваемых судебных актах отсутствуют мотивы отказа в принятии доказательств, представленных ООО «СОКРАТ», а также пояснениям третьих лиц в части возврата уплаченных денежных средств. 

Судами нижестоящих инстанций оставлено без внимания, доводы ответчика об отсутствии правовых оснований в части взыскания оспариваемой суммы в виду ее возврата на основании письменного согласия ООО «Автотранспортная компания» покупателям автотранспортных средств.

Доказательств того, что перевод спорных денежных сумм, а также заявления о выдаче уплаченных сумм покупателям осуществлялся помимо воли ООО «Автотранспортная компания» истцом в материалы дела не предоставлено.

Таким образом, вывод судов об удержании ответчиком денежных средств ООО «Автотранспортная компания» нельзя признать установленным. 

Кроме того, в свете предоставленных в материалы дела доказательств и оценки реальной возможности исполнения заключенных договоров купли- продажи автомобилей, судами не была дана оценка поведению ООО «Автотранспортная компания» в рамках соблюдения требований действующего законодательства о добросовестном исполнении своих гражданских прав и обязанностей.

На основании вышеизложенного, выводы судов первой и апелляционной инстанций в части взыскания с ООО «СОКРАТ» 3 043 000 руб. являются преждевременными и сделанными без установления всех имеющих значение для правильного рассмотрения спора обстоятельств и правильного применения норм материального права, регулирующих рассматриваемые правоотношения, что привело к принятию неправильных судебных актов.

Поскольку для разрешения спора суду необходимо исследовать и оценить доказательства с целью установления всех обстоятельств, входящих в предмет доказывания по настоящему делу, а суд кассационной инстанции в силу статьи 286, части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации такими полномочиями не наделен, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по данному делу в указанной части подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела в указанной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При новом рассмотрении Арбитражному суду Воронежской области с учетом изложенной в настоящем постановлении позиции надлежит, дать надлежащую правовую оценку имеющимся в деле доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, на основании требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также добросовестности поведения ООО «Автотранспортная компания» в спорных правоотношениях, после чего с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства, принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, принять законный и обоснованный судебный акт.

Суд кассационной инстанции не установил нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019 по делу № А14-19839/2017 отменить.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «КРЫША» (ОГРН 

<

***>) в части взыскания с общества с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» (ОГРН 

<

***>) задолженности в размере 15 737 200 рублей отказать.

В оставшейся части исковых требований общества с ограниченной ответственностью «КРЫША» дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Отменить меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.05.2019 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.09.2019, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 22.10.2019.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «СОКРАТ» с депозитного счета Арбитражного суда Центрального округа денежные средства в размере 18780200 руб., перечисленные по платежному поручению №585 от 26.09.2019 как встречное обеспечение.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                   Р.Г. Калуцких 

Судьи                                                                                                 В.И. Смирнов 

                                                                                                            ФИО1