/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

18 декабря 2017 года

Дело №

А56-78897/2016

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Ковалева С.Н.,                   Тарасюка И.М.,

при участии от Кабановой Любови Сергеевны - Кудиновой А.А. (доверенность от 20.03.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Капиталъ» Музалевой М.С. (доверенность от 03.10.2015),

рассмотрев 11.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Кабановой Любови Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 (судья Чекунов Н.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 (судьи Тойвонен И.Ю., Глазков Е.Г., Копылова Л.С.) по делу № А56-78897/2016, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Капиталъ», место нахождения: Московская обл., Ленинский р-н, г. Видное, Ольховая ул., д. 9, пом. 11, ОГРН 1055005149165, ИНН 5029084644 (далее - Фирма), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору общества с ограниченной ответственностью «Строй-Центр» (далее – ООО «Строй-Центр») Кабановой Любови Сергеевны и учредителю ООО «Строй-Центр» Алексеевой Екатерине Вадимовне о взыскании солидарно                                 5 063 456,34 руб. убытков.

Решением от 22.05.2017, оставленным без изменения  постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017, с Кабановой Л.С. в пользу истца взыскано 5 063 456, 34 руб.  убытков и 48 317 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в удовлетворении иска  к Алексеевой Е.В. отказано.

В кассационной жалобе Кабанова Л.С., ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать.

Как указывает податель жалобы, она не являлась директором ООО «Строй-Центр», не подписывала документов о приемке каких-либо работ;  руководствовалась документами, переданными ей генеральным директором Прокопцом В.П.; сведения о задолженности ООО «Строй-Центр» перед Фирмой у нее отсутствовали. 

В отзыве на кассационную жалобу истец просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Кабановой Л.С. поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Фирмы  против удовлетворения жалобы возражала.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, ООО «Строй-Центр» зарегистрировано в качестве юридического лица 12.02.2004; Кабановой Л.С. принадлежала доля в уставном капитале Общества в размере 99,99%. Алексеевой Е.В. –  0,01%.

В Единый государственный реестр юридических лиц 30.12.2014 внесена запись о прекращении деятельности ООО «Строй-Центр» в результате его ликвидации, ликвидатором являлась Кабанова Л.С.

Фирма обратилась в суд с настоящим иском, ссылаясь на наличие перед нею задолженности ООО «Строй-Центр» по договорам подряда, нарушение ликвидатором процедуры ликвидации, в том числе на бездействие - неуведомление кредитора о ликвидации, а также неполучение направленной Фирмой почтовой корреспонденции, содержащей требование о погашении имеющейся задолженности и подтверждающие ее документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)  ликвидатор обязан действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.

В силу пункта 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного юридического лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, которые предусмотрены статьей 53.1 названного Кодекса.

Убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –                 АПК РФ) доказательств, суды установили наличие на стороне ООО «Строй-Центр» задолженности перед Фирмой в размере 5 015 379 руб. 44 коп. (в том числе       2 515 379 руб. 44 коп. долга и 2 500 000 руб. пеней), что подтверждают представленные в дело  документы, в том числе договоры подряда                            от 19.11.2012 № 22-12, от 27.11.2012 № 23-12, от 03.12.2012 № 24-12, дополнительные соглашения к указанным договорам, акты по форме КС-2, справки по форме КС-3 (составленные как в двухстороннем, так и в одностороннем порядке), а также доказательства направления актов заказчику и  частичной  оплаты работ со стороны ООО «Строй-Центр».

Суды приняли во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-174090/14 установлено, что задолженность ООО «Строй-Центр» перед Фирмой по дополнительному соглашению № 4 к договору № 22-12 составляет 63 600 руб., по договору                   № 23-12 - 483 607,82 руб., по договору № 24-12 - 1 968 171,44 руб.

Фирмой 08.04.2014 и 02.06.2014 в адрес ООО «Строй-Центр» в подтверждение выполнения работ по дополнительному соглашению от 13.11.2013 № 4 к договору от 19.11.2012 № 22-12 на сумму 63 600 руб., по договору от 27.11.2012 № 23-12 на сумму 1 700 649,39 руб.; 15.01.2013 и 02.06.2014 по договору от 03.12.2012 № 24-12 на сумму 4 520 773,31 руб. были направлены акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3, однако со стороны ООО «Строй-Центр» данные документы подписаны не были, мотивированные возражения истцу не направлены.

Кроме того, судами по материалам дела установлено, что Фирма понесла расходы по уплате 48 076 руб. 90 коп.  государственной пошлины за подачу иска к ООО «Строй-Центр» (дело № А40-174090/14), которые не могут быть возмещены за счет ООО «Строй-Центр»  в связи с его ликвидацией.

Как установлено судами, Фирмой 05.06.2014  по юридическому адресу ООО «Строй-Центр» были направлены акты о приемке выполненных работ (в том числе неоплаченные), счета-фактуры, счета, однако  указанное почтовое отправление было возвращено  отправителю в связи с истечением срока хранения. 

Не получив оплату по указанным актам о приемке выполненных работ, Фирма 13.10.2014 направила через Почту России и службой курьерской доставки «Пони-экспресс» в адрес ООО «Строй-Центр» претензии, но те также были возвращены отправителю в связи с истечением срока хранения.

В журнале «Вестник государственной регистрации» 15.10.2014 было опубликовано сообщение о ликвидации ООО «Строй-Центр», в связи с чем Фирма в установленный ликвидационной комиссией срок (29.10.2014) направила в адрес должника (по адресу ликвидатора) заявление кредитора о включении ее требования в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, в целях предупреждения последствий утери заявления почтовой службой в адрес ООО «Строй-Центр» были направлены телеграммы с кратким изложением намерения по включению своих требований в реестр кредиторов ликвидируемого должника. Тем не менее данные меры, принятые добросовестным кредитором, не привели к включению в реестр кредиторов - почтовое отправление и телеграммы возвращены Фирме и не были доставлены.

Как установлено судами,  Фирма  в установленный срок направила ликвидатору по указанному в публикации о ликвидации адресу требование о включении спорной задолженности в промежуточный и ликвидационный баланс, однако означенная корреспонденция  не была получена адресатом. 

Доказательства того, что ликвидатор по уважительной причине не получила корреспонденцию, направленную ей по указанному ей же адресу, суду первой и апелляционной инстанций не представлены.

Судами также установлено, что согласно ликвидационному балансу ООО «Строй-Центр» по состоянию на 23.12.2014 у него имелась дебиторская задолженность на сумму более 182 000 000 руб. и кредиторская задолженность на такую же сумму; по состоянию на 31.12.2013 дебиторская и кредиторская задолженность составляли более 1 400 000 000 руб.

Кроме того, отметили суды, в соответствии со сведениями, полученными в Росстате, данные ликвидационного баланса ООО «Строй-Центр» имеют значительные расхождения с данными бухгалтерских балансов за 2012-2013 годы. В частности, показатели балансов на 31.12.2012 имеют отличия в следующих разделах: показатель «Оборотные активы», строка 1210 «Запасы»; показатель «Оборотные активы», строка 1230 «Дебиторская задолженность»; показатель «Капитал и резервы», строка 1370 «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)»; показатель «Краткосрочные обязательства», строка 1520 «Дебиторская задолженность».

На момент ликвидации уставный капитал ООО «Строй-Центр» составлял               10 000 000 руб. В строке ликвидационного баланса 1230 «Дебиторская задолженность» указано 182 219 000 руб.

Как посчитали суды,  наличие в ликвидационном балансе дебиторской задолженности свидетельствует  о непринятии ликвидационной комиссией мер по ее получению.

С учетом установленных по делу обстоятельств суды пришли к обоснованному выводу о том, что Кабанова Л.С. уклонилась от получения информации о наличии у ликвидируемого лица задолженности перед Фирмой, не включила сведения об этой задолженности в ликвидационный баланс, что повлекло причинение убытков Фирме, утратившей возможность получения долга ООО «Строй-Центр» ввиду его ликвидации.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований  для иной оценки представленных доказательств.

Доводы подателя кассационной жалобы не опровергают обоснованность выводов судов и не являются основанием для отмены или изменеия обжалуемых судебных актов.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

        Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2017 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2017 по делу № А56-78897/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу Кабановой Любови Сергеевны – без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

С.Н. Ковалев

И.М. Тарасюк