АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А08-5453/2015

г. Калуга

26 » апреля 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена   19.04.2018

Постановление изготовлено в полном объеме    26.04.2018                

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

Канищевой Л.А.

судей

Козеевой Е.М.

ФИО1

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васильковой Е.А.

при участии в заседании:

от ответчика ООО «Мегаполис»

от кредитора ПАО «Сбербанк России»

от конкурсного управляющего ООО «ЦН «Свой дом» ФИО2

от иных лиц, участвующих в деле,

ФИО3 - представитель по доверенности от 24.01.2018,

ФИО4 - представитель по доверенности от 02.03.2018,

ФИО5 - представитель по доверенности от 27.11.2017,

не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц – связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу ООО «Мегаполис», г.Белгород, на определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу № А08-5453/2015,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий ООО «Центр недвижимости «Свой дом» ФИО6 обратился 17.05.2016 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением об оспаривании взаимосвязанных сделок должника, объединенных общей целью юридических отношений, применении последствий недействительности сделок и истребовании спорного имущества из незаконного владения, ссылаясь на положения статей 61.1, 61.2, 61.6, 61.8, 61.9, 129, 131 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьи 1, 2, 10, 166-168, 410, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

С учетом принятых судом уточнений, а также с учетом объединения дела № А08-6033/2016 по иску конкурсного управляющего ООО «Центр недвижимости «Свой дом» к ООО «Мегаполис» о виндикации спорных объектов в одно производство с рассмотрением настоящего заявления, конкурсный управляющий просил:

-признать недействительным договор купли-продажи от 05.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ»;

-признать недействительным договор б/н уступки права требования от 05.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ», предмет договора право требования в строительстве нежилого помещения в цокольном этаже офисного здания, проектной площадью 100,3 кв. м, расположенного по адресу: ул. Шаландина, позиция 2А, в городе Белгороде;

- признать недействительным договор б/н уступки права требования от 05.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ», предмет договора право требования в строительстве нежилого помещения в цокольном этаже офисного здания, проектной площадью 100,4 кв. м, расположенного по адресу: ул. Шаландина, позиция 2Б, в городе Белгороде;

- признать недействительным договор на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «Свой дом»;

- признать недействительным акт зачета взаимных требований № 1 от 31.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом», ООО «Свой дом», ООО «РЕСУРССТАНДАРТ»;

- истребовать у ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Центр недвижимости «Свой дом» следующее недвижимое имущество:

1.

1.1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для дальнейшей эксплуатации существующих нежилых зданий и нежилого помещения, площадью: 2512 кв. м, расположенный по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0106011:514,

1.2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для дальнейшей эксплуатации существующих нежилых зданий и нежилого помещения, площадью: 567 кв. м, расположенный по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0106011:515.

2. Нежилое здание (лит. В1), назначение: сервисное, площадью: общая 36,6 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: Б, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:373.

3. Нежилое здание (лит. Б), назначение: гаражное, площадью: общая 321,4 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: Б, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:242.

4. Нежилое здание (лит. В), назначение: складское, площадью: общая 327,8 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: В, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:3081.

5. Нежилое здание (лит. Б1), назначение: гаражное, площадью: общая 354,6 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: Б1, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:211.

6. Нежилое здание, назначение: нежилое, площадью: общая 33,8 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: А1, этажность: 1, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:281.

7. Пристроенное нежилое здание, назначение: нежилое здание, площадью: общая 5,4 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: А, этажность: 1, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:344.

8. Помещение, назначение: нежилое здание, площадью: общая 235,7 кв. м, номера на поэтажном плане: 15, 15а, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 25а, 26, 27, 28, 29, 30, 30а, этаж: 4, расположенное по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0108005:888.

9. Помещение, назначение: нежилое здание, площадью: общая 147,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1-12,12а, этаж 1, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0114028:1942.

10. Помещение, назначение: нежилое здание, площадью: общая 228,7 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-6, 1-4, 1-5, этаж, подвал, № подвал, этаж № 1, этаж № 2, литер: А, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0125023:2763.

11. Помещение, назначение: нежилое, площадью: общая 273,2 кв. м, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 24, 25, 26, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 37а, этаж: Мансарда, расположенное по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0108005:1048.

12.

12.1.1 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3346, площадью: 33,4 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

12.1.2 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3347, площадью 82,5 кв. м, подвал № 0, расположенное по адресу: 

<

...>.

12.1.3 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3348 площадью 52,6 кв. м, подвал № 0, расположенное по адресу: 

<

...>.

12.1.4 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3349 площадью 145,7 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

13.

13.1 Нежилое помещение, кадастровый номер: 31:16:0125023:3328 площадью 45 кв. м, подвал № 0, расположенное по адресу: 

<

...>, корп. З.

13.2 нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3344 площадью 127,4 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

13.3 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3343 площадью 111,1 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

13.4 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3345 площадью 67 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

14 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3339 площадью 125,3 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

15 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3338 площадью 59,4 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 10.08.2017 произведена замена лица в обособленном споре - ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» на правопреемника - ООО «ОЛИМП».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2017 (судья Ботвинников В.В.) заявление конкурсного управляющего ООО «Центр недвижимости «Свой дом» об оспаривании сделок должника, применении последствий недействительности сделок и истребовании спорного имущества из незаконного владения удовлетворено. 

Признаны недействительными взаимосвязанные сделки должника, объединенные общей целью юридических отношений, а именно:

- договор купли-продажи от 05.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ»;

- договор б/н уступки права требования от 05.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ», предмет договора право требования в строительстве нежилого помещения в цокольном этаже офисного здания, проектной площадью 100,3 кв. м, расположенного по адресу: ул. Шаландина, позиция 2А, в городе Белгороде;

- договор б/н уступки права требования от 05.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ», предмет договора право требования в строительстве нежилого помещения в цокольном этаже офисного здания, проектной площадью 100,4 кв. м, расположенного по адресу: ул. Шаландина, позиция 2Б, в городе Белгороде;

- договор на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «Свой дом»;

- акт зачета взаимных требований № 1 от 31.03.2015, заключенный между ООО «Центр недвижимости «Свой дом», ООО «Свой дом», ООО «РЕСУРССТАНДАРТ».

Применены последствия недействительности сделок, стороны сделок возвращены в первоначальное положение, в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Помимо прочих последствий:

- восстановлено положение, которое имело место до подписания акта зачета взаимных требований № 1 от 31.03.2015. При этом, с учетом признания вышеназванных договоров недействительными, задолженность по оспоренным договорам отсутствует и у сторон сделок возникли обязательства по реституции;

- возложена обязанность на ООО «Центр недвижимости «Свой дом» возвратить ООО «Свой дом» имущество, полученное по договору на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, а именно:

1) нежилое помещение № 1, площадью 99,9 кв. м, расположенное в 4-х секционном жилом доме переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина, поз. 1, в городе Белгороде;

2) нежилое помещение № 2, площадью 164,5 кв. м,, расположенное в 4-х секционном жилом доме переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина, поз. 1, в городе Белгороде;

3) нежилое помещение № 3, площадью 91,3 кв. м, расположенное в 4-х секционном жилом доме переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина, поз. 1, в городе Белгороде;

- истребовано у ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Центр недвижимости «Свой дом» следующее недвижимое имущество:

1.

1.1. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для дальнейшей эксплуатации существующих нежилых зданий и нежилого помещения, площадью: 2512 кв. м, расположенный по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0106011:514,

1.2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для дальнейшей эксплуатации существующих нежилых зданий и нежилого помещения, площадью: 567 кв. м, расположенный по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0106011:515.

2. Нежилое здание (лит. В1), назначение: сервисное, площадью: общая 36,6 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: Б, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:373.

3. Нежилое здание (лит. Б), назначение: гаражное, площадью: общая 321,4 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: Б, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:242.

4. Нежилое здание (лит. В), назначение: складское, площадью: общая 327,8 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: В, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:3081.

5. Нежилое здание (лит. Б1), назначение: гаражное, площадью: общая 354,6 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: Б1, этажность: 2, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:211.

6. Нежилое здание, назначение: нежилое, площадью: общая 33,8 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: А1, этажность: 1, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:281.

7. Пристроенное нежилое здание, назначение: нежилое здание, площадью: общая 5,4 кв. м, инвентарный номер: 22955, литер: А, этажность: 1, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0109003:344.

8. Помещение, назначение: нежилое здание, площадью: общая 235,7 кв. м, номера на поэтажном плане: 15, 15а, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 25а, 26, 27, 28, 29, 30, 30а, этаж: 4, расположенное по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0108005:888.

9. Помещение, назначение: нежилое здание, площадью: общая 147,6 кв. м, номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1-12,12а, этаж 1, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0114028:1942.

10. Помещение, назначение: нежилое здание, площадью: общая 228,7 кв. м, номера на поэтажном плане: 1-6, 1-4, 1-5, этаж, подвал, № подвал, этаж № 1, этаж № 2, литер: А, расположенное по адресу: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0125023:2763.

11. Помещение, назначение: нежилое, площадью: общая 273,2 кв. м, номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 24, 25, 26, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 37а, этаж: Мансарда, расположенное по адресу: РФ, 

<

...> кадастровый номер: 31:16:0108005:1048.

12.

12.1.1 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3346, площадью: 33,4 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

12.1.2 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3347, площадью 82,5 кв. м, подвал № 0, расположенное по адресу: 

<

...>.

12.1.3 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3348 площадью 52,6 кв. м, подвал № 0, расположенное по адресу: 

<

...>.

12.1.4 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3349 площадью 145,7 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

13.

13.1 Нежилое помещение, кадастровый номер: 31:16:0125023:3328 площадью 45 кв. м, подвал № 0, расположенное по адресу: 

<

...>, корп. З.

13.2 нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3344 площадью 127,4 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

13.3 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3343 площадью 111,1 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

13.4 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3345 площадью 67 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

14 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3339 площадью 125,3 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

15 Нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3338 площадью 59,4 кв. м, этаж № 1, расположенное по адресу: 

<

...>.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 (судьи: Безбородов Е.А., Владимирова Г.В., Потапова Т.Б.) определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2017 по данному делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ООО «Мегаполис» без удовлетворения.

В кассационной жалобе ООО «Мегаполис», ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, полагая, что выводы судебных инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, просит определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Полагает, что конкурсным управляющим должником не доказана совокупность всех обстоятельств, необходимых для признания сделок недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Ссылается на то, что ООО «Мегаполис» не является вторым приобретателем, в связи с чем, по его мнению, должник не вправе истребовать спорное недвижимое имущество.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Мегаполис» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего ООО «ЦН «Свой дом» ФИО2, ПАО «Сбербанк России» с доводами кассационной жалобы не согласились, полагали обжалуемые определение и постановление законными и обоснованными, а кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебное заседание суда кассационной инстанции представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, не явились.

Дело судом рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ. 

Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ответчика, конкурсного управляющего должником, кредитора, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.

Судами первой и апелляционной инстанций на основании материалов дела установлено, что между ООО «Свой дом» (застройщик) и ООО «Центр недвижимости «Свой дом» (дольщик) 02.03.2015 заключен договор № 1-3,4б/с на долевое участие в строительстве нежилых помещений в цокольном этаже в третьей секции: нежилого помещения № 1 площадью 99,9 кв. м, нежилого помещения № 2 площадью 164,5 кв. м, нежилого помещения № 3 площадью 91,3 кв. м, и нежилого помещения в цокольном этаже в 4 секции № 1 площадью 402.6 кв. м, в 4 секционном жилом доме переменной этажности с встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина поз. 1, в городе Белгороде.

После ввода в эксплуатацию право собственности ООО «Центр недвижимости «Свой дом» не регистрировалось.

В соответствии с договором полная стоимость нежилого помещения № 1 определена по соглашению сторон и составила 5 394 600 руб. за 99,9 кв. м (54 000 руб. за 1 кв. м), нежилого помещения № 2 - 8 883 000 руб. за 164,5 кв. м (54 000 руб. за 1 кв. м), нежилого помещения № 3 - 4 930 200 руб. за 91,3 кв. м (54 000 руб. за 1 кв. м), нежилого помещения в цокольном этаже в четвертой секции № 1 - 21 740 400 руб. за 402,6 кв. м (54 000 руб. за 1 кв. м), а всего 40 948 200 руб.

Согласно предоставленному ответу на запрос Департамента строительства и архитектуры № 04/611 от 19.09.2016 нежилое помещение № 1 площадью 402,6 кв. м, расположенное в блок-секции М3 имеет инженерные коммуникации, обслуживает более одного помещения в многоквартирном жилом доме и его назначение-подвал. В связи с чем, помещение № 1 при вводе в эксплуатацию многоквартирного жилого дома ООО «Свой дом» не было включено в общую площадь нежилых помещений, а значит входит в общую площадь дома и принадлежит на праве общей долевой собственности собственникам помещений в многоквартирном доме.

Таким образом, должник стал участником долевого строительства, по результатам которого получил три нежилых помещения в цокольном этаже (фактически являющихся подвалами) площадью 99,9 кв. м, 164,5 кв. м, 91,3 кв. м, общей площадью 355,7 кв. м, за 40 948 200 руб. (115 120 руб. за 1 кв. м).

Между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» (продавец) и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» (покупатель) 05.03.2015 заключен договор купли-продажи, согласно которому произошло отчуждение недвижимого имущества должника:

1) Земельный участок. Категория земель: Земли населенных пунктов - для дальнейшей эксплуатации существующих нежилых зданий и нежилого помещения. Площадь: 3079 кв. м. Адрес: РФ, 

<

...> а, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106011:233.

Стоимость 250 507 руб. (81,36 руб. за 1 кв. м).

2) Нежилое здание (лит. В1), назначение: сервисное. Площадь: общая 36,6 кв. м. Инвентарный номер: 22955. Литер: Б. Этажность: 2. Адрес: РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106010:0008:022955-00/003:1001/В 1.

Стоимость: 61 100 руб. (1 669, 40 руб. за 1 кв. м).

3) Нежилое здание (лит. Б), назначение: гаражное. Площадь: общая 321,4 кв. м. Инвентарный номер: 22955. Литер: Б. Этажность: 2. Адрес(местоположение):РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106010:0008:022955-00/003:1001/Б.

Стоимость: 480 000 руб. (1 493, 47 руб. за 1 кв. м).

4) Нежилое здание (лит. В), назначение: складское. Площадь: общая 327,8 кв. м. Инвентарный номер: 22955. Литер: В. Этажность: 2. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер:31:16:0106010:0008:022955-00/003:1001/В.

Стоимость: 471 000 руб. (1 436, 85 руб. за 1 кв. м).

5) Нежилое здание (лит. Б1), назначение: гаражное. Площадь: общая 354,6 кв. м. Инвентарный номер: 22955. Литер: Б1. Этажность: 2. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106010:0008:022955-00/003:1001/Б1.

Стоимость: 572 200 руб. (1 613, 65 руб. за 1 кв. м).

6) Нежилое здание, назначение: нежилое. Площадь: общая 33,8 кв. м. Инвентарный номер: 22955. Литер: А1. Этажность: 1. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106010:0008:022955-00/003:1001/А1.

Стоимость: 79 100 руб. (2 340, 24 руб. за 1 кв. м).

7) Пристроенное нежилое здание, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 5,4 кв. м. Инвентарный номер: 22955. Литер: А. Этажность: 1. Адрес (местоположение):РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106010:0008:022955-00/003:1001/А.

Стоимость: 16 400 руб. (3 037, 04 руб. за 1 кв. м).

8) Помещение, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 235,7 кв. м. Номера на поэтажном плане: 15, 15а, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 23, 24, 25, 25а, 26, 27, 28, 29, 30, 30а. Этаж: 4. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...> кадастровый (или условный) номер: 31:16:0106010:0008:000475-00/001:1002/А/1003.

Стоимость: 1 956 000 руб. (8 298, 68 руб. за 1 кв. м).

9) Помещение, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 147,6 кв. м. Номера на поэтажном плане: 1 этаж: 1-12, 12а. Этаж 1 Адрес: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0000000:0000:027758-00/003:0001/А2/1005.

Стоимость: 2 665 800 руб. (18 060, 98 руб. за 1 кв. м).

10) Помещение, назначение: нежилое здание. Площадь: общая 228,7 кв. м. Номера на поэтажном плане: 1-6, 1-4, 1-5. Этаж Подвал № Подвал, Этаж № 1, Этаж № 2. Литер: А Адрес: РФ, 

<

...>, кадастровый номер: 31:16:0125023:2763.

Стоимость: 3 260 000 руб. (14 254, 48 руб. за 1 кв. м).

11) Помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 273,2 кв. м. Номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 24, 25, 26, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 37а. Этаж: Мансарда. Адрес (местоположение): РФ, г. Белгород, пр-кт. ФИО7 133в, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0000000:0000:000475-00/001:1002/А/1027.

Стоимость: 4 818 700 руб. (17 637, 99 руб. за 1 кв. м).

12) Нежилое помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 535,7 кв. м. Номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 1-27, 29, 30, 30а, 31, 32, 33, 34, 35, 36, 37, 38, 39. Этаж: Подвал, 1. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0125023:2907.

Стоимость: 8 762 000 руб. (16 356, 17 руб. за 1 кв. м).

13) Нежилое помещение, назначение: нежилое. Площадь: общая 476,1 кв. м. Номера на поэтажном плане: 1, 2, 3, 4, 4, 1-37. Этаж: Подвал, 1. Адрес(местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0125023:2966.

Стоимость: 7 787 600 руб. (16 357, 07 руб. за 1 кв. м).

14) Помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 213,1 кв. м. Этаж: 1. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0125023:3174.

Стоимость: 3 592 000 руб. (16 855, 94 руб. за 1 кв. м).

15) Помещение, назначение: нежилое помещение. Площадь: общая 128,8 кв. м. Этаж: 1. Адрес (местоположение): РФ, 

<

...>, кадастровый (или условный) номер: 31:16:0125023:3173.

Стоимость: 2 170 900 руб. (16 854, 81 руб. за 1 кв. м).

Между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» 05.03.2015 заключен договор б/н уступки права требования, предметом которого является право требования в строительстве нежилого помещения в цокольном этаже офисного здания, проектной площадью 100,3 кв. м, расположенного по адресу: ул. Шаландина, позиция 2А, в городе Белгороде.

Стоимость: 2 006 000 руб. (20 000 руб. за 1 кв. м).

При этом права на строящиеся тем же застройщиком объекты, расположенные на той же улице в соседнем корпусе, тремя днями ранее приобретаются должником из расчета договорной стоимости 54 000 руб. за 1 кв. м, а фактической 115 120 руб. за 1 кв. м, (с учетом объекта, являющегося общим имуществом).

Между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» 05.03.2015 заключен договор б/н уступки права требования, предметом которого явлется право требования в строительстве нежилого помещения в цокольном этаже офисного здания, проектной площадью 100,4 кв. м, расположенного по адресу: ул. Шаландина, позиция 2Б, в городе Белгороде.

Стоимость: 2 008 000 руб. (20 000 руб. за 1 кв. м).

При этом права на строящиеся тем же застройщиком объекты, расположенные на той же улице в соседнем корпусе, тремя днями ранее приобретаются должником из расчета договорной стоимости 54 000 руб. за 1 кв. м, а фактической 115 120 руб. за 1 кв. м, (с учетом объекта, являющегося общим имуществом).

Между ООО «Центр недвижимости «Свой дом», ООО «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» 31.03.2015 составлен акт зачета взаимных требований № 1, в соответствии с которым ООО «Свой дом» снижает задолженность ООО «Центр недвижимости «Свой дом» в размере 40 948 200 руб. по договору на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, ООО «Центр недвижимости «Свой дом» снижает стоимость ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» в размере 40 948 200 руб. по договору купли-продажи б/н от 05.03.2015, по договору б/н уступки права требования от 05.03.2015 и по договору б/н уступки права требования от 05.03.2015, ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» увеличивает свою задолженность перед ООО «Свой дом» в размере 40 948 200 руб.

Согласно пункту 7 акта зачета взаимных требований он вступает в силу с момента его подписания.

По договору купли-продажи от 02.04.2015, на вышеуказанные объекты недвижимости 16.04.2015 зарегистрировано право собственности ООО «Румикон», правопреемником которого является ООО «Олимп» (ООО «Румикон», как и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» путем цепочки реорганизаций реорганизованы путем присоединения к ООО «Олимп»).

На объекты недвижимости, являвшиеся собственностью ООО «Центр недвижимости «Свой дом» до момента совершения оспариваемых сделок, 22.05.2015 зарегистрировано право собственности за ООО «Мегаполис».

ОАО «Сбербанк России» обратилось 27.07.2015 в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о признании ООО «Центр недвижимости «Свой дом» несостоятельным (банкротом), которое определением суда от 03.08.2015 принято к производству.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.09.2015 в отношении ООО «Центр недвижимости «Свой дом» введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 29.01.2016 ООО «Центр недвижимости «Свой дом» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Ссылаясь на то, что должником в период подозрительности сделок - за пять месяцев до принятия заявления о банкротстве, совершена цепочка сделок по выводу ликвидных активов должника, которая фактически является единой сделкой, объединенной единой целью - причинение вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем указанные сделки являются недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», конкурсный управляющий ООО «Центр недвижимости «Свой дом» ФИО6 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорных сделок недействительными, применении последствий их недействительности и истребовании у ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Центр недвижимости «Свой дом» недвижимого имущества.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.02.2017 ФИО6 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «Центр недвижимости «Свой дом», конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Принимая обжалуемые судебные акты, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 19, 61.1, 61.2, 61.6, 61.9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьей 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пришли к выводу о доказанности конкурсным управляющим наличия всей совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными и применении последствий их недействительности, а также истребовании у ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Центр недвижимости «Свой дом» вышеуказанного недвижимого имущества.

Соглашаясь с выводами судебных инстанций, судебная коллегия кассационной инстанции исходит из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из разъяснений, данных в пунктах 8, 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (в том числе сделка совершена в отношении заинтересованного лица).

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

При рассмотрении спора о признании недействительной сделки на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для определения того, причинила ли оспариваемая сделка вред кредиторам, суд должен учесть условия других взаимосвязанных с ней сделок, определяющих общий экономический эффект для имущественного положения должника. В связи с этим при определении такого признака подозрительной сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как причинение вреда от купли-продажи имущества, во внимание следует принимать совокупный экономический эффект для должника от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Судами установлено, что оспариваемые сделки совершены в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (определение суда от 03.08.2015) и попадают в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив представленные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорных сделок недействительности по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Так, судами установлено, что цена объектов недвижимости, в соответствии с условиями договора на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015 значительно превышает рыночную стоимость указанных объектов, а сам договор на долевое участие заключен на невыгодных для должника условиях. 

Условие договора, определяющее предоставление со стороны одного лица, существенно превышающее встречное предоставление, свидетельствует о недобросовестном поведении ее участников. Действия руководства сторон ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «Свой дом», являвшихся на момент заключения сделки родственниками, заключивших оспариваемый договор были направлены на создание необоснованно высокой задолженности, что может свидетельствовать о причинении вреда самому должнику и, как следствие, имущественным интересам кредиторов.

При рассмотрении спора судами установлено, что ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» приобрело у должника спорные объекты по заниженной цене, что существенно в худшую для должника сторону отличается от цены, при которой в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Так, согласно материалам дела:

-нежилое помещение кадастровый номер: 31:16:0125023:3324 (221,5 кв. м) в настоящее время право собственности принадлежит ФИО8, стоимость отчуждения 8 860 000 руб.;

-нежилое помещение кадастровый номер: 31:16:0125023:3330 (56,8 кв. м) в настоящее время право собственности принадлежит ФИО9, стоимость отчуждения 2 272 000 руб.;

-нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3342 (43,9 кв. м) в настоящее время право собственности принадлежит ООО «Статус-сервис», стоимость отчуждения 1 050 000 руб.;

-нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3341 (17,5 кв. м) в настоящее время право собственности принадлежит ФИО10, стоимость отчуждения 1 200 000 руб.;

-помещение кадастровый номер 31:16:0125023:3340 (87,8 кв. м) в настоящее время право долевой собственности принадлежит ООО «Эверест», ФИО11, ФИО12, стоимость отчуждения 4 416 552 руб.;

-помещение кадастровый номер 31:16:0125023:3337 (69,4 кв. м) в настоящее время право собственности принадлежит Махмудяну Ишхану Шблии, стоимость отчуждения 2 082 000 руб.

Указанные помещения проданы по цене 40 000 руб. за 1 кв. м, что более чем в 2 раза превышает стоимость отчуждаемых должником объектов по договору от 05.03.2015.

Таким образом, суды пришли к верному выводу, что рыночная стоимость недвижимого имущества, переданного должником ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» по договору от 05.03.2015, значительно превышает стоимость полученного встречного исполнения.

Более того, согласно договору купли-продажи от 05.03.2015 покупатель оплатил полную стоимость Объектов до подписания настоящего договора. Между тем, согласно выпискам о движении денежных средств по расчетным счетам Белгородского филиала КБ «Русский Народный Банк», ПАО «Металлургический инвестиционный банк» оплата по вышеуказанному договору отсутствует. 

При этом судами установлено и признано сторонами, что оплата в пользу ООО «Центр недвижимости «Свой дом» произведена исключительно составлением акта зачета взаимных требований № 1 от 31.03.2015.

Также правомерен вывод судов, что при совершении оспариваемых сделок усматривается цель вывода активов должника, используя цепочку сделок, при которой покупатели не имели реального намерения владеть и использовать спорные объекты недвижимости, то есть доказана совокупность фактов, в качестве дополнительных критериев недобросовестности: намерение ответчиков совершить действия во вред кредиторам общества включает в себя их осведомленность о незаконности своих действий, желание наступления таких последствий, а также осведомленность о незаконности наступивших последствий, что означает их недобросовестность, как участников гражданского оборота.

На момент заключения спорных договоров должник прекратил исполнять свои денежные обязательства перед кредиторами с января 2015 года, а с 26.02.2015 должник фактически прекратил исполнять свои обязательства перед ПАО «Сбербанк России», в связи с чем, образовалась задолженность в размере 73 475 575, 75 руб.

На основании изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу, что в результате заключенных между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» (продавец) и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» (покупатель) договоров купли-продажи и уступок прав требования по заниженной цене, произошло уменьшение имущества должника и причинен вред имущественным правам кредиторов должника, который выражается в утрате возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника.

Из материалов дела усматривается, что с момента создания ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» не получало прибыль и не производило расходы, то есть фактически не осуществляло хозяйственную деятельность, при этом, ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» было реорганизовано путем присоединения к ООО «Трансфера», о чем 11.11.2015 сделана запись ЕГРЮЛ, а ООО «Трансфера» было реорганизовано путем присоединения к ООО "Олимп", о чем 14.04.2016 сделана запись ЕГРЮЛ.

Таким образом, материалами дела подтверждено и лицами, участвующими в деле, не опровергнуто, что договоры купли-продажи и уступки прав требования были заключены между ООО «Центр недвижимости «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» с целью перевода прав и обязанностей по договорам на ООО «Мегаполис», а ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» являлось транзитной организацией.

Использование ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» в качестве промежуточного звена в цепи взаимосвязанных сделок и его последующая реорганизация свидетельствуют о том, что их целью являлось исключение возможности получения судебной защиты на стадии проведения в отношении должника процедуры банкротства и невозможности возврата выбывших объектов недвижимости в конкурсную массу.

Данные выводы подтверждаются также следующим действием сторон, которое фактически завершает цепочку взаимосвязанных сделок и производит расчет между сторонами, а именно 31.03.2015 между ООО «Центр недвижимости «Свой дом», ООО «Свой дом» и ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» составлен акт зачета взаимных требований № 1, которым предусмотрен следующий механизм погашения задолженности: ООО «Свой дом» снижает задолженность ООО «Центр недвижимости «Свой дом» в размере 40 948 200 руб. по договору на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, ООО «Центр недвижимости «Свой дом» снижает стоимость ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» в размере 40 948 200 руб. по договору купли-продажи б/н от 05.03.2015, по договору б/н уступки права требования от 05.03.2015 и по договору б/н уступки права требования от 05.03.2015, ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» увеличивает свою задолженность перед ООО «Свой дом» в размере 40 948 200 руб.

Согласно пункту 7 акта зачета взаимных требований, он вступает в силу с момента его подписания.

Судами также установлено, что отчуждаются права на объекты недвижимости, завершенные строительством, находящиеся в г. Белгород, общей площадью 3 318,5 кв. м, и права на объекты недвижимости, строящиеся по договорам долевого участия в строительстве общей площадью 200,7 кв. м, а приобретаются права на объекты недвижимости, строящиеся по договорам долевого участия в строительстве общей площадью 355,7 кв. м, то есть соотношение отчуждаемой и приобретаемой площади составляет 10/1.

Отчуждаются готовые объекты общей площадью 3 318,5 кв. м и находящиеся в стадии строительства общей площадью 200,7 кв. м, а приобретаются объекты, находящиеся в стадии строительства, расположенные в соседнем корпусе с отчуждаемыми объектами, общей площадью 355,7 кв. м.

Часть объектов недвижимости - помещения, выделенные из помещений, отчужденных по оспариваемым сделкам проданы ООО «Мегаполис» в период июль- ноябрь 2015 года (6 месяцев с момента приобретения по цене не превышающей 17 000 руб. за 1 кв. м) по цене 40 000 руб. за 1 кв. м, что более чем в 2 раза превышает стоимость отчуждаемых объектов по договору от 05.03.2015.

На основании установленных обстоятельств, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу, что оспариваемая совокупность сделок была заключена при неравноценном встречном исполнении обязательств. Единая цель цепочки сделок - нарушение прав и законных интересов кредиторов, вывод ликвидных активов и создание видимости равноценного встречного исполнения, а фактически замена дорогих активов на менее ценные и неликвидные. Исходя из вышеизложенных обстоятельств совершения оспариваемых сделок, однозначно усматривается отрицательный совокупный экономический эффект для должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 11 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона. При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.

Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», пункт 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 1 статьи 27 Федерального закона «О некоммерческих организациях»).

Судами на основании материалов дела установлено, что на момент заключения сделки директором ООО «Свой дом» являлся ФИО13, который является отцом бывшего директора ООО «Центр недвижимости «Свой дом» ФИО14. 

Поскольку ООО «Свой дом» является заинтересованным лицом по отношению к должнику, суды пришли к верному выводу, что оно было осведомлено о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Единая цель цепочки сделок - нарушение прав и законных интересов кредиторов, вывод ликвидных активов и создание видимости равноценного встречного исполнения, а также отсутствие у сторон реального намерения владеть и использовать спорные объекты недвижимости, подтверждается также тем, что после заключения сделок происходила неоднократная реорганизация стороны сделки, получившей наибольшие активы должника - ООО «РЕСУРССТАНДАРТ», в настоящее время - ООО «Олимп», и незамедлительно после заключения сделок реализовавшей полученные объекты новому собственнику, кроме этого происходило неоднократное преобразование спорных объектов.

Так, согласно правоустанавливающим документам:

Земельный участок, кадастровый номер 31:16:0106011:233 (3079 кв. м) преобразован в два объекта со следующими кадастровыми номерами: 31:16:0106011:514 (2512 кв. м), 31:16:0106011:515 (567 кв. м);

Нежилое помещение, кадастровый номер: 31:16:0125023:2907 (535,7 кв. м) преобразовано в два объекта со следующими кадастровыми номерами: 31:16:0125023:3323 (314,2 кв. м), 31:16:0125023:3324 (221,5 кв. м).

Объект 31:16:0125023:3323 (314,2 кв. м) преобразован в четыре объекта, а именно:

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3347 (82,5 кв. м), подвал № 0, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3346 (33,4 кв. м), этаж № 1, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3348 (52,6 кв. м), подвал № 0, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3349 (145,7 кв. м), этаж № 1, адрес: 

<

...>.

Нежилое помещение, кадастровый номер: 31:16:0125023:2966 (476,1 кв. м) преобразовано в три объекта со следующими кад. номерами: 31:16:0125023:3328 (21 кв. м), 31:16:0125023:3329 (366,9 кв. м), 31:16:0125023:3330 (56,8 кв. м).

Объект 31:16:0125023:3329 (366,9 кв. м) преобразован в пять объектов, а именно:

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3344 (127,4 кв. м), этаж № 1, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3342 (43,9 кв. м),этаж № 1, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3343 (111,1 кв. м), этаж № 1, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3345 (67 кв. м), этаж № 1, адрес: 

<

...>,

- нежилое помещение, кадастровый номер 31:16:0125023:3341 (17,5 кв. м), этаж № 1, адрес: 

<

...>.

Помещение, кадастровый номер: 31:16:0125023:3174 (213,1 кв. м) преобразовано в два объекта со следующими кадастровыми номерами: 31:16:0125023:3340 (87,8 кв. м), 31:16:0125023:3339 (125,3 кв. м).

Помещение, кадастровый номер: 31:16:0125023:3173 (128,8 кв. м) преобразовано в два объекта со следующими кадастровыми номерами: 31:16:0125023:3337 (69,4 кв. м), 31:16:0125023:3338 (59,4 кв. м).

С целью недопущения дальнейших преобразований и отчуждений спорных объектов недвижимости арбитражный суд по заявлению конкурсного управляющего ООО «Центр недвижимости «Свой дом» принимал обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Белгородской области совершать регистрационные действия в отношении спорных объектов недвижимости.

Кроме того, последующая регистрация права собственности на спорные объекты недвижимости была произведена за ООО «Мегаполис», которое было зарегистрировано 23.03.2015 по адресу должника, то есть в период совершения оспариваемых сделок. 

Таким образом, проявив надлежащую осмотрительность ООО «Мегаполис» должно было ознакомиться с правоустанавливающими документами на недвижимое имущество и хронологией совершения сделок с ним, из которых однозначно следует, что право собственности на спорные объекты за ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» было зарегистрировано менее двух месяцев, и, соответственно, сделка совершалась с целью вывода ликвидного имущества должника в преддверии банкротства, что исключает добросовестность последнего и является основанием для истребования имущества из чужого незаконного владения.

Исходи из установленных обстоятельствах, суды пришли к обоснованному выводу, что сделки в отношении спорных объектов недвижимости с ООО «РЕСУРССТАНДАРТ» совершены лишь для вида, так как период наличия зарегистрированных прав за первым контрагентом менее двух месяцев.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для признания взаимосвязанных сделок должника, объединенных общей целью юридических отношений, а именно: договора на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, договора купли-продажи от 05.03.2015, двух договоров б/н уступки права требования от 05.03.2015 и акта зачета взаимных требований № 1 от 31.03.2015 недействительными сделками на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и применении последствий их недействительности.

Если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки (пункт 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В силу пунктов 2, 3 статьи 61.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 и пункта 3 статьи 61.3 настоящего Федерального закона, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр требований кредиторов. Кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2, пункта 2 статьи 61.3 настоящего Федерального закона и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. В случае подсудности виндикационного иска тому же суду, который рассматривает дело о банкротстве, оспаривающее сделку лицо вправе по правилам статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соединить в одном заявлении, подаваемом в рамках дела о банкротстве, требования о признании сделки недействительной и о виндикации переданной по ней вещи; также возбужденное вне рамок дела о банкротстве тем же судом дело по иску о виндикации может быть объединено судом с рассмотрением заявления об оспаривании сделки - их объединенное рассмотрение осуществляется в рамках дела о банкротстве.

Суд применяет последствия недействительности сделок путем возврата сторон сделок в первоначальное положение, в порядке пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Восстанавливаются взаимные обязательства и задолженность сторон сделок, а именно положение, которое имело место до их заключения. При этом, с учетом признания вышеназванных договоров недействительными, задолженность по оспоренным договорам отсутствует и у сторон сделок возникли обязательства по реституции.

Установив вышеизложенные обстоятельства, с учетом приведенных норм права, суды правомерно обязали ООО «Центр недвижимости «Свой дом» возвратить ООО «Свой дом» имущество, полученное по договору на долевое участие в строительстве № 1-3,4б/с от 02.03.2015, а именно: нежилое помещение № 1, площадью 99,9 кв. м, расположенное в 4-х секционном жилом доме переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина, поз. 1, в городе Белгороде; нежилое помещение № 2, площадью 164,5 кв. м, расположенное в 4-х секционном жилом доме переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина, поз. 1, в городе Белгороде; нежилое помещение N 3, площадью 91,3 кв. м, расположенное в 4-х секционном жилом доме переменной этажности со встроенными нежилыми помещениями по ул. Шаландина, поз. 1, в городе Белгороде, и пришли к обоснованному выводу, что ООО «Мегаполис» добросовестным приобретателем не является, в связи с чем спорные объекты недвижимости истребовали из его незаконного владения.

Довод кассационной жалобы о том, что ООО «Мегаполис» не является вторым приобретателем, в связи с чем, по его мнению, должник не вправе истребовать спорное недвижимое имущество, отклоняется судом округа как несостоятельный, поскольку основан на неправильном толковании разъяснений, данных в пункте 16 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Доводы заявителя направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании представленных доказательств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ), в связи с чем подлежат отклонению. 

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 27.11.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2018 по делу № А08-5453/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий             Л.А. Канищева 

Судьи                     Е.М. Козеева

  ФИО1