Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-2736/2021

г. Рязань

08 апреля 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 марта 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 08 апреля 2024 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Савина Р.А.

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания ФИО1,

рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Рязанской области по адресу: 

<

...>, дело по иску ФИО2 (г. Рязань) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРН 

<

***>, г. Москва), 

к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО4 (Московская область), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" ФИО5, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (390013, 

<

...>) и Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>; ОГРН 

<

***>), конкурсного управляющего ООО "Кораблинский каменный карьер" ФИО6  (390013, 

<

...>)

о признании незаключенным Договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 г. № 09/01/18/АР между ИП ФИО3 и ООО «Кораблинский каменный карьер».    

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 - представитель по доверенности от 06.12.2022, личность установлена на основании паспорта; ФИО8  - представитель по доверенности от 12.12.2022, предъявлен диплом о высшем юридическом образовании, свидетельство заключении брака, личность установлена на основании паспорта;

от ответчиков: 

от общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер": не явился, извещен надлежащим образом;

от индивидуального предпринимателя ФИО3: ФИО3 -лично, личность установлена на основании паспорта;

ФИО9 - представитель по доверенности №1-23 от 09.03.2023, личность установлена на основании паспорта;  

 

установил:

установил: ФИО2 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительным договора аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 №09/01/18/АР, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер".

Определением суда от 15.04.2021 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) и ФИО4 (Московская область).

Определением суда от 07.09.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" ФИО5.

Определением суда от 27.01.2022, в соответствии со ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к участию в деле в качестве соответчика, привлечено - ООО "Кораблинский каменный карьер" ОГРН 

<

***>, 

<

...>).

Определением суда от 02.06.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - Межрайоннаяинспекция Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (390013, 

<

...>) и Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области (390013, 

<

...>; ОГРН 

<

***>).

Определением суда от 30.08.2022 производство по делу было приостановлено, назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации (ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России) эксперту ФИО10. На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: Соответствует ли фактическая дата создания (составления и подписания) договора 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 на бумажном носителе дате, указанной в данном договоре. Если не соответствует, указать период составления данного документа. 

Срок проведения экспертизы установлен до 01.10.2022.

12.10.2022 в материалы дела от ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России поступило ходатайство о продлении срока производства экспертизы по делу №А54-2736/2021 до 22.02.2023.

Определением суда от 21.10.2022 было назначено судебное заседание для рассмотрения ходатайства эксперта о продлении срока производства экспертизы.

25.10.2022 в материалы дела от ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России поступило ходатайство о предоставлении дополнительных материалов для производства судебной экспертизы.

26.10.2022 в материалы дела от истца поступили письменные пояснения относительно ходатайства о продлении срока проведения экспертизы, в которых сторона не возражает относительно продления срока проведения экспертизы. 

Определением суда от 01.11.2022 ходатайство Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации о продлении срока производства экспертизы было удовлетворено. Срок производства экспертизы был продлен до 22.02.2023.

07.03.2023 в материалы дела от Федерального бюджетного учреждения Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации поступило сообщение о невозможности дать заключение по делу №А54-2736/2021.

Определением от 20.03.2023 производство по делу возобновлено с 25 апреля 2023 года.

Представитель истца ходатайствовал о назначении по делу судебно-технической экспертизы документов и просил поставить перед экспертом следующие вопросы:

1. Соответствует ли фактическая дата создания (составления и подписания) договора 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 г. на бумажном носителе дате, указанной в данном договоре. Если не соответствует, указать период составления данного документа.

2. Соответствует ли фактическая дата создания (составления и подписания) акта № К1 от 31.01.2018 г. на бумажном носителе дате, указанной в данном акте? Если не соответствует, указать период составления данного документа.

3. Соответствует ли фактическая дата создания (составления и подписания) акта № К12 от 31.12.2018 г. на бумажном носителе дате, указанной в данном акте? Если не соответствует, указать период составления данного документа.

4. Соответствует ли фактическая дата создания (составления и подписания) акта № К10 от 31.10.2018 г. на бумажном носителе дате, указанной в данном акте? Если не соответствует, указать период составления данного документа.

Производство экспертизы просил поручить эксперту ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России ФИО10, а также просил дать эксперту разрешение на частичное повреждение документов и предоставить сведения, когда впервые данные документы были предоставлены на обозрение суда.

Судом, ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы документов, было принято к рассмотрению.

В судебном заседании 03.05.2023 заслушана эксперт ФИО10 Эксперт ответила на вопросы представителей лиц, участвующих в деле, и суда. Показания зафиксированы на аудиозаписи судебного заседания, приобщенной к материалам дела.

В судебном заседании 03.05.2023 представитель истца поддержал заявленное ранее ходатайство о назначении по делу судебно-технической экспертизы.

17.07.2023 в материалы дела от конкурсного управляющего ООО "Кораблинский каменный карьер" поступили письменные пояснения по делу.

В судебном заседании 20.07.2023 представитель истца представил в материалы дела письменные пояснения, в которых сторона в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изменила предмет иска и просила суд признать недействительным договор аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 №09/01/18/АР, заключенный между ИП ФИО3 и ООО "Кораблинский каменный карьер".

Заявление истца об изменении предмета иска судом было принято к производству.

26.07.2023 в материалы дела от ответчика - ООО "Кораблинский каменный карьер" поступили письменные пояснения по делу.

В судебном заседании истец, в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил о фальсификации доказательств, а именно:

 - приложения №2 к договору аренды №09/01/18Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018;

- дополнительного соглашения №1 от 01.02.2019;

- приложения №2 от 01.02.2019;

- доверенности №1 от 04.06.2018;                                                

- доверенности №1-19 от 10.01.2019.

Суд предупредил истца об уголовно-правовых последствиях такого заявления по статьям 303, 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем истец дал подписку.

Суд предупредил ответчика об уголовно-правовых последствиях за фальсификацию доказательства по статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем представитель дал подписку.

Суд предложил ответчику исключить оспариваемые доказательства из числа документальных доказательств по делу, а именно: приложения №1 к договору аренды, доверенности №1 от 04.06.2018, доверенности №1-19 от 10.01.2019.

Представитель ответчика возражал, относительно исключения оспариваемого доказательства из числа документальных доказательств по делу.

Заявление о фальсификации доказательств судом было принято к рассмотрению.

В судебном заседании 27.07.2023 представитель истца представил в материалы дела информационные письма ООО "Экспертное партнерство-Рязань" от 25.07.2023, ООО "Компания "Оценка и Экспертиза", а также чек-ордер ПАО Сбербанк от 27.07.2023 на сумму 20 000 руб., в доказательство перечисления денежных средств на депозитный счет суда необходимых для производства экспертизы.

Представитель ответчика не возражал, относительно назначения судебной экспертизы ООО "Экспертное партнерство-Рязань" эксперту ФИО11, представил в материалы дела информационные письма ФБУ Рязанская ЛСЭ Минюста России №02-16/917 от 24.07.2023, ООО "Экспертное партнерство-Рязань" от 25.07.2023, ФБУ Тульская лаборатория судебной экспертизы №408 от 25.07.2023, ФБУ Приволжский РЦСЭ Минюста России.

В судебном заседании 27.07.2023 были отобраны экспериментальные образцы подписи ФИО2 в положении сидя, в  положении стоя за столом. Образцы были приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 22.08.2023 истец уточнил заявление о фальсификации доказательств и просил признать сфальсифицированными и исключить из числа доказательств по настоящему делу следующие документы:

- Приложение №1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01 /18/Ар от 09.01.2018:

- Дополнительное соглашение №1 к договору № 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 01.02.2019;

- Приложение №2 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018 и дополнительному соглашению № 1 от 01.02.2019;

- доверенность №1 от 04.06.2018;

- доверенность №1-19 от 10.01.2019;

- акт сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. между ИП ФИО3 и ООО «Кораблинский каменный карьер»;

- акт №К5 от 31.05.2018; 

- акт №К8 от 31.08.2018;  

- акт№К9 от 30.09.2018; 

- акт№К12 от 31.12.2018.

Уточненное заявление истца было принято к рассмотрению.

Кроме того, истец уточнил заявление о назначении комплексной судебной почерковедческой и технико-криминалистической экспертизы, проведение которой просил поручить эксперту-криминалисту ООО «Экспертное партнерство - Рязань» ФИО11, на разрешение эксперта просил поставить следующие вопросы:

1. Выполнена ли подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Арендатор» Приложения №1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018, самим ФИО2 или иным лицом?

2. Выполнена ли подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» доверенности №1 от 04.06.2018, самим ФИО2 или иным лицом?

3. Выполнена ли подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» доверенности №1-19 от 10.01.2019, самим ФИО2 или иным лицом?

4. Выполнена ли подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «От ООО «Кораблинский каменный карьер» Генеральный директор» акта сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. между ИП ФИО3 и ООО «Кораблинский каменный карьер» самим ФИО2 или иным лицом?

5. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К5 от 31.05.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

6. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К8 от 31.08.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

7. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К9 от 30.09.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

8. Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К12 от 31.12.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" представил в материалы дела оригиналы следующих документов: доверенности №1 от 04.06.2018, письма от 11.11.2020, приказа №17-К от 26.07.2019 и приказа №33-К от 23.08.2016. 

В судебном заседании 25.08.2023 представитель ответчика представил в материалы дела оригиналы актов №12 от 31.12.2018, №К9 от 30.09.2018, №К8 от 31.08.2018 и №К5 от 31.05.2018, с подписями ФИО2

Определением суда от 25.08.2023 была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное партнерство-Рязань" (390011, 

<

...>) эксперту ФИО11, поставив на разрешение следующие вопросы: 

1). Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в договоре аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018?

2). Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Арендатор» Приложения №1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018?

3). Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» доверенности №1 от 04.06.2018?

4). Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в расположенная в графе «Генеральный директор ООО «Кораблинский каменный карьер» доверенности №1-19 от 10.01.2019?

5). Кем, ФИО2 или иным лицом, выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «От ООО «Кораблинский каменный карьер» Генеральный директор» акта сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. между ИП ФИО3 и ООО «Кораблинский каменный карьер»?

6). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К5 от 31.05.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

7). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К8 от 31.08.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

8). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К9 от 30.09.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

9). Каким способом выполнена подпись от имени ФИО2, расположенная в графе «Заказчик» акта №К12 от 31.12.2018? Выполнена ли указанная подпись рукописно либо воспроизведена с использованием технических средств?

Срок экспертизы был установлен до 01 октября 2023 года.

В установленный судом срок от ООО "Экспертное партнерство Рязань" эксперта ФИО11 поступило  заключение эксперта №44/1 и №44/2 с возвращенными документами, а именно:

- договор аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018);

- приложение №1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа №09/01/18/Ар от 09.01.2018;

- акт сверки взаимных расчетов за период: 2018 г. между ИП ФИО3 и ООО «Кораблинский каменный карьер»;

- акт №К5 от 31.05.2018;

- акт №К8 от 31.08.2018;

- акт №К9 от 30.09.2018;

- акт №К12 от 31.12.2018.

Суд приобщил экспертное заключение к материалам дела.

В судебном заседании 17.10.2023 эксперт ФИО11 просил предоставить дополнительные свободные образцы ФИО2, выполненные им в 2017-2019 годах (любые документы, связанные с предпринимательской деятельностью; взаимоотношениями со следственными органами; иными процессами в различных судах; повседневной жизнедеятельностью).

Суд принял данное заявление к рассмотрению.

В судебном заседании под расписку эксперта судом, в отсутствии возражений сторон,  были переданы эксперту ФИО11 оригиналы следующих документов:

-договор №2/19 от  15.02.2019 г. на 4 листах;

- акт приема-передачи от 15.02.2019 г. на 1 листе;

- договор №3/19 от  15.02.2019 г. на 4 листах;

- письмо от 04.09.2017 №28 на 1 листе;

- письмо от 04.09.2017 №29 на 1 листе.

22.12.2023 от ООО "Экспертное партнерство-Рязань" поступило заключение эксперта, которое было приобщено судом к материалам дела.

19.12.2023 от истца поступила информация о том, что Арбитражный суд Рязанской области утвердил в качестве конкурсного управляющего ООО "Кораблинский каменный карьер" ФИО6, данное пояснение было приобщено к материалам дела.

Арбитражный суд, по собственной инициативе, в отсутствие возражений сторон, привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора конкурсного управляющего ООО "Кораблинский каменный карьер" ФИО6  (390013, 

<

...> д6, оф.23).

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суд заслушал пояснения сторон относительно заявленных исковых требований.

Заявление о фальсификации доказательств, судом рассмотрено и по результатам рассмотрения отклонено, как не соответствующее фактическим обстоятельствам и не опровергнутое надлежащими доказательствами.

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" (далее - ответчик; общество) зарегистрировано администрацией Кораблинского района Рязанской области 03.11.1999.

09.12.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за № 

<

***> о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2012.

Участниками общества являются:

- ФИО12 (доля в уставном капитале 60 % номинальной стоимостью 360000 руб.);

- ФИО2 (доля в уставном капитале 30 % номинальной стоимостью 180000 руб.);

- ФИО4 (доля в уставном капитале 10 % номинальной стоимостью 60000 руб.).

ФИО2 занимал должность генерального директора ООО "Кораблинский каменный карьер" в период с 22.08.2016 по 26.07.2019 (протокол №9 от 22.08.2016 избрание генеральным директором общества; протокол №10 внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" от 24.07.2019 прекращение полномочий).

Спор о признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО2 и назначении на должность генерального директора общества ФИО4 был разрешён в рамках дела №А54-1227/2021.

Решением суда от 22.03.2023 в удовлетворении иска ФИО2 отказано. Решение вступило в законную силу.

Между обществом с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" и индивидуальным предпринимателем ФИО3 были заключены договоры аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа:

19.06.2017 договор №17А сроком действия с 19.06.2017 по 30.12.2017 (т.3, л.д. 75-78);

09.01.2018 договор 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 (т.3, л.д. 79-82).

26.12.2019 индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" о взыскании задолженности по договору №09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09.01.2018 в сумме 2 768 600 руб., неустойки в сумме 267 921 руб. за период с 10.08.2019 по 23.12.2019.

Решением суда от 05.03.2020 г. по делу № А54-11510/2019 исковые требования ИП ФИО3 были удовлетворены в полном объеме.

В связи с неисполнением указанного решения суда, индивидуальный предприниматель ФИО3 обратилась с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Кораблинский каменный карьер" банкротом (дело №А54-5346/2020).

Истец неоднократно изменял заявленные исковые требования в рамках настоящего спора.

В первоначально поданном исковом заявлении ФИО2 указал, что договор аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар ФИО2 не подписывал, подпись, поставленная на договоре аренды, равно как и на дополнительных соглашениях к нему, поставлена от лица ФИО2 другим лицом с подражанием подписи последнего. 

По мнению истца, общество было искусственно введено в процедуру банкротства вследствие цепочки согласованных действий генерального директора общества ФИО4, участником общества ФИО12 и его супругой ФИО3:

- смещение ФИО2 с должности руководителя общества;

- подача ИП ФИО3 искового заявления о взыскании с общества задолженности по договору аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар;

- подача ИП ФИО3 искового заявления о признании общества банкротом на основании задолженности по договору аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар.

Указанные обстоятельства, по мнению истца, свидетельствуют о недобросовестном осуществлении гражданских прав ФИО4 и ФИО12 

В соответствии с последними уточнениями и согласно обобщённой позиции по спору, ФИО2 просит суд признать сделку недействительной ссылаясь на её притворность (пункт 2 статьи 170 ГК РФ) (т.8, л.д. 134 на обороте).

Истец указывает, что подписывая оспариваемый договор от 2018 года, заявитель ФИО2 не предполагал исполнять ее на условиях, поименованных в указанном договоре. Мотивом подписания оспариваемого договора являлась просьба ФИО12 о подписании договора для предоставления данных документов ФИО3 в налоговые органы. Истец указывает, что подписание указанного договора ФИО2 было произведено в период, когда ФИО2 уже не являлся руководителем ООО «Кораблинский каменный карьер».

Истец заявляет, что платежи по указанному договору не производились, по данному договору передавались две единицы техники (отсутствующие в договоре 2017 года), которые не использовались и не могли быть использованы обществом, так как арендовались ООО «Стерх» по иному договору аренды.

Истец полагает, что договор аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар сторонами не исполнялся, при подписании оспариваемого договора отсутствовала воля сторон на его исполнение на условиях, поименованных в договоре.

Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка была совершена для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, а при злоупотреблении правом со стороны участников общества и ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении заявленных исковых требований, при этом руководствуется следующим.

Из разъяснений, содержащихся в п. 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

При этом одним из существенных условий доказательства осуществленной сделки является волеизъявление совершить эту сделку.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

В силу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание, и только после составления документа, выражающего содержание сделки, указанный документ должен быть подписан сторонами, совершающими сделку, что означает наличие волеизъявления лица на совершение названной сделки, его намерение совершить именно эту сделку.

Согласно статьям 53, 422, 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает права и принимает на себя обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, правовыми актами и учредительными документами, в том числе путем заключения договора органами юридического лица.

Оценивая правовую природу оспариваемого договора, суд, исходя из содержания совокупности прав и обязанностей сторон, их объема, полагает, что в силу специфики своего предмета по правовому содержанию и характеру он является договором аренды и регулируется нормами главы 37  Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.

Согласно статье 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

В соответствии со статьями 606, 642 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательственное правоотношение по договору аренды транспортного средства без экипажа состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства арендодателя передать транспортное средство за плату во временное владение и пользование и обязательства арендатора вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

В ходе рассмотрения спора определением суда от 25.08.2023 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью "Экспертное партнерство-Рязань" эксперту ФИО11.

С учётом характера экспертных исследований, а также объёма поставленных на разрешение эксперта вопросов, в материалы дела представлены 3 экспертных заключения: №44/1 (т.7, л.д. 139-148); №44/2 (т.7, л.д. 149-167); №44/3 (т.8, л.д. 64-81).

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении №44/2, подпись от имени ФИО2, расположенная в графе: «Арендатор» на втором листе договора 09/01/18/Ар аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа от 09 января 2018 года между арендодателем ИП ФИО3 и арендатором ООО «Кораблинский каменный карьер» - выполнена самим ФИО2. Подпись от имени ФИО2, расположенная в графе: «Арендатор» у приложения № 1 к договору аренды транспортных средств и спецтехники без экипажа № 09/01/18/Ар от 09 января 2018 года - выполнена самим ФИО2.

Оспариваемый договор подряда содержит все существенные условия для данной категории договоров, в частности сторонами согласован предмет договора, срок договора, размер арендной платы.

Правовыми последствиями заключения сторонами договора подряда является возникновение у арендодателя передать транспортное средство за плату во временное владение и пользование, а у арендатора внести плату за пользование имуществом (арендную плату).

Индивидуальный предприниматель ФИО3 передала ООО "Кораблинский каменный карьер" спецтехнику, а общество использовало указанную спецтехнику, что подтверждается раздаточными ведомостями за 2018 год, листами допуска ТС от механика; журналом регистрации тех. состояния и выпуска на линию транспортных средств. 

Кроме того, общество в лице действующего на тот момент директора ФИО2 приняло обязательство по внесению арендной платы по договору аренды от 09.01.2018 № 09/01/18/Ар, что подтверждается представленными в материалы дела актами №№К-1-К12 за период с января 2018 по декабрь 2018 года (т.5, л.д. 74-85).

В качестве основания для оплаты в указанных актах поименован договор аренды 09/01/18/Ар от 09.01.2018.

Акты за 2018 год за исключением №К10 от 31 октября 2018 года подписаны ФИО2 и заверены печатью общества.

Истец факт подписания указанных актов ФИО2 не оспаривает.

При назначении судебной экспертизы, не оспаривая подпись со стороны ФИО2 истец ходатайствовал о проведении проверки части указанных актов на предмет использования специальных средств при проставлении подписи от имени ФИО2.

Согласно выводам эксперта, изложенным в заключении №44/1 подписи от имени ФИО2, расположенные по одной подписи, в графах для заказчика у:

- акта № К5 от 31 мая 2018 года между исполнителем ИП ФИО3 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за май 2018 года;

- акта № К8 от 31 августа 2018 года между исполнителем ИП ФИО3 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за августа 2018 года;

- акта № К9 от 30 сентября 2018 года между исполнителем ИП ФИО3 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за сентябрь 2018 года;

- акта № К12 от 31 декабря 2018 года между исполнителем ИП ФИО3 и заказчиком ООО «Кораблинский каменный карьер» - по аренде автотранспорта и спецтехники за декабрь 2018 года, -

выполнены пишущим прибором типа шариковой ручки, визуально однотипным красящим веществом фиолетового цвета. Расположение пишущего прибора - под углом к поверхности бумажного листа.

Указанные подписи от имени ФИО2, представленные в виде оригиналов, выполнены рукописно. Признаков использования плоттера не обнаружено.

При выполнении спорных подписей, не применялись следующие способы технической подделки: - перенесение красящего вещества подписей на документ с помощью копирующих материалов;

- передавливание штрихов оригиналов подписей с последующей обводкой рельефных штрихов;

- копирование через копировальную бумагу;

- предварительная подготовка с помощью карандаша с последующей обводкой штрихов красящим веществом;

- копирование на просвет.

В силу статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта относится к числу доказательств по делу, которое подлежит оценке судом в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Материалы дела свидетельствуют, что экспертные исследования эксперта ООО "Экспертное пртнерство-Рязань" произведено в полном объеме, выводы эксперта обоснованы, конкретны и достаточны. Оснований сомневаться в полноте и ясности заключений эксперта отсутствуют. Эксперт предупреждён об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Таким образом, стороны как при заключении договора, так и при подписании указанных актов обладали необходимыми полномочиями.

Доводы истца о том, что в 2018 году продолжал действовать договор аренды от 19.06.2017 №17А со ссылкой на назначение платежа, указанных обществом в платёжных поручениях №177 от 14.06.2019, №294 от 09.08.2019, №419 от 19.10.2018, №429 от 23.10.2018, №515 от 12.12.2018 №533 от 19.12.2018, №177 от 14.06.2019, №249 от 09.08.2019 о перечислении арендной платы предпринимателю судом рассмотрены и отклонены.

В представленных платёжных поручениях в качестве основания для платежа указано: "Оплата по договору 19/16/17Ар от 19.06.2017". Между тем, указанный договор между сторонами не заключался. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Ссылка на договор аренды от 19.06.2017 №17А, который по мнению истца сохранял действие в 2018 году, в платёжных поручениях отсутствует.

Кроме того, обстоятельства исполнение обязательств по договору были предметом рассмотрения по делу №А54-11510/2019. Решение суда по делу №А54-11510/2019 вступило в законную силу. 

Доводы истца о том, что договор аренды 09/01/18/Ар от 09.01.2018 и акты к нему были подписаны истцом после прекращения им полномочий генерального директора общества судом рассмотрены и отклонены.

Суд запросил из материалов дела №А54-11510/2019 и А54-8507/2019 копии документов, представленные ИП ФИО3

В претензии претензии ФИО3 №3 от 15 июля 2019 года поименован спорный договор. Претензия направлена 15.07.2019 и получена обществом 20 июля 2019  в период, когда ФИО2 был в должности генерального директора общества. Также указанный договор поименован в акте сверки задолженности по состоянию на 31.12.2018 года.

Сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»). 

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ). 

Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ). 

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению. 

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

На основании ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредствен-ном исследовании имеющихся в деле обстоятельств. 

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые стороны ссылается в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласия с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований. 

Арбитражный процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств. 

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами. 

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора. 

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными). 

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

Представленные в материалы дело доказательства в своей совокупности и взаимной связи свидетельствуют о том, что между сторонами был заключен и действвал договора аренды 09/01/18/Ар от 09.01.2018 стороны договора фактически признавали его исполнение.

В силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу приведенной нормы по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом суд отмечает, что признание договора притворной сделкой не влечет таких последствий, как реституция, поскольку законом в отношении притворных сделок предусмотрены иные последствия - применение к сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемой сделке), относящихся к ней правил с учетом существа и содержания такой прикрываемой сделки.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной.

Необходимо отметить, что  пунктом 5 статьи  166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                       Р.А. Савин