АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

06 августа 2020 года

Дело № А33-33580/2017

Красноярск

Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 4 августа 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 6 августа 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Смольниковой Е.Р., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» (ИНН 2540205422, ОГРН 1142540007191, дата регистрации – 06.10.2014, место нахождения: 690091, г. Владивосток, проспект Океанский, д. 13, офис 6)

к акционерному обществу «Шушенская птицефабрика» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации – 29.12.2004, место нахождения: 662711, пгт. Шушенское, ул. Первомайская, д. 60)

о взыскании задолженности,

в отсутствие сторон, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Шушенская птицефабрика» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере      5 184 117,08 руб. по договору выполнения работ на реконструкцию № 5 от 19.07.2012, требования по которому переданы по соглашению об уступке прав (требований) № УС-ШПТФ от 31.08.2014.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 25.01.2018 возбуждено производство по делу.

Решением от 26 ноября 2018 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Решением от 21 января 2019 года заявление акционерного общества «Шушенская птицефабрика» о пересмотре вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2018 по делу № А33-33580/2017 по новым обстоятельствам удовлетворено. Решение Арбитражного суда Красноярского края от 26.11.2018 отменено решением от 23.01.2019.

Определением от 14 февраля 2019 года производство по делу № А33-33580/2017 приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Приморского края по делу № А51-15643/2016 (номер обособленного спора 38115/2018).

Определением от 26.06.2020 производство по делу возобновлено, назначено судебное заседание.

Стороны в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены. Спор рассматривается в их отсутствие согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, из содержания которого следует, что ответчик в счет оплаты задолженности по соглашению об уступке права передал ответчику простые векселя на общую сумму 5 183 120 руб., в связи с чем оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Между обществом «Росдорснабжение» (первоначальный кредитор, цедент) и истцом (цессионарий) заключено соглашение об уступке прав (требований) № УС-ШПТФ от 31.08.2014, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от общества «Шушенская Птицефабрика» (должник) суммы долга в размере 5 184 117,08 руб. по договору выполнения работ на реконструкцию № 5 от 19.07.2012 (пункт 1.1 соглашения).

Согласно пункту 1.3 соглашения права (требования) цедента к должнику на дату подписания соглашения состоят из суммы основного долга в размере 5 184 117,08 руб. и подтверждаются документами первичного учета. В соответствии с пунктом 2.3 соглашения передача прав (требований) от цедента цессионарию носит возмездный характер. Порядок расчетов между цессионарием и цедентом определяется в соответствии с действующим законодательством.

В подтверждение наличия указанной суммы истец представил следующие документы: 

- счета-фактуры № 1507/000009 от 15.07.2014 на сумму 5 184 117,08 руб., № 3006/ 000103 от 30.06.2013 на сумму 14 680 941,07 руб., согласно которым первоначальным кредитором выполнены общестроительные работы по объекту: «Реконструкция комбинированного цеха, пгт. Шушенское, ул. Первомайская, 60, по договору № 5 от 19.07.2012;

- платежные поручения № 2971 от 26.10.2012, № 3129 от 19.11.2012, № 3134 от 20.11.2012, № 3290 от 06.12.2012, № 3371 от 14.12.2012, № 6618 от 18.01.2013, № 3660 от 13.02.2013, № 4327 от 29.05.2013, № 4806 от 12.08.2013, № 5335 от 22.11.2013, из содержания которых следует, что ответчик произвел оплату 8 559 526,06 руб. по договору № 5 от 19.07.2012 первоначальному кредитору;

- акт прекращения обязательств зачетом взаимных требований № 148 от 28.08.2014, из содержания которого следует, что между первоначальным кредитором и ответчиком произведен зачет 6 121 415,01 руб. встречных требований по договору выполнения работ на реконструкцию № 5 от 19.07.2012 (счет-фактура № 3006/000103 от 30.06.2013 на сумму 14 680 941,07 руб.);

- акт сверки взаимных расчетов между первоначальным кредитором и ответчиком за период с 01.01.2014-28.08.2014, согласно которому по состоянию на 28.08.2014 задолженность ответчика в пользу первоначального кредитора составляет 5 184 117,08 руб.;

- акт сверки взаимных расчетов за период 2014 года, подписанный сторонами настоящего спора, из содержания которого следует, что по состоянию на 31.12.2014 у ответчика перед истцом имеется задолженность по соглашению об уступке прав (требований) №УС-ШПТФ от 31.08.2014 в размере 5 184 117,08 руб.

В счет оплаты задолженности по соглашению об уступке прав (требований) №УС-ШПТФ от 31.08.2014 ответчик по акту приемки-передачи № ПШр/2014 от 31.12.2014 передал истцу два простых векселя № 05/05/2014, № 06/00/2014 на общую сумму 5 183 120 руб., векселедатель: общество «Шушенская птицефабрика», дата составления векселей: 01.12.2014, место составление векселей: Красноярский край, пгт. Шушенское, ул. Первомайская, 60, срок платежа: по предъявлении не ранее 30.06.2023.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 22.11.2016 по делу № А51-15643/2016 общество «Примзернопродукт» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2. В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным заключенного между сторонами акта приема-передачи простых векселей № ПШр/2014 от 31.12.2014, применении последствия недействительности сделки. 

Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2019 по делу № А51- 15643/2016, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 29.01.2020 и от 26.05.2020, в удовлетворении  заявления конкурсного управляющего о  признании недействительным заключенного сторонами акта приема-передачи простых векселей № ПШр/2014 от 31.12.2014 отказано.

Истец, основывая свои требования о взыскании задолженности на соглашении № УС-ШПТФ от 31.08.2014 об уступке прав (требований) по договору выполнения работ на реконструкцию № 5 от 19.07.2012, обратился к ответчику с претензией от 18.12.2016 оплате 5 184 117,08 руб. задолженности. 

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате указанной суммы задолженности и признание акта приема-передачи простых векселей № ПШр/2014 от 31.12.2014 судом недействительным, истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 5 184 117,08 руб.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что в счет оплаты задолженности по соглашению об уступке права передал ответчику простые векселя на общую сумму 5 183 120 руб.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Требования истца о взыскании задолженности основаны на соглашении №УС-ШПТФ от 31.08.2014 об уступке прав (требований) по договору выполнения работ на реконструкцию № 5 от 19.07.2012, заключенному между обществом «Росдорснабжение» (первоначальный кредитор) и ответчиком, который по своей правовой природе является договором строительного подряда, отношения по которому регулируются главой 37 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Согласно части 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену. Договор строительного подряда заключается на строительство или реконструкцию предприятия, здания (в том числе жилого дома), сооружения или иного объекта, а также на выполнение монтажных, пусконаладочных и иных неразрывно связанных со строящимся объектом работ. Правила о договоре строительного подряда применяются также к работам по капитальному ремонту зданий и сооружений, если иное не предусмотрено договором (часть 2 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса. В соответствии с частью 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно. В соответствии с частью 1 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Пунктом 4 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом, и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными. 

Как следует из пояснений сторон и представленных в материалы дела доказательств, по договору выполнения работ на реконструкцию № 5 от 19.07.2012 обществом «Росдорснабжение» (первоначальным кредитором) выполнены общестроительные работы по объекту: «Реконструкция комбинированного цеха, пгт. Шушенское, ул. Первомайская, 60. Согласно материалам дела ответчиком произведена частичная оплата стоимости выполненных работ первоначальному кредитору платежными поручениями № 2971 от 26.10.2012, № 3129 от 19.11.2012, № 3134 от 20.11.2012, № 3290 от 06.12.2012, № 3371 от 14.12.2012, № 6618 от 18.01.2013, № 3660 от 13.02.2013, № 4327 от 29.05.2013, № 4806 от 12.08.2013, № 5335 от 22.11.2013 на общую сумму 8 559 526,06 руб.; на основании акта прекращения обязательств зачетом взаимных требований № 148 от 28.08.2014 произведен зачет 6 121 415,01 руб. встречных требований; задолженность ответчика по договору в сумме 5 184 117,08 руб. передана обществу «Росдорснабжение» по соглашению об уступке прав (требований) № УС-ШПТФ от 31.08.2014 истцу. 

Согласно части 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (часть 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу части 1 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (часть 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком факт перехода права требования 5 184 117,08 руб. по соглашению об уступке прав (требований) № УС-ШПТФ от 31.08.2014 и размер указанной суммы задолженности не оспаривается, как следует из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов между сторонами и пояснений ответчика. 

Ответчик утверждает, что он исполнил обязательство по оплате долга за выполненные работы путем передачи своих векселей N 05/05/2014 на сумму 5 000 000 руб. и N 06/00/ 2014 на сумму 184 120 руб. по акту приемки-передачи простых векселей N ПШр/ 2014 от 31.12.2014 обществу "Примзернопродукт". Акт подписан генеральным директором общества "Шушенская птицефабрика" ФИО3 и генеральным директором общество "Примзернопродукт" ФИО4 

Собственный вексель контрагента представляет собой ничем не обусловленное долговое обязательство (статьи 1, 75 Положения, утвержденного постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341). В соответствии с пунктом 2 статьи 142 Гражданского кодекса Российской Федерации вексель является ценной бумагой. В зависимости от цели передачи вексель может использоваться в качестве: способа оформления договора займа; ценной бумаги как способа получения дополнительных доходов; средства расчетов с контрагентами (пункт 2 статьи 142, пункт 1 статьи 408, статья 862 Гражданского кодекса Российской Федерации). При передаче векселя в оплату товаров (работ, услуг) сам вексель является не объектом сделки, а средством расчета с контрагентами (средством платежа). Передача векселя в качестве оплаты равносильна передаче денежных средств.

В соответствии с разъяснениями пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 04.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" в случаях, когда соглашением предусматривается, что одна сторона передает товары, производит работы или оказывает услуги, а другая выдает (передает) вексель или акцептует выставленный на нее вексель на согласованных условиях, то обязательства последней считаются исполненными при совершении этих действий. Обязанность должника уплатить денежную сумму может быть прекращена выдачей (передачей) или акцептом векселя на согласованных с кредитором условиях. В этом случае денежное обязательство по договору следует считать прекращенным на основании статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (отступное), если сторона, выдавшая (передавшая) вексель, не несет по нему ответственности, либо на основании статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (новация), если эта сторона принимает на себя ответственность по векселю.

В соответствии со статьёй 407 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. В соответствии со статьёй 414 Гражданского Кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

Обстоятельства передачи векселей по оспариваемой сделке свидетельствуют о том, что в рассматриваемом случае общество "Шушенская птицефабрика" не выступало продавцом своих векселей, передача векселей должнику являлась способом исполнения обязательства ответчика по уплате задолженности по соглашению об уступке прав (требований) от 31.08.2014 N УС-ШПТФ, и не связана с правоотношениями по купле-продаже. Подписав акт 31.12.2014, стороны прекратили обязательство по оплате долга за выполненные работы, заменив его на обязательство ответчика оплатить истцу вексельную сумму.

Оспариваемая сделка должника - акт приема-передачи простых векселей N ПШр/2014 от 31.12.2014 – признана действительной определением Арбитражного суда Приморского края от 15.11.2019 по делу № А51- 15643/2016, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 29.01.2020 и от 26.05.2020. При этом, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении настоящего дела на основании части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, ответчик доказал факт оплаты долга по соглашению об уступке права от 31.08.2014, в связи с чем основания для удовлетворения требований отсутствуют.

Государственная пошлина за рассмотрение арбитражным судом искового заявления на сумму 5 184 117,08 руб. составляет 48 921 руб. Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В соответствии с частью 3 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины. Учитывая результат рассмотрения настоящего спора и представление истцу отсрочки уплаты государственной пошлины в размере 48 921 руб., государственная пошлины в указанном размере подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Настоящее  решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Примзернопродукт» 48 921 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.Р. Смольникова