﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А43-21948/2017

22 марта 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.03.2021.

Постановление в полном объеме изготовлено 22.03.2021.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Елисеевой Е.В.,

судей Жегловой О.Н., Ногтевой В.А.

при участии представителей: 

от Санкт-Петербургского государственного бюджетного учреждения 

«Информационно-методический центр»: 

Степашко М.В. по доверенности от 11.03.2021 № 21,

от общества с ограниченной ответственностью «Платформа Софт»:

Бельской А.В. по доверенности от 19.08.2020 № 15/20

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного кредитора – 

Санкт-Петербургского государственного бюджетного учреждения 

«Информационно-методический центр»

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2021

по делу № А43-21948/2017

по заявлению конкурсного управляющего

общества с ограниченной ответственностью «МТЕ Телеком»

(ИНН: 5260076508, ОГРН: 1025203017641)

Рахвалова Олега Викторовича

об утверждении мирового соглашения 

и   у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «МТЕ Телеком» (далее – ООО «МТЕ Телеком», Общество; должник) в Арбитражный суд Нижегородской области обратился конкурсный управляющий должника Рахвалов Олег Викторович с заявлением об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве.

Суд первой инстанции определением от 28.01.2021 утвердил представленное мировое соглашение и прекратил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТЕ Телеком».

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор должника – Санкт-Петербургское государственное бюджетное учреждение «Информационно-методический центр» (далее – СПб ГБУ «ИМЦ», Учреждение) обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение от 28.01.2021 и принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал, что утвержденное судом мировое соглашение не направлено на реализацию целей законодательства о банкротстве, удовлетворение требований кредиторов, а заключено с целью прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), освобождения должника от исполнения обязательств и воспрепятствования привлечению руководителя ООО «МТЕ Телеком» к субсидиарной ответственности. Представитель Учреждения на собрании кредиторов голосовал против заключения мирового соглашения, которое нарушает его права и законные интересы, предусматривает ничем не обоснованное прощение Обществу имеющегося долга перед кредиторами. СПб ГБУ «ИМЦ» обоснованно рассчитывало на удовлетворение своих требований за счет привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

По мнению заявителя кассационной жалобы, общество с ограниченной ответственностью «Платформа Софт» (далее – ООО «Платформа Софт»), проголосовавшее за утверждение мирового соглашения, является мажоритарным кредитором, а также аффилированным и заинтересованным по отношению к должнику лицом, поскольку ООО «МТЕ Телеком» и ООО «Платформа Софт» совместно участвовали в конкурсе на заключение государственного контракта, имеют общего учредителя и находятся под его контролем. При этом ранее должник и ООО «Платформа Софт» трижды предпринимали попытки незаконного освобождения Общества от ответственности перед кредиторами посредством заключения мировых соглашений, в утверждении которых арбитражный суд определениями от 22.11.2018, 05.03.2019 и 25.12.2020 отказал.

В судебном заседании представитель СПб ГБУ «ИМЦ» поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе; представитель ООО «Платформа Софт» отклонил доводы заявителя, указав на законность и обоснованность принятого арбитражным судом судебного акта.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2021 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, и заслушав представителей СПб ГБУ «ИМЦ» и ООО «Платформа Софт», суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Нижегородской области определением от 11.07.2017 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «МТЕ Телеком»; определением от 14.08.2017 ввел в отношении ООО «МТЕ Телеком» процедуру наблюдения и утвердил временным управляющим должника Рахвалова О.В.; решением от 15.02.2018 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство, утвердив Рахвалова О.В. конкурсным управляющим должника.

Принятие на собрании кредиторов 16.12.2020 большинством голосов решения о заключении мирового соглашения в деле о банкротстве должника послужило основанием для обращения конкурсного управляющего Рахвалова О.В. в арбитражный суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Суд с учетом отсутствия оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренных в статье 160 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), установив, что условия мирового соглашения не нарушают права и законные интересы кредиторов и иных лиц, счел возможным его утвердить и прекратил производство по делу о несостоятельности Общества.

В пункте 1 статьи 150 Закона о банкротстве предусмотрена возможность заключения должником, его конкурсными кредиторами и уполномоченными органами мирового соглашения на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. 

Заключение мирового соглашения является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве должника (абзац четвертый пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве).

По общим правилам, предусмотренным в статьях 150, 155 и 156 Закона о банкротстве, должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве. Мировое соглашение заключается в письменной форме и должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме и может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

В соответствии со статьей 160 Закона о банкротстве арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения в случае неисполнения должником обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди, а также в случае нарушения установленного названным законом порядка заключения мирового соглашения, несоблюдения формы мирового соглашения, нарушения прав третьих лиц, противоречия условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, наличия иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

В рассмотренном случае решение о заключении мирового соглашения принято на собрании кредиторов, проведенном 16.12.2020, большинством голосов, составляющих 95,2 процента голосов от общего числа голосов кредиторов, чьи требования включены в реестр требований кредиторов Общества, а именно: ООО «Платформа Софт» (95,2 процента голосов) и СПб ГБУ «ИМЦ» (4,8 процента голосов). Должник не имеет задолженности перед кредиторами первой и второй очереди, а также перед кредиторами, требования которых обеспечены залогом имущества должника. По условиям мирового соглашения должник обязался осуществить погашение задолженности перед кредиторами в срок до 01.02.2012, в частности, погасить требования третьей очереди ООО «Платформа Софт» в сумме 900 000 рублей и СПб ГБУ «ИМЦ» – в сумме 73 743 рублей 33 копеек; предусмотрено частичное прекращение обязательств ООО «МТЕ Телеком» перед ООО «Платформа Софт» в размере 494 018 рублей (требования третьей очереди) и перед Учреждением – в размере 754 166 рублей 67 копеек (требования третьей очереди, упитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов); должник освобождается от уплаты процентов, подлежащих начислению в порядке, установленном в пункте 2 статьи 156 Закона о банкротстве.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции установил, что представленное для утверждения мировое соглашение соответствует требованиям статей 155 и 156 Закона о банкротстве по форме и содержанию и не противоречит требованиям законодательства о банкротстве, иных нормативных актов, не нарушает прав и законных интересов других лиц и содержит одинаковые для конкурсных кредиторов условия о порядке, размере и сроках исполнения Обществом обязательств. Суд не установил неопределенности в отношении объема обязательств должника по мировому соглашению или сроков их исполнения, а также нарушения прав и законных интересов третьих лиц вследствие аффилированности должника и ООО «Платформа Софт» как мажоритарного кредитора, приняв во внимание, что требования последнего составляют 95,2 процента от суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника; на момент заключения мирового соглашения непогашенные требования ООО «Платформа Софт» составляли 1 459 708 рублей 18 копеек (требования третьей очереди) и СПб ГБУ «ИМЦ» – 827 910 рублей, в том числе 754 166 рублей 67 копеек – требования третьей очереди, упитывающиеся отдельно и подлежащие удовлетворению после погашения основного долга и причитающихся процентов. 

Таким образом, мировое соглашение четко определяет порядок и сроки удовлетворения требований кредиторов; не содержит неопределенностей относительно размера и сроков погашения задолженности; условия мирового соглашения о погашении задолженности и о рассрочке платежей одинаковы для всех конкурсных кредиторов и не являются для кого-либо из них худшими; период рассрочки погашения кредиторской задолженности является разумным и экономически оправданным. Доказательств получения кредиторами в результате исполнения мирового соглашения существенно менее того, чем они получили бы при распределении конкурсной массы должника в рамках дела о банкротстве, в материалы дела не представлено. 

Заключение мирового соглашения на содержащихся в нем условиях не противоречит смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры, а также позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 18 информационного письма № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)». 

Суд первой инстанции проверил наличие у ООО «МТЕ Телеком» финансовой возможности для исполнения условий мирового соглашения и учел представленные в материалы дела платежные документы о частичном погашении Обществом задолженности перед кредиторами.

В то же время законодательство о банкротстве не требует указания в мировом соглашении на источники получения должником денежных средств для погашения задолженности. Доказательства невозможности достижения целей мирового соглашения как реабилитационной процедуры в деле отсутствуют. При этом последствия неисполнения мирового соглашения регламентированы в статье 167 Закона о банкротстве.

Полно и всесторонне исследовав имеющимся в деле доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о том, что мировое соглашение соответствует целям процедуры банкротства и не нарушает права кредиторов, в связи с чем правомерно утвердил его и прекратил производство по делу о банкротстве должника.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нахождении Учреждения в неравном положении по сравнению с мажоритарным кредитором являются необоснованными, поскольку упомянутые условия мирового соглашения действуют в отношении обеих конкурсных кредиторов с соответствующими требованиями. Нарушений прав кредиторов, голосовавших против заключения мирового соглашения, в частности СПб ГБУ «ИМЦ», суд первой инстанции не установил.

Как разъяснено в пункте 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97, условие о скидке с долга в отношении всех лиц, на которых распространяется мировое соглашение, не требует согласия каждого из них.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что ООО «МТЕ Телеком» и ООО «Платформа Софт» трижды предпринимали попытки незаконного освобождения Общества от ответственности перед кредиторами посредством заключения мировых соглашений, не может быть принята во внимание. Арбитражный суд определениями от 22.11.2018, 05.03.2019 и 25.12.2020 отказал конкурсному управляющему в удовлетворении заявлений об утверждении мировых соглашений по делу о банкротстве в связи с установлением длительного (в течение пяти лет) срока для погашения должником задолженности перед кредиторами; отсутствием в мировых соглашениях условий о порядке его исполнения, в том числе графика погашения задолженности; неопределенностью относительно источников доходов Общества, за счет которых планировалось погашение задолженности, и исполнимости мировых соглашений; наличия положений, при которых обязанность должника по погашению требований кредиторов ставится в зависимость от условий, относительно которых неизвестно, наступят они или нет. Вместе с тем в данном случае наличия таких обстоятельств суд не выявил.

Подлежит отклонению и довод заявителя жалобы о заключении мирового соглашения с целью воспрепятствования привлечению руководителя Общества к субсидиарной ответственности, поскольку прекращение производства по делу о банкротстве в связи с заключением мирового соглашения не препятствует рассмотрению заявлений о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в порядке, предусмотренном в статье 61.19 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного суд обоснованно утвердил достигнутое сторонами мировое соглашение.

Обжалованное определение принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, суд округа не установил.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1), 289, 290 и 319 (частью 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 28.01.2021 по делу № А43-21948/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Санкт-Петербургского государственного бюджетного учреждения «Информационно-методический центр» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Е.В. Елисеева

 

Судьи

О.Н. Жеглова

В.А. Ногтева