﻿﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГАИменем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-33768/2018

г. Краснодар

24 января 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 января 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2020 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Илюшникова С.М., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Царевский Карьер» (ИНН 6125031164, ОГРН 1156182000589) – Григорович В.В. (доверенность от 14.10.2019), от кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ДОНТРАНС»                                (ИНН 6155075507, ОГРН 1166196086044) – Рощенко Д.А. (доверенность от 20.01.2020), в отсутствие конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной ответственностью «Монтажно-наладочная фирма ??Дельта??» (ИНН 6155923147,                            ОГРН 1056155007567) – Кузнецова Дмитрия Юрьевича, иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ДОНТРАНС» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А53-33768/2018, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Монтажно-наладочная фирма "Дельта"» (далее – должник) ООО «Царевский Карьер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене кредитора ООО «Гефест» на ООО «Царевский Карьер» на основании договора уступки прав требования (цессии) от 09.07.2019 № 1. 

Определением от 12.08.2019 произведена процессуальная замена конкурсного кредитора ООО «Гефест» на ООО «Царевский Карьер» в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в размере 13 171 077 рублей 97 копеек.

Постановлением апелляционного суда от 31.10.2019 определение от 12.08.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО «ДОНТРАНС» просит отменить судебные акты. Заявитель указывает, что в результате процессуального правопреемства кредитором стало фактически аффилированное с должником лицо. ООО «Царевский Карьер» не раскрыло разумные мотивы заключения договора цессии с ООО «Гефест». В материалы дела не представлены доказательства оплаты цессии.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника Кузнецов Дмитрий Юрьевич и ООО «Царевский Карьер» просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон повторили доводы кассационной жалобы и отзыва на нее.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением от 03.12.2018 ООО «Монтажно-наладочная фирма "Дельта"» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Кузнецов Дмитрий Юрьевич. Сообщение об открытии конкурсного производства опубликовано в газете «КоммерсантЪ» № 227 от 08.12.2018. Определением от 14.02.2019 требования ООО «Гефест» в размере 13 171 077 рублей 97 копеек включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 09.07.2019 между ООО «Гефест» (цедент) и ООО «Царевский Карьер» (цессионарий) заключен договор уступки прав требования № 1, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования ООО «Гефест» к должнику в общей сумме 13 171 077 рублей 97 копеек (пункт 1.1 договора). С момента подписания названного договора цессионарий становится новым кредитором должника (пункт 1.3 договора). В силу пункта 3.1 договора за уступаемые права (требования) по названному договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 131 710 рублей. В силу пункта 3.2 договора выплата денежных средств, указанных в пункте 3.1 названного договора, осуществляется в течение семи дней с момента подписания настоящего договора. 

15 июля 2019 года ООО «Царевский Карьер» обратилось в арбитражный суд с заявлением о замене ООО «Гефест» в реестре требований кредиторов должника.

Согласно положениям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав кредитора к другому лицу по сделке (уступка требования) является одной из форм перемены лиц в обязательстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Согласно статье 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Исследовав и оценив каждое из представленных в дело доказательств в отдельности с точки зрения относимости, допустимости и достоверности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что задолженность ООО «Монтажно-наладочная фирма "Дельта"» перед кредитором ООО «Гефест» подтверждена представленными в дело доказательствами, установлена  определением суда от 14.02.2019, доказательства ее погашения должником отсутствуют, суды пришли к выводу об обоснованности требования ООО «Царевский Карьер» и произвели замену ООО «Гефест» на ООО «Царевский Карьер» в реестре требований кредиторов должника.

Соглашение об уступке в судебном порядке не оспорено и не признано недействительным.

По смыслу разъяснений, приведенных в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», в рамках настоящего спора данное соглашение могло быть оспорено (квалифицировано как ничтожное) только на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Между тем, как видно из материалов дела, каких-либо обстоятельств и фактов, указывающих на злоупотребление правом сторонами соглашения об уступке, суды не установили.

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу не содержит признаков злонамеренности и не влечет причинения кредиторам имущественного вреда, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным. По договору уступки цена уступки права требования определена сторонами в размере 131 710 рублей.

Согласно пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права требования, заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу товара. Между тем нНамерение сторон на безвозмездную передачу права опровергнуто содержанием договора уступки.

Таким образом, отсутствие, по мнению заявителя, доказательств полной оплаты ООО «Царевский Карьер» права требования, приобретенного по договору уступки, не может служить достаточным основанием для вывода о недействительности (ничтожности) данного договора. Напротив, как установлено, оплата по договору цессии осуществлена.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами нижестоящих инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами спора доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы судом кассационной инстанции с учетом обстоятельств дела отклоняются, поскольку они являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о незаконности судебных актов не свидетельствуют, сводятся выражению несогласия с произведенной оценкой доказательств; между тем иная оценка доказательств не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 286, часть 2 статьи 287 Арбитражного кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании части 4 статьи 288 Арбитражного кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 12.08.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 по делу № А53-33768/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                  С.М. Илюшников

Судьи                                                                                                                Е.В. Андреева

М.Г. Калашникова