ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А52-6224/2022

г. Вологда

19 декабря 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 19 декабря 2024 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В., 

при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тайм» ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тайм» ФИО1 на определение Арбитражного суда Псковской области от 29 июля 2024 года по делу № А52-6224/2022,  

у с т а н о в и л:

решением Арбитражного суда Псковской области от 04.05.2023 общество с ограниченной ответственностью «Сервис Тайм» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 180004, 

<

...>; далее – Должник) признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1. 

Конкурсный управляющий ФИО1 26.09.2023 обратился в суд с заявлением, с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной сделкой договор оказания транспортных услуг от 01.12.2020 № КЛН-0112/2020, заключенный Должником и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – Предприниматель), применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с Предпринимателя в конкурсную массу Должника 1 010 600 руб. 

Определением суда от 15.11.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Определением суда от 02.02.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

В обоснование апелляционной жалобы на определение суда от 02.02.2024 конкурсный управляющий ФИО1 изложил аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, также указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции. Апеллянт ссылается на мнимость обязательств, отсутствие доказательств реального оказания ответчиком оспариваемых услуг. По мнению апеллянта, ходатайство об истребовании выписок банка по счету ответчика необоснованно отклонено судом.

В судебном заседании конкурсный управляющий ФИО1 доводы жалобы поддержал. 

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. 

ФИО3 в отзыве против удовлетворения жалобы возражала, просила определение суда оставить без изменения. 

Отзыв Предпринимателя поступил в суд без приложений доказательств его направления лицам, участвующим в деле, в связи с этим в силу положений частей 1 и 2 статьи 262 АПК РФ не подлежит рассмотрению судом.

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов». 

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Должником (заказчик) и Предпринимателем (исполнитель) 01.12.2020 заключен договор оказания транспортных услуг № КЛН-0112-2020 (далее – договор), в соответствии с которым исполнитель на собственном транспорте (автомобиль Volkswagen 7НС Caravelle) осуществлял грузовые перевозки по объектам заказчика, отраженным в приложении 1 к договору, а также                              погрузо-разгрузочные работы в отношении доставляемых грузов. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость оказанных услуг определялась фактическим объемом оказанных услуг, согласованным сторонами, исходя из стоимости самой транспортной услуги 18,75 руб. за 1 километр и стоимости погрузо-разгрузочных работ 500 руб. за 1 единицу. 

В период с 01.12.2020 по 15.03.2021 Предприниматель оказал ФИО4 услуги по договору на общую сумму 1 085 000 руб., что следует из подписанными сторонами без замечаний актов оказанных услуг от 31.12.2020 № 1 на сумму 127 200 руб.; от 31.01.2021 № 1 на сумму 137 800 руб.; от 31.01.2021 № 2 на сумму 74 200 руб.; от 03.02.2021 № 3 на сумму 137 800 руб.; от 11.02.2021 № 6 на сумму 159 000 руб.; от 20.02.2021 № 7 на сумму 70 000 руб.; от 24.02.2021 № 8 на сумму 70 000 руб.; от 01.03.2021 № 9 на сумму 150 000 руб.; от 15.03.2021 № 10 на сумму 159 000 руб. 

В соответствии с выпиской о движении денежных средств по расчетному счету Должника № 40702810720060001215, открытому в Банке ВТБ (ПАО), Должник в соответствии с условиями договора от 01.12.2020 № КЛН-0112-2020 в полном объеме оплатил оказанные Предпринимателем услуги. 

Судом установлено, что Должником в платежных документах допущена техническая ошибка в указании номера договора (указано КЛН-2912/2020; верно КЛН-0112-2020). Вместе с тем наличие иных обязательств у сторон спора не доказано.

Конкурсный управляющий, указывая на признаки неплатежеспособности Должника в период с июля 2018 года по июнь 2020 года, полагает, что договор является мнимой сделкой, не имеющий под собой реального оказания услуг Предпринимателем ФИО4, заключен в целях причинения вреда кредиторам, для обналичивания денег, недопущения обращения взыскания на денежные средства Должника со стороны кредиторов. В обоснование заявленных требований управляющий ссылался на положения статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и  пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

Если подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом             пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63) (пункт 9 настоящего Постановления). 

Производство по делу возбуждено 22.11.2022, оспариваемый договор заключен 01.12.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для наполнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к должнику (статья 61.2 Закона о банкротстве). 

При доказанности юридического состава этих признаков недействительности сделки она подлежала квалификации по части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как специальной норме, регулирующей основания подозрительных сделок должника. 

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 Постановления № 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»). В то же время исходя из того, что совершение подозрительной сделки по сути является также злоупотреблением права, но со специальным юридическим составом признаков, указанных в статье 61.2 Закона о банкротстве, квалификация по статьям 10 и 168 ГК РФ должна применяться субсидиарно к специальным нормам. Произвольная или двойная квалификация одного и того же правонарушения как по специальным, так и по общим нормам противоречит принципам правовой определенности и предсказуемости (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023                          № 305-ЭС19-18803(10)). 

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 АПК РФ) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку. Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств. 

Также заявитель обязан доказать совокупность обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления      № 63). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. 

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота (пункт 7 Постановления № 63).

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

В данном споре юридическая и фактическая аффилированность Должника и ответчика, его осведомленность о наличии неисполненных обязательств Должника перед другими кредиторами в период заключения и действия спорного договора не подтверждена материалами дела.

Действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, Предприниматель не мог установить наличие каких-либо обстоятельств неплатежеспособности и недостаточности имущества Должника. Так, исполнительные производства в 2020 году, возбужденные в отношении Должника, отсутствовали; на момент совершения сделки отсутствовали вступившие в законную силу судебные акты о взыскании с Должника денежных средств.

Таким образом, на момент заключения договора и оплаты по нему Предприниматель не мог знать о недостаточности имущества Должника для исполнения обязательств перед другими кредиторами.

Из выписки по счету следует, что Должником приобретался инвентарь у ООО «ТНК» 01.12.2020 на сумму 7 400 руб., 16.12.2020 на сумму 6 400 руб., у ООО «Мегастрой-люкс» 01.12.2020 на сумму 20 440 руб., у ООО «Чистый город Спб» 14.12.2020 на сумму 1 812 руб., у ООО «ТД Клинфикс» 14.12.2020 на сумму 127 180 руб., а также реагент у ООО «РХС» 17.12.2020 на сумму 25 300 руб.

Таким образом, судом установлено, что в период действия оспариваемого договора у Должника имелась необходимость в доставке на обслуживаемые объекты инвентаря и противогололедного реагента.

Услуги Предприниматель оказывал только в зимний период; последняя оплата по Договору – 15.03.2021. При этом судом объективно учтено наличие в штате единственного работника (руководитель ФИО3) и отсутствие в штате других сотрудников.

Из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Вместе с тем таких обстоятельств судами не установлено; соответствующих заявлений, доказательств не последовало.

Материалами дела подтверждаются цели заключения договора, расходование денежных средств и получение Должником услуг надлежащего качества. Доказательства, свидетельствующие о недействительности договора, конкурсным управляющим судам двух инстанций не представлены. В нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлены доказательства того, что воля сторон при совершении оспариваемого договора не была направлена на создание соответствующих правовых последствий, равно как и создание сторонами абстрактной конструкции обязательства с противоправной целью.

Сделать вывод о заключении договора с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, причинение такового при документальной необоснованности довода, также не представляется возможным. Так, из выписок по счету Предпринимателя не следует, что полученные в счет оплаты по спорному договору денежные средства переводились на счет ФИО3 Предприниматель расходовал полученные денежные средства по своему усмотрению, на собственные нужды. Судом проанализированы выписки по счетам ФИО3, на которые не поступали денежные средства от Предпринимателя. Из выписок по счетам Предпринимателя следует, что им оказывались аналогичные оспариваемым услуги.

Таким образом, как верно отмечено судом, для ответчика характерно получение дохода от оказания рассматриваемых услуг; подобную деятельность возможно признать обычной хозяйственной. Действия по совершению сделки, по мнению судов, находятся в пределах стандарта поведения добросовестного контрагента в аналогичной обстановке.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд может истребовать по ходатайству лица, участвующего в деле, необходимые доказательства. 

Исходя из данной нормы, арбитражный суд истребует доказательства, в частности, в случае обоснования лицом, участвующим в деле, отсутствия возможности самостоятельного получения доказательства от лица, у которого оно находится, указания на то, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, а также указания причин, препятствующих получению доказательства, и места его нахождения (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

В данном случае судом обоснованно приняты во внимание предмет и основания заявленного требования, распределение бремени доказывания в данном споре. Исходя из изложенного, суд правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.

Исследовав обстоятельства спора, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к обоснованному и правомерному выводу о недоказанности всей совокупности обстоятельств, достаточной для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Обстоятельств, выходящих за пределы диспозиции указанной нормы права, судами двух инстанций не установлено. Как следствие, основания для признания сделки ничтожной в силу статьей 10, 168, 170 ГК РФ отсутствовали.

При таких обстоятельствах обжалуемое определение является законным и обоснованным.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает. 

При подаче апелляционной жалобы заявитель уплатил государственную пошлину в размере 3 000 руб. по платежному поручению от 30.09.2024 № 26929. 

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Псковской области от 29 июля 2024 года по делу № А52-6224/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Сервис Тайм» ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд                           Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

С.В. Селецкая

Судьи

Т.Г. Корюкаева

Н.Г. Маркова