АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, 

официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва 21.10.2020 Дело № А40-143568/2019 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.10.2020 Полный текст постановления изготовлен 21.10.2020 

Арбитражный суд Московского округа  в составе:  

председательствующего-судьи Л.В. Федуловой, судей Е.Ю. Филиной, И.В. Лазаревой, при участии в судебном заседании: 

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.10.208), ФИО3  (доверенность от 08.10.2020);  

 от ФИО4 - не явился, извещен;  от ФИО5 - не явился, извещен;  

от ФИО6 - не явился, извещен; от ФИО7 - не явился, извещен; от ФИО8 - не явился, извещен; 

от ФИО9 - не явился, извещен;  от ООО «Пилигримм» - ФИО10 (доверенность от 17.09.2020);  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО5  

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 31.01.2020 и постановление  Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу  

 № А40-143568/19 по иску ФИО1 

к ответчикам: 1. ФИО4; 2. ФИО5; 3. ФИО6; 4. ФИО7; 5. ФИО8; 6. ФИО11,  

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Пилигримм», 

о переводе на него прав и обязанностей покупателя доли в связи с ее продажей с  нарушением преимущественного права покупки   

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с  иском к ФИО4, ФИО5,  ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО11 о переводе на него  прав и обязанностей покупателя доли в связи с ее продажей с нарушением  преимущественного права покупки.  

Определением суда к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Пилигримм».  

В суде первой инстанции рассматривалось дело № А40-341575/19 по иску  ФИО5 об исключении из ООО «Пилигримм» участника ФИО1 с  долей 19,25% в уставном капитале ООО «Пилигримм». К участию в деле в  качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований  относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО4,  ФИО12, ФИО13, ФИО14, ООО «Пилигримм», МИФНС № 46  по городу Москве.  

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2020 дело   № А40-143568/19 и дело № А40-341575/19 объединены в одно производство для  

совместного рассмотрения, объединенному делу присвоен номер  

А40-143568/19. 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2020, оставленным  без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от  06.07.2020, в удовлетворении требований об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной  ответственностью «Пилигримм» отказано; удовлетворены требования о переводе  на ФИО1 прав и обязанностей покупателя ФИО4 по договору купли-продажи доли в уставном капитале  Общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм» от 03.10.2016 года,  заключенному между ФИО6 (доля 7,53%),  ФИО15 (доля 15,86%) и ФИО4 с передачей ФИО1 доли в размере  

23,39% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью  «Пилигримм», переводе на ФИО1 права и  обязанности покупателя ФИО5 по договору купли- продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью  «Пилигримм» от 03.10.2016 года, заключенному между ФИО7 (доля 33,33 %), ФИО11 (доля  

16,67 %) и ФИО5 с передачей ФИО1 доли в размере 50 % уставного капитала Общества с  ограниченной ответственностью «Пилигримм». В удовлетворении остальной  части иска ФИО1 отказано.  

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Московского округа с  кассационной жалобой, не согласившись с вынесенными судебными актами в  части отказа в удовлетворении иска об исключении ФИО1 из состава участников Общества с ограниченной  ответственностью «Пилигримм» и в части удовлетворения требований о  переводе на ФИО1 прав и обязанностей покупателя по  договорам купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной  

ответственностью «Пилигримм»; просит вышеуказанные судебные акты  отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.  

Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов  судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и  процессуального права, указывает, что судом не выполнены положения части 18  статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»; полагает, что  третьи лица не извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация  о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном  интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского  округа от ФИО1 поступил отзыв на кассационную жалобу, который  приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.  

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского  округа от ФИО5 поступило ходатайство об отложении сдобного  заседания по рассмотрению кассационной жалобы, в связи с невозможностью  участия представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель  ФИО1 возражал против удовлетворения ходатайства и жалобы заявителя,  представитель ООО «Пилигримм» возражал против удовлетворения ходатайства  и жалобы.  

Рассмотрев ходатайство ФИО5, судебная коллегия отклонила  ходатайство об отложении рассмотрения кассационной жалобы.  

 Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в  суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует  рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.  

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон,  проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения  судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права  

при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции  приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей  287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.  

 Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1  является участником Общества с ограниченной ответственностью «Пилигримм»  (далее - Общество), ему на праве собственности принадлежит доля в уставном  капитале в размере 19,25%, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.  

Данный факт установлен вступившим в законную силу решением суда по  делу № А40-7592/18.  

Также решением по делу № А40-7592/18 установлено, что ввиду  проведения ряда незаконных общих собраний в обществе ФИО1  неправомерно был лишен доли в размере 19,25% в уставном капитале  

ООО «Пилигримм». Судом также установлено, что у общества и его участников  отсутствовали правовые основания для изъятия у ФИО1 его доли.  

Судом были признаны недействительными решения общих собраний  

ООО «Пилигримм» за период с 2015 года по 2017 год, о которых ФИО1 не  извещался и о проведении которых не знал.  

Из материалов дела следует, что в период проведения указанных выше  общих собраний общества, участниками Общества производились продажи  доли.  

Так, 03.10.2016 ФИО6 и ФИО15, с нарушением  преимущественного права покупки и порядка, установленного пунктами 4, 5  статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью", статьи 5.7 Устава ООО «Пилигримм», по договору купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,  удостоверенному нотариусом города Москвы ФИО16, продали  

ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Пилигримм»: ФИО6 -  в размере 7,53% уставного капитала Общества; ФИО15 - в размере 15,86 %  уставного капитала Общества.  

03.10.2016 ФИО7 и ФИО11 с нарушением  преимущественного права покупки и порядка, установленного пунктами 4, 5  

статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной  ответственностью", статьи 5.7 Устава ООО «Пилигримм», по договору купли- продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью,  удостоверенному нотариусом города Москвы Федулиной И.В., продали  Губарькову С.В. доли в уставном капитале ООО «Пилигримм»: Кутепов С.В. -  

в размере 33,33 % уставного капитала, ФИО11 - в размере 16,67%  уставного капитала.  

26.02.2016 проведено общее собрание, оформленное протоколом № 14, по  результатам которого истец был лишен статуса участника общества. Данное  собрание признано судом недействительным в рамках дела № А40-7592/18.  

Удовлетворяя требование ФИО1 о переводе на него прав и  обязанностей покупателя доли, суды исходили из того, что истец обладает  преимущественным правом покупки доли в уставном капитале  

ООО «Пилигримм», а сделки по продаже долей в уставном капитале 

ООО «Пилигримм» ФИО4 и ФИО5, совершенные 03.10.2016,  произведены с нарушением преимущественного права покупки доли в уставном  капитале ООО «Пилигримм», принадлежащего истцу, как участнику общества.  

Как установлено судами, от ФИО6, ФИО7, 

ФИО15, ФИО11 были направлены оферты о намерении продать  принадлежащую им долю.  

Согласно представленным в материалы дела заявлениям от участников  общества, все участники общества отказались от преимущественного права  покупки доли и дали согласие на отчуждение долей.  

Вместе с тем, доказательств наличия отказа ФИО1 от  преимущественного права покупки доли и наличие его согласия на отчуждение  не представлено, доказательств направления оферты истцу также не  представлено.  

Отказывая в удовлетворении требований ФИО5 об исключении  ФИО1 из состава участников ООО «Пилигримм», суды исходили из того,  что решением суда по делу № А40-7592/18, вступившим в законную силу,  признаны недействительными решения общих собраний: от 09.11.2015,  

оформленное протоколом № 9 от 09.11.2015; от 28.12.2015, оформленное  протоколом № 11 от 28.12.2015; от 29.12.2015, оформленное протоколом № 12 от  29.12.2015; от 29.12.2015, оформленное протоколом № 13 от 29.12.2015; от  26.02.2016, оформленное протоколом № 14 от 26.02.2016; от 30.05.2016,  оформленное протоколом № 15 от 30.05.2016; от 07.02.2017, оформленное  протоколом № 18 от 07.02.2017. Решения данных собраний признаны  недействительными, в том числе в связи с тем, что Иванов Д.А. надлежащим  образом не был извещен о времени и месте проведения указанных собраний,  ввиду чего не мог принять в них участие.  

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в  законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному  делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого  дела, в котором участвуют те же лица.  

Признание преюдициального значения судебного решения, направленное  на обеспечение стабильности и общеобязательности этого решения и  исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты,  установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их  опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином  виде судопроизводства, если имеют значение для его разрешения  (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 N  30-П).  

Удовлетворяя требования ФИО1 о переводе прав и обязанностей  покупателя по договорам купли-продажи доли в уставном капитале Общества и  отказывая в удовлетворении требования ФИО5 об исключении  ФИО1 из состава участников Общества, суды обоснованно исходили из  обстоятельств, установленных решением суда по делу № А40-7592/18.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и  апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании  доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и  положениям действующего законодательства.  

Возражая против объединения дела № А40-341575/19 в одно производство  с делом № А40-143568/2019, а также возражая против отказа в приостановлении  производства по делу № А40-143568/2019 до рассмотрения дела № А40-341575/19  заявителем не приведено мотивированного обоснования, каким образом  объединение дела № А40-341575/19 в одно производство с делом  

 № А40-143568/2019 нарушает его процессуальные права и экономические  интересы, учитывая, что объединение дел в одно производство для совместного  рассмотрения однородных дел является процессуальным инструментом, который  используется для выполнения задач арбитражного судопроизводства,  предусмотренных статьей 2 АПК РФ.  

Довод заявителя жалобы о том, что некоторые из третьих лиц не  извещены о дате, времени и месте рассмотрения дела был предметом  рассмотрения суда апелляционной инстанции и указанному доводу дана  надлежащая оценка.  

Довод заявителя о том, что судом первой инстанции не выполнены  положения части 18 статьи 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной  ответственностью», исходя из фактических обстоятельств дела не является  основанием для отмены судебного акта.  

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской  Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 - 288  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в  системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими  производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной  инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность  применения нижестоящими судами норм материального и процессуального  права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и  устанавливать фактические обстоятельства дела.  

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено  нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием  для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения  кассационной жалобы не имеется.  

 Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2020 и постановление Девятого  арбитражного апелляционного суда от 06.07.2020 по делу № А40-143568/19  оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Председательствующий-судья Л.В. Федулова  

Судьи: Е.Ю. Филина  

 И.В. Лазарева