ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

17.06.2025 года                                                                    дело № А08-2635/2023

г. Воронеж                                                                                                         

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2025 года. 

Постановление в полном объеме изготовлено 17.06.2025 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                                       Пороника А.А.

судей                                                                                           Аришонковой Е.А. 

                                                                                                            Бугаевой О.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Жигульских Ю.В.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Крупторг»: ФИО1, представитель по доверенности № 05/04/25 от 05.04.2025, паспорт, диплом;

от непубличного акционерного общества «Шебекинский машиностроительный завод»: ФИО2, представитель по доверенности от 01.01.2025, паспорт, диплом; 

от общества с ограниченной ответственностью «КБ-НС»: ФИО3, представитель по доверенности от 21.11.2024, паспорт, диплом,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном в режиме веб-конференции, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Крупторг»

на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2025 по делу № А08-2635/2023

по исковому заявлению непубличного акционерного общества «Шебекинский машиностроительный завод» (Белгородская обл., г. Шебекино, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Крупторг» (г. Екатеринбург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о взыскании 4 501 107 руб. 85 коп., 

по встречному иску о взыскании предоплаты за оборудование в размере 695 403 руб. 97 коп.,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «КБ-НС» (г. Санкт-Петербург, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

УСТАНОВИЛ:

непубличное акционерное общество «Шебекинский машиностроительный завод» (далее – АО «ШМЗ», истец-ответчик) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Крупторг» (далее – ООО «Крупторг», ответчик-истец) о взыскании задолженности по договору № 2310/061/21 от 07.09.2021 в размере 4 501 107,85 руб.

Впоследствии уточнило исковое заявление и просило взыскать с ООО «Крупторг» задолженность по договору № 2310/061/21 от 07.09.2021 в размере 7 903 425,22 руб., неустойку по договору № 2310/061/21 от 07.09.2021 за период с 20.04.2022 по 10.10.2024 в размере 715 256,98 руб., неустойку в размере 0,01 % по договору № 2310/061/21 от 07.09.2021 на сумму долга 7 903 425,22 руб., начиная с 11.10.2024 по день фактического исполнения обязательства, задолженность по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021 в размере 244 566 руб. (с учетом уточнения).

В свою очередь, ООО «Крупторг» обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением к АО «ШМЗ» о взыскании предоплаты за оборудование по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021 в размере 695 403,97 руб.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «КБ-НС» (далее – ООО «КБ-НС», третье лицо).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2025 исковое заявление удовлетворено в части, с ООО «Крупторг» в пользу АО «ШМЗ» взысканы задолженность в размере 8 931 783,98 руб., в том числе по договору № 2310/061/21 от 07.09.2021 основной долг в размере 7 903 425,22 руб., неустойка в размере 783 792,76 руб., по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021 основной долг в размере 244 566 руб., а также 45 406 руб. государственной пошлины; в удовлетворении встречного искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО «Крупторг» обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.  

В обоснование жалобы ответчик-истец указывал на то, что принятие судом уточнения искового заявления с учетом отказа от ранее произведенного зачета взаимных однородных требований № 0900/330 от 20.03.2023 является незаконным. Зачет состоялся, а последующий отказ активной стороны от своего заявления о зачете не влечет никаких правовых последствий. Суд неправомерно взыскал с ООО «Крупторг» в пользу АО «ШМЗ» 244 566 руб. по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021, который расторгнут 23.06.2022 в одностороннем порядке по инициативе ответчика-истца. Оборудование (тестовая линия), поставленное по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021, демонтировано ООО «Крупторг» и вывезено из цеха, но не утилизировано. АО «ШМЗ» уклоняется от вывоза спорного оборудования с 23.06.2022.

27.03.2025 посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от ООО «КБ-НС» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором третье лицо просило мотивировочную часть решения в части установления причин отказа от договора со стороны ООО «Крупторг» оставить без изменения.

07.04.2025 (дата регистрации) посредством сервиса подачи документов «Мой арбитр» от АО «ШМЗ» поступило возражение на апелляционную жалобу, в котором истец-ответчик просил обжалуемое решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В материалы дела поступали дополнительные доказательства, дополнения, правовые позиции, иные документы, которые были приобщены к материалам дела.

В судебное заседание 03.06.2025, проведенное в режиме веб-конференции, явились представители сторон и третьего лица.

Представитель ответчика-истца поддержал доводы апелляционной жалобы, считал обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просил его отменить, принять по делу новый судебный акт. 

Представитель истца-ответчика с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель третьего лица с доводами апелляционной жалобы не согласился по основаниям, указанным в отзыве, считал обжалуемое решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Исходя из обстоятельств дела, правовой позиции явившихся лиц, суд в порядке ст.ст. 163, 184-188, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявил перерыв в судебном заседании до 14 час. 00 мин. 10.06.2025. 

Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда (http://19aas.arbitr.ru/) и в картотеке арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

После перерыва в 14 час. 02 мин. 10.06.2025 в продолженное судебное заседание, проведенное в режиме веб-конференции, явились те же представители участников спора, которые поддержали ранее озвученные правовые позиции по делу.

Выслушав представителей сторон и третьего лица, изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзывов/возражений, письменных пояснений, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего. 

Как следует из материалов дела, 07.09.2021 между АО «ШМЗ» (продавец) и ООО «Крупторг» (покупатель) заключен договор № 2310/061/21 (т. 1 л.д. 20 – 37).

Согласно п. 1.1 договора продавец передает в собственность покупателя оборудование в количестве, ассортименте и по цене согласно приложению № 1 к договору «Спецификация оборудования», приложению № 2 «Технические характеристики», а покупатель принимает в собственность и оплачивает оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Исходя из п. 3.1 договора, поставкой является передача оплаченного оборудования продавцом в собственность покупателя на территории продавца по адресу: 309921, 

<

...>.

В соответствии с п. 3.2 договора затраты продавца на транспортировку оборудования не входят в стоимость договора.

В силу п. 3.3 договора продавец не позднее, чем за 7 календарных дней до дня истечения срока готовности к поставке, предусмотренного разделом 4 договора, письменно уведомляет покупателя о дате готовности оборудования к отгрузке в порядке, определенном п. 11.5 договора.

Пунктом 3.10 договора предусмотрено, что передача оборудования от продавца покупателю (поставка оборудования) осуществляется в момент приема оборудования покупателем в месте поставки и подтверждается немедленным подписанием уполномоченным представителем продавца и покупателя товаросопроводительных документов – товарной накладной по форме ТОРГ-12, транспортной накладной и акта приема-передачи оборудования. 

Вскрытие упаковочных мест и проверка комплектности поставленного оборудования согласно упаковочному листу каждого упаковочного места производится на складе покупателя в присутствии уполномоченного представителя покупателя и уполномоченного представителя продавца, непосредственно перед началом проведения работ по монтажу. В случае обнаружения некомплектности оборудования составляется соответствующий акт, подписанный уполномоченными представителями обеих сторон. Продавец обязуется доукомплектовать оборудование в течение 15 рабочих дней с момента получения акта о некомплектности поставленного оборудования. Поставщик по требованию покупателя обязан направить своего представителя для проверки комплектности поставленного оборудования в течение 2 дней с момента получения уведомления от покупателя, направленного любым из способов по выбору покупателя согласно п. 11.5 договора.

Как следует из п. 4.1 договора, общий срок готовности оборудования к поставке установлен до 26.11.2021, при условии зачисления на расчетный счет продавца денежных средств, перечисленных покупателем в размере и порядке, установленном п. 5.3 договора.

Согласно п. 4.2 договора поставщик обязан осуществить поставку оборудования в течение 5 рабочих дней после истечения срока, установленного п. 4.1 договора. 

По соглашению сторон срок поставки оборудования, указанный в п. 4.2 договора, может быть продлен. Срок поставки оборудования увеличивается без дополнительного согласования сторон пропорционально перенесению платежей покупателя, предусмотренных п.п. 5.3.1 – 5.3.10 договора (п. 4.3 договора).

Исходя из п. 5.1 договора, общая стоимость договора составляет 26 126 425,22 руб. В стоимость поставляемого оборудования входят: затраты на изготовление оборудования, техническая документация по перечню в п. 3.10 договора, тара и упаковка оборудования, гарантийные обязательства продавца.

19.01.2022 АО «ШМЗ» была осуществлена поставка оборудования (транспортер конвейерный марки Г4-ТК, посадчик тестовых заготовок марки Г4-КПЗ, шкаф для расстойки тестовых заготовок марки Г4-ХРП, надрезчик тестовых заготовок марки Г4-НТЗ, печь хлебопекарная неэлектрическая марки Г4-ХП, опрыскиватель) в полном объеме на общую сумму 26 126 425,22 руб., что подтверждается товарными накладными: № 780709 от 28.12.2021, № 780710 от 30.12.2021, № 780716 от 30.12.2021, № 780019 от 19.01.2022, № 780020 от 19.01.2022 (т. 1 л.д. 40 – 46).

Оборудование принято покупателем без замечаний, однако оплата ООО «Крупторг» произведена частично, задолженность ответчика-истца перед истцом-ответчиком по договору составила 7 903 425,22 руб.

Данное обстоятельство нашло свое отражение в двухстороннем акте сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2021 по 31.03.2022, где общая задолженность ООО «Крупторг» перед АО «ШМЗ» составляет 8 268 821,72 руб., из которой задолженность по договору № 2310/061/21 – 7 903 425,22 руб. (т. 1 л.д. 38).

В претензиях № 1800/597 от 03.05.2022, № 0900/301 от 07.03.2023 АО «ШМЗ» предлагало ООО «Крупторг» погасить задолженность, однако претензии были оставлены без удовлетворения (т. 1 л.д. 14 – 18).

Также между АО «ШМЗ» (продавец) и ООО «Крупторг» (покупатель) заключен договор № 2310/060/21 от 16.08.2021 (далее – договор от 16.08.2021).

Согласно п. 1.1 договора от 16.08.2021 продавец передает в собственность покупателя оборудование в количестве, ассортименте и по цене согласно приложению № 1 к договору «Спецификация оборудования», приложению № 2 «Технические характеристики», выполнить услуги по шефмонтажу и пуско-наладке согласно разделу 7 договора, а покупатель принимает в собственность и оплачивает оборудование в порядке и на условиях, установленных договором.

Исходя из п. 3.1 договора от 16.08.2021, поставкой является передача оплаченного оборудования продавцом в собственность покупателя на территории продавца по адресу: 309921, 

<

...>.

В соответствии с п. 3.2 договора от 16.08.2021 затраты продавца на транспортировку оборудования не входят в стоимость договора.

В силу п. 3.3 договора от 16.08.2021 продавец не позднее, чем за 7 календарных дней до дня истечения срока готовности к поставке, предусмотренного разделом 4 договора, письменно уведомляет покупателя о дате готовности оборудования к отгрузке в порядке, определенном п. 11.5 договора.

Пунктом 3.10 договора от 16.08.2021 предусмотрено, что передача оборудования от продавца покупателю (поставка оборудования) осуществляется в момент приема оборудования покупателем в месте поставки и подтверждается немедленным подписанием уполномоченным представителем продавца и покупателя товаросопроводительных документов – товарной накладной по форме ТОРГ-12, транспортной накладной и акта приема-передачи оборудования. 

Вскрытие упаковочных мест и проверка комплектности поставленного оборудования согласно упаковочному листу каждого упаковочного места производится на складе покупателя в присутствии уполномоченного представителя покупателя и уполномоченного представителя продавца, выполняющего работы по шефмонтажу, непосредственно перед началом проведения работ по шефмонтажу. В случае обнаружения некомплектности оборудования составляется соответствующий акт, подписанный уполномоченными представителями обеих из сторон. Продавец обязуется доукомплектовать оборудование в течение 15 рабочих дней с момента получения акта о некомплектности поставленного оборудования. 

Как следует из п. 4.1 договора от 16.08.2021, общий срок готовности оборудования к поставке устанавливается равным 60 рабочим дням при условии зачисления на расчетный счет продавца денежных средств, перечисленных покупателем в размере и порядке, установленном п. 5.3.1 договора.

Согласно п. 4.2 договора от 16.08.2021 поставка оборудования осуществляется в течение 5 рабочих дней после истечения срока, установленного п. 4.1 договора, при условии поступления в полном объеме платежей в соответствии с п.п. 5.3.1 – 5.3.14 договора и при обязательном условии выполнения покупателем п.п. 3.2, 3.6 договора.

По соглашению сторон срок поставки оборудования может быть продлен. Срок поставки оборудования увеличивается без дополнительного согласования сторон пропорционально перенесению (просрочки) платежей покупателя, предусмотренных п.п. 5.3.1 – 5.3.10 договора, и (или) просрочки исполнения покупателем обязанностей, предусмотренных п.п. 3.2, 3.6, 3.7, 3.10 договора, при этом ответственность за указанное увеличение срока возлагается на покупателя (п. 4.3 договора от 16.08.2021).

В силу п. 4.4 договора от 16.08.2021 дата фактической поставки оборудования определяется в соответствии с п. 3.10 договора.

Исходя из п. 5.1 договора от 16.08.2021, общая стоимость договора составляет 3 620 700 руб. В стоимость поставляемого оборудования входят: затраты на изготовление оборудования, техническая документация по перечню в п. 3.10 договора, тара и упаковка оборудования, гарантийные обязательства продавца, шефмонтажные и пусконаладочные работы.

В соответствии с п. 6.2 договора от 16.08.2021 гарантия продавца действует в течение 12 месяцев со дня окончания пусконаладочных работ, но не более 15 месяцев со дня отгрузки с завода-изготовителя. Гарантийный срок на комплектующие изделия, примененные в оборудовании, равен гарантийному сроку изготовителя данного изделия, но не более общего срока на поставляемое продавцом оборудование.

По товарным накладным от 28.12.2021 № 7807011 и № 780712 продавцом в адрес покупателя было поставлено оборудование (транспортер конвейерный марки Г4-ТК-0.3К, транспортер конвейерный марки Г4-ТК-ТД2-П, тестозакаточная машина марки ТЗМ, посадчик тестовых заготовок марки ПТЗ), всего на сумму 3 503 196 руб. (2 339 928 руб. + 1 163 268 руб.) (т. 2 л.д. 63 – 64).

Предоплата по договору от 16.08.2021 составила 3 258 630 руб., что признается обеими сторонами, в связи с чем, остаток задолженности по договору составил 244 566 руб. (3 503 196 руб. – 3 258 630 руб.).

Как следует из правовой позиции ООО «Крупторг» специалисты продавца в целях производства шефмонтажных и пусконаладочных работ прибыли к месту назначения 22.03.2022, однако цели и задачи, стоящие перед ними, не были достигнуты ввиду отсутствия комплектующих. 

Как указывает ответчик-истец на запросы от 24.05.2022, от 16.06.2022 АО «ШМЗ» не отреагировало, специалисты данного предприятия для производства шефмонтажных и пусконаладочных работ не явились. 

В связи с вышеуказанными обстоятельствами 23.06.2022 ООО «Крупторг» уведомило другую сторону об одностороннем отказе от исполнения договора № 2310/060/21 от 16.08.2021 с момента получения уведомления и потребовало возместить убытки, перевело оборудование на ответственное хранение согласно приказу № 9.

Из уведомления ООО «Крупторг» от 23.06.2022 об одностороннем отказе от договора № 2310/060/21 от 16.08.2021 также следует, что ответчик-истец предъявил требование истцу-ответчику, в том числе, о вывозе оборудования, включающего его демонтаж и транспортировку силами АО «ШМЗ». В случае неудовлетворения данного требования ООО «Крупторг» оставило за собой право произвести демонтаж оборудования своими силами с отнесением соответствующих расходов на АО «ШМЗ», а также расходов по ответственному хранению.

20.03.2023 АО «ШМЗ» в адрес ООО «Крупторг» посредством электронной почты направлено заявление о прекращении обязательства зачетом встречных требований на сумму 4 297 678 руб. в отношении взаимных требований (т. 1 л.д. 19).

Из заявления о зачете встречных требований следует, что зачет встречных однородных требований между сторонами производится в отношении следующих требований: 

·        пункт 1.1. Денежное требование ООО «Крупторг» к АО «ШМЗ» по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021 в размере 4 297 678 руб., в том числе НДС 20 % - 716 279,67 руб. (с учетом предоплаты в размере 3 258 630 руб., расходов по транспортировке оборудования в размере 135 000 руб., монтажных работ, выполненных подрядной организацией, в размере 680 000 руб., неустойки в размере 0,01 % от суммы не поставленного оборудования в размере 11 560,55 руб., процентов за пользование чужими средствами в размере 212 488 руб., которые указаны в уведомлении ООО «Крупторг» № 448 от 07.07.2022. Срок требований наступил 07.07.2022; 

·        пункт 1.2. Денежное требование АО «ШМЗ» к ООО «Крупторг» по договору № 2310/061/21 от 07.09.2021 в размере 8 798 785,85 руб., в том числе НДС 20 % - 1 466 464,31 руб. (с учетом суммы основного долга в размере 7 903 425,22 руб., неустойки за нарушение сроков оплаты в размере 0,01 % от суммы не поставленного оборудования в размере 260 813,03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 634 547,60 руб. в период с 20.04.2022 по 15.03.2023. Срок требований наступил 20.04.2022.

В этот же день 20.03.2023 ввиду наличия у ООО «Крупторг» задолженности по оплате товара АО «ШМЗ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, впоследствии уточненным до суммы 8 147 991 руб. 20 коп., составляющей (в части основного долга) задолженность, возникшую из 2-х вышеуказанных договоров (7 903 425,22 + 244 566,00).

При этом ООО «Крупторг» заявило встречный иск о взыскании с АО «ШМЗ» предоплаты за оборудование по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021 в размере 695 403 руб. 97 коп. (т. 1 л.д. 78).

Принимая обжалуемый судебный акт, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Исходя из пунктов 1 – 3 статьи 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Поставщик, обратившийся с иском о взыскании задолженности по оплате товара по договору поставки, должен доказать факт передачи товара покупателю, в том числе его представителю, полномочия которого могут явствовать из обстановки (ст.ст. 182, 183, 402, 506, 516 ГК РФ, абз. 4 п. 123 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25)). 

Факт поставки АО «ШМЗ» в адрес ООО «Крупторг» товара по договору поставки от 07.09.2021 подтверждается вышеназванными товарными накладными, подписанными и скрепленными печатями поставщика и покупателя.

Довод ООО «Крупторг» о том, что поставка оборудования (его доукомплектация) состоялась 06.04.2022 (дата 2-х накладных ООО «Деловые линии»), подлежит отклонению, поскольку из имеющихся в материалах дела товарных накладных следует, что поставка оборудования была произведена в период с 28.12.2021 по 19.01.2022.

Акт о некомплектности оборудования в порядке, предусмотренном п. 3.10 договора от 07.09.2021, в материалы дела не представлен, как и не представлено уведомление покупателя в адрес поставщика о направлении своего представителя для проверки комплектности поставленного оборудования.

Более того, из содержания вышеуказанных накладных (№ 22-00151033635 и № 22-00155009694) невозможно определить поставляемый груз, а также установить факт неисполнения АО «ШМЗ» обязанностей поставщика.

Исходя из условий договора (ст.ст. 421, 431 ГК РФ), оборудование принято покупателем без замечаний, а дальнейшая переписка сторон (письма ООО «Крупторг» от 04.04.2022, АО «ШМЗ» от 07.04.2022 № 1600/331) направлена на устранение текущих замечаний и замене комплектующих оборудования в ходе выполнения монтажных работ.

Достаточных и достоверных доказательств, опровергающих факт получения товара, равно как и доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме или же его возврата, ООО «Крупторг» в материалы дела не представило.   

Более того, ООО «Крупторг» поставка оборудования не оспаривалась, равно как и наличие задолженности в размере 7 903 425,22 руб., что нашло свое отражение в двухстороннем акте сверки взаимных расчетов за период с 01.12.2021 по 31.03.2022.

Поскольку материалами дела подтверждается, что истец исполнил свои обязательства надлежащим образом, а ответчик не представил доказательств полной оплаты задолженности, требование АО «ШМЗ» о взыскании с ООО «Крупторг» суммы задолженности по договору от 07.09.2021 в размере 7 903 425,22 руб. правомерно признано судом обоснованным и подлежащим удовлетворению.  

Помимо основного долга по договору от 07.09.2021 АО «ШМЗ» было заявлено требование о взыскании с ООО «Крупторг» неустойки за период с 20.04.2022 по 10.10.2024 в размере 715 256,98 руб., неустойки в размере 0,01 % на сумму долга 7 903 425,22 руб., начиная с 11.10.2024 по день фактического исполнения обязательства.

В силу п. 1 ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Исходя из п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Неустойка не только выступает способом обеспечения исполнения обязательства, она также является мерой гражданско-правовой ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение.

Обеспечительное действие неустойки заключается в том, что необходимость ее уплаты побуждает должника к надлежащему исполнению обязательства. После того как обязательство нарушено, неустойка утрачивает свой обеспечительный характер и становится мерой ответственности, следовательно, поскольку неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности, при прекращении договора действует общее правило, предусмотренное статьей 425 ГК РФ, и неустойка подлежит взысканию даже после окончания срока действия договора.

Поскольку материалами дела подтверждается, что истец-ответчик исполнил свои обязательства надлежащим образом, а ответчик-истец не представил доказательств полной оплаты задолженности по договору в установленные сроки, требование АО «ШМЗ» о взыскании с ООО «Крупторг» неустойки являются правомерным.   

Пунктом 8.1 договора от 07.09.2021 предусмотрено, что за виновное нарушение покупателем сроков оплаты, предусмотренных п. 5.3 договора, покупатель выплачивает по требованию продавца пеню в размере 0,01 % от неоплаченной суммы договора за каждый день просрочки, но не более 3 % стоимости оборудования, определенной п. 5.1 договора.

Проверяя расчет неустойки, произведенный истцом-ответчиком, период ее начисления, суд первой инстанции верно исходил из следующего.

Пунктом 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограничена.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Дата начала начисления неустойки – 20.04.2022 (дата поставки согласно последней товарной накладной – 19.01.2022, срок для оплаты – 90 дней, следовательно, срок оплаты ограничен датой 19.04.2022).

Количество дней просрочки на дату вынесения резолютивной части решения суда – 1001 (с 20.04.2022 по 14.01.2025).

В связи с чем, расчет суда произведен следующим образом: 7 903 425,22 руб. х 0,01 % (или 790,34 руб./день) х 1001 день = 791 130,34 руб.

Вместе с тем, п. 8.1 договора от 07.09.2021 размер неустойки ограничен 3 % стоимости оборудования.

Значит, размер неустойки, подлежащей взысканию, ограничен суммой 783 792,76 руб.

О снижении размера неустойки в порядке статьи 333 ГК РФ ответчик-истец не ходатайствовал.

Таким образом, суд правомерно взыскал ООО «Крупторг» в пользу АО «ШМЗ» неустойку в размере 783 792,76 руб. по договору от 07.09.2021, отказав во взыскании остальной суммы неустойки.

Оценивая взаимные требования сторон по договору от 16.08.2021, суд области правильно руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 456, п. 1 ст. 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи и качество которого соответствует условиям договора.

Согласно п. 2 ст. 469 ГК РФ при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Если продавец при заключении договора был поставлен покупателем в известность о конкретных целях приобретения товара, продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для использования в соответствии с этими целями.

Понятие «качество товара» подразумевает совокупность свойств, признаков продукции, товаров, услуг, работ, обусловливающих их способность удовлетворять потребности и запросы покупателя, соответствовать своему назначению и предъявляемым требованиям. Качество определяется мерой соответствия товаров, работ, услуг условиям и требованиям стандартов, договоров, запросов потребителей.

В силу статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока).

Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

В силу положений п.п. 1 и 2 ст. 513 ГК РФ покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки. Принятые покупателем (получателем) товары должны быть им осмотрены в срок, определенный законом, иными правовыми актами, договором поставки или обычаями делового оборота. Покупатель (получатель) обязан в этот же срок проверить количество и качество принятых товаров в порядке, установленном законом, иными правовыми актами, договором или обычаями делового оборота, и о выявленных несоответствиях или недостатках товаров незамедлительно письменно уведомить поставщика.

Следовательно, поставщик обязуется поставить, а покупатель – принять и оплатить товар на условиях, определенных договором поставки. Поставка товара осуществляется путем отгрузки покупателю. Последний, в свою очередь, должен осмотреть товар, проверить его качество и количество.

Как указывалось ранее, из уведомления от 23.06.2022 следует, что ООО «Крупторг» отказалось от исполнения договора № 2310/060/21 от 16.08.2021 в связи с тем, что не получило тот результат, на который рассчитывало при заключении договора, а именно – рабочее оборудование.

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

Пунктом 1 статьи 475 ГК РФ определено, что, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (п. 2 ст. 475 ГК РФ).

В силу статьи 476 ГК РФ продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

В отношении товара, на который продавцом предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения, либо действий третьих лиц, либо непреодолимой силы.

Ввиду чего, установление гарантийного срока влияет на распределение бремени доказывания причин возникновения дефектов (недостатков) товара.

В период действия гарантийного срока обязанность доказывания обстоятельств возникновения недостатков товара лежит на продавце (чтобы исключить ответственность, продавец должен доказать, что недостатки возникли после передачи товара вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хранения либо действий третьих лиц или непреодолимой силы), за пределами гарантийного срока бремя доказывания причин недостатков лежит на покупателе.

Как следует из материалов дела, для исполнения обязательств перед ООО «Крупторг» в рамках договора № 2310/060/21 от 16.08.2021 АО «ШМЗ» заключило с ООО «КБ-НС» договор поставки № 1040/П от 25.08.2021, предметом которого явилась поставка оборудования: посадчик тестовых заготовок, пульт управления посадчиком.

Арбитражным судом Белгородской области рассматривалось дело № А08-5044/2023 по исковому заявлению АО «ШМЗ» к ООО «КБ-НС» о взыскании 1 931 623,29 руб. При этом ООО «Крупторг» было привлечено к участию в деле № А08-5044/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

Причиной обращения АО «ШМЗ» (истец-ответчик по настоящему делу) в суд с иском к ООО «КБ-НС» (третье лицо по настоящему делу) явились претензии к качеству поставленного оборудования, предъявленные конечным получателем оборудования – ООО «Крупторг» (ответчик-истец по настоящему делу) к поставщику – АО «ШМЗ» по договору поставки № 2310/060/21 от 16.08.2021. 

В рамках дела № А08-5044/2023 АО «ШМЗ» намеревалось провести судебную экспертизу в отношении качества оборудования, однако ООО «Крупторг» уклонялось от предоставления в суд информации о состоянии оборудования, давало противоречивую и неподтвержденную информацию о его нахождении, доступности для потенциального экспертного заключения.

25.04.2025 в удовлетворении иска отказано в связи с тем, что АО «ШМЗ» не доказало наличие существенных недостатков в поставленном оборудовании.

В свою очередь, в рамках данного спора, оборудование на предмет его соответствия условиям технического задания, указанного в договоре № 2310/060/21 от 16.08.2021, не исследовалось, поскольку такие требования стороны друг к другу не предъявляли, ходатайств в суде первой инстанции о проведении судебной экспертизы не заявляли.

Во исполнение определения суда апелляционной инстанции от 10.04.2025 стороны провели совместный осмотр оборудования в цеху ООО «Крупторг», поставленного по договору от 16.08.2021, о чем составлен акт от 29.04.2025 с приложением фотоматериалов. Осмотром установлено, что на оборудовании имеются следы загрязнений, при этом запуск оборудования не осуществлялся.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции и истец, и ответчик на неоднократные предложения суда о возможности проведении судебной экспертизы качества поставленного оборудования в рамках договора от 16.08.2021 указали на: отсутствие необходимости в проведении экспертизы (ООО «Крупторг»); невозможность ее проведения, подтвержденную ответом специалиста ФИО4 (АО «ШМЗ»). При этом представители и АО «ШМЗ», и ООО «Крупторг» ссылались на то, что предметом настоящего спора является только взыскание денежных средств по договорам.

Из материалов дела усматривается, что письмом от 13.11.2023 № 0900/1263 АО «ШМЗ» просило сообщить сроки на демонтаж и вывоз оборудования, что свидетельствует о намерении (на момент обращения) АО «ШМЗ» вывезти оборудование.

Однако в материалах дела отсутствуют доказательства согласования сторонами даты вывоза оборудования и подготовке сопроводительных документов.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств и позиций сторон суд пришел к выводу о том, что между сторонами велась переписка по возврату оборудования, однако информирование истца-ответчика ответчиком-истцом о готовности оборудования к транспортировке, в том числе об упаковке оборудования и подготовке сопроводительных товаротранспортных документов, не имело место быть.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО «Крупторг» пояснено, что оборудование, являющееся предметом договора поставки № 1040/П от 25.08.2021 и составной частью предмета договора № 2310/060/21 от 16.08.2021, утилизировано ООО «Крупторг», поскольку АО «ШМЗ» длительное время не совершило действий по вывозу оборудования (уведомление от 11.09.2024 № 11/097-2024).

Вместе с тем, в апелляционной жалобе ООО «Крупторг» отразило, что оборудование (тестовая линия), поставленное по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021, демонтировано ООО «Крупторг» и вывезено из цеха (т. 2 л.д. 85). Факт наличия оборудования нашел свое подтверждение только в совместном акте от 29.04.2025. 

Таким образом, ООО «Крупторг» самостоятельно осуществило демонтаж оборудования и его транспортировку.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции, с учетом:

1.                                      правовой позиции участников спора относительно нецелесообразности проведения экспертизы качества поставленного оборудования;

2.                                      отсутствия достаточных и достоверных доказательств соблюдения ответчиком условий договора № 2310/060/21 в части приемки товара (п. 3.10); 

3.                                      непоследовательного поведения ответчика в части наличия/отсутствия оборудования; 

4.                                      самостоятельного демонтажа и вывоза оборудования;

5.                                      не подтверждение покупателем условий и обстоятельств надлежащего хранения (консервации) оборудования,

приходит к выводу о правомерности заявленных требований АО «ШМЗ» и необоснованности встречных требований ООО «Крупторг» в рамках договора № 2310/060/21 от 16.08.2021.

При этом оценивая процессуальное поведение ООО «Крупторг» суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 Постановления № 25, положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 указанного Кодекса), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, суд исходит из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений. В этом случае выяснению подлежат действительные намерения лица.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956 изложена правовая позиция, согласно которой принцип эстоппель вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, установленного пунктами 3 и 4 статьи 1 ГК РФ.

В общем виде эстоппель (estoppel) можно определить как правовой механизм, направленный на обеспечение последовательного поведения участников правоотношений.

При применении эстоппеля важно учитывать, что само по себе противоречивое поведение стороны не является упречным (противоправным или недобросовестным). Недобросовестным признается только такое противоречивое поведение стороны, которое подрывает разумное доверие другой стороны и влечет явную несправедливость.

Главная задача принципа эстоппель заключается в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Поскольку эстоппель является частным проявлением принципа добросовестности, то для целей его применения требуется оценка добросовестности каждой из сторон.

Недобросовестным является поведение одной из сторон, противоречащее ее предшествующим действиям и заявлениям, на которые разумно положилась другая сторона и вследствие противоречивого поведения понесла ущерб. В частности, недобросовестным является непоследовательное поведение лица в ситуации, когда оно, обладая каким-либо субъективным правом, своими предшествующими действиями создает для другой стороны разумное ожидание, что оно этим субъективным правом воспользоваться не планирует, а впоследствии совершает действия по осуществлению этого права, вопреки предшествующему поведению.

Для применения эстоппеля в процессе необходимо установить не только факт противоречивого поведения одной из сторон спора, но также оценить, в какой степени поведение этой стороны могло создать доверие для другой, на которое она обоснованно положилась и вследствие этого действовала (могла действовать) в ущерб себе.

Защита доверия как таковая является ключевым аспектом при оценке противоречивого поведения лица при применении принципа эстоппель. Поэтому вопрос о наличии доверия у лица, связанного с поведением противоположной стороны, при применении принципа эстоппель подлежит исследованию судом.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформулированной в пункте 5 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127), непосредственной целью санкции статьи 10 ГК РФ является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Правило о недопустимости противоречивого поведения как проявления принципа недобросовестности находит отражение и в разъяснениях, содержащихся в абзаце пятом пункта 1 Постановления № 25, согласно которым, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Оценив поведение сторон, судебная коллегия отмечает следующее.

Первоначальные исковые требования о взыскании денежных средств мотивированы обязательствами, вытекающими из двух договоров от 07.09.2021 и от 16.08.2021, заключенных между сторонами.

Намереваясь получить обратно оборудование, являющееся предметом договора от 16.08.2021, от которого 23.06.2022 отказалось ООО «Крупторг», при формировании исковых требований АО «ШМЗ» первоначально учитывало произведенный 20.03.2023 зачет встречных требований на сумму 4 297 678 руб. в отношении взаимных требований по договорам от 07.09.2021 и от 16.08.2021.

Впоследствии АО «ШМЗ» отказалось от ранее заявленного взаимозачета встречных однородных требований, поскольку не получило обратно оборудование (утилизированное по утверждению ответчика-истца), на стоимость которого была уменьшена цена договора от 16.08.2021 и от которого ООО «Крупторг» отказалось.

Таким образом, действия АО «ШМЗ» по уточнению своих требований являлись прямым реагированием на процессуальную позицию ООО «Крупторг», которое заявило о том, что оборудование фактически утилизировано, т.е. утрачено. 

Как следует из п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» (далее – Постановление № 35), в соответствии со статьей 310 и пунктом 3 статьи 450 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом (например, статья 328, пункт 2 статьи 405, статья 523 ГК РФ) или соглашением сторон, влечет те же последствия, что и расторжение договора по соглашению его сторон или по решению суда, и к ним подлежат применению правовые позиции, сформулированные в настоящем постановлении.

Согласно п. 6 Постановления № 35 в случае ухудшения или гибели имущества, подлежащего возврату по расторгнутому договору, или невозможности его возврата в натуре по иным причинам судам рекомендуется исходить из следующего.

При невозможности возврата имущества в натуре сторона, нарушившая договор, обязана возместить другой стороне его стоимость по цене, указанной в расторгнутом договоре, а при ее отсутствии – стоимость имущества, определяемую по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ на момент приобретения (п. 6.1 Постановления № 35).

Так как из правовой позиции ООО «Крупторг» следовало, что товар, поставленный по договору был утилизирован, акт взаимозачета встречных однородных требований не был признан (подписан) обеими сторонами, ответчиком-истцом расчет не был признан обоснованным, впоследствии сторона, выразившая волю на совершение односторонней сделки (зачета), в условиях изменившихся обстоятельств, ухудшивших ее положение (невозможность получения возврата исполненного по договору – возврата оборудования), отказалась от заявленного ранее зачета, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что взаимозачет встречных однородных требований не состоялся.

Фактически отказавшись от взаимозачета, АО «ШМЗ» уточнило исковые требования в сторону увеличения, заявив требования как по договору № 2310/060/21, так и по договору № 2310/061/21.

Исходя из ч. 1 ст. 49 АПК РФ, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Пунктом 26 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что по смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении.

Первоначально заявленные требования АО «ШМЗ» затрагивали правоотношения в рамках договора № 2310/061/21 от 07.09.2021 (т. 1 л.д. 12), в свою очередь встречные исковые требования ООО «Крупторг» о взыскании предоплаты основывались на договоре № 2310/060/21 от 16.08.2021. 

Таким образом, АО «ШМЗ» имело право уточнить (увеличить) исковые требования как по договору № 2310/061/21, так и дополнить их требованиями по взысканию задолженности на основании договора № 2310/060/21 (по отношению к заявленному встречному иску), а суд первой инстанции обоснованно принял их.

Согласно п. 3 ст. 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

Поскольку встречные исковые требования основаны на заявлении о зачете, от которого заявившая его сторона впоследствии обоснованно отказалась, основания для удовлетворения встречного иска отсутствуют.

ООО «Крупторг», отказавшись от договора от 16.08.2021, не осуществило действия по предоставлению возможности АО «ШМЗ» забрать оборудование в течение длительного времени, в рамках дела № А08-5044/2023 уклонялось от ответов на запрос суда о местонахождении имущества (определение от 25.09.2023 об истребовании сведений о месте нахождения спорного имущества, определение от 04.04.2024 о назначении судебного заседания по вопросу о наложении судебного штрафа на ООО «Крупторг» за неисполнение определения суда от 25.09.2023 об истребовании доказательств), указало на факт утилизации оборудования, что очевидно воспрепятствовало проведению экспертизы (отсутствие самого предмета исследования). 

На наличие (обнаружение) оборудования в рамках данного спора ответчик ссылался уже после принятия обжалуемого решения суда.

В силу изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о недобросовестном поведении ООО «Крупторг» в ущерб интересам АО «ШМЗ», направленности действий ответчика-истца на причинение вреда истцу-ответчику.

Установленная в деле недобросовестность ООО «Крупторг», повлекшая вывод о злоупотреблении правом с его стороны, является самостоятельным основанием для отказа ответчику-истцу в иске (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Поэтому встречное исковое заявление ООО «Крупторг» правомерно оставлено судом без удовлетворения.

При этом заявитель жалобы не может быть лишен возможности реализации защиты своих прав в порядке, установленном Главой 37 АПК РФ (при наличии к тому правовых оснований) или в рамках реализации положений ст. 15 ГК РФ, иных оснований. 

В свою очередь, как указывалось ранее, получив по договору от 16.08.2021 оборудование на общую сумму 3 503 196 руб., ООО «Крупторг» оплатило его только в размере 3 258 630 руб., допустив наличие задолженности в сумме 244 566 руб.

Доказательств оплаты поставленного товара в полном объеме ООО «Крупторг» в материалы дела не представило.   

Таким образом, суд обоснованно взыскал с ООО «Крупторг» в пользу АО «ШМЗ» 244 566 руб. основного долга по договору № 2310/060/21 от 16.08.2021.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не могут быть признаны состоятельными по вышеназванным основаниям.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная норма АПК РФ закрепляет общее правило о бремени доказывания. Содержание данного правила определяется действием принципа состязательности в арбитражном процессе. 

Последствием неисполнения этой юридической обязанности (непредставление доказательств) может стать принятие судебного акта, который не будет соответствовать интересам стороны, не представившей доказательства в полном объеме.

Заявителем жалобы не представлено достаточных и достоверных доказательств, свидетельствующих об оплате задолженности в полном объеме в установленные сроки (в части договора № 2310/061/21), не объяснено собственное противоречивое поведение в части наличия / отсутствия оборудования (в части договора № 2310/060/21). При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие доказательств надлежащего хранения обнаруженного оборудования и невозможность (с учетом правовой позиции участников спора) установить его качество.

Обжалуя решение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявитель жалобы не привел.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции в любом случае, судом первой инстанции не нарушены.

Расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в виде государственной пошлины в сумме 30 000 руб. относятся на заявителя и возврату из федерального бюджета не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.01.2025 по делу № А08-2635/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья                                                          А.А. Пороник

Судьи                                                                                            Е.А. Аришонкова

 О.Ю. Бугаева