Дело № А43-28730/2014

город Владимир

31 августа 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 августа 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 августа 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Волгиной О.А., 

судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТАСК» (ОГРН 

<

***>,                           ИНН 

<

***>), ФИО2

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2021 по делу № А43-28730/2014, принятое по заявлениям общества с ограниченной ответственностью «ТАСК» и ФИО2 о признании договора уступки права требования от 14.04.2020 № 1, заключенного по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности между должником и обществом с ограниченной ответственностью «РНК 52» (ОГРН 

<

***>,                              ИНН 

<

***>) недействительным,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ИСК»  (далее – Общество) в Арбитражный суд Нижегородской области обратились общество с ограниченной ответственностью «ТАСК» (далее – ООО «ТАСК») и ФИО2 с заявлениями о признании договора уступки права требования от 14.04.2020 № 1, заключенного по результатам торгов по продаже дебиторской задолженности между должником и обществом с ограниченной ответственностью «РНК 52» (далее – ООО РНК 52), недействительным.

Арбитражный суд Нижегородской области определением от 30.11.2021 отказал в удовлетворении заявлений ООО «ТАСК» и ФИО2

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ТАСК» и ФИО3 обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами,                         в которых просили отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

ООО «ТАСК», оспаривая законность принятого судебного акта, указывает на то обстоятельство, что отчуждение имущества, в том числе имущественных прав путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется, если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. Заявитель отмечает, что конкурсным управляющим, в отсутствие установленных законом оснований, продано имущество должника на сумму более 35 000 000 руб. без проведения электронных торгов.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что судом первой инстанции необоснованно не применены положения статей 10, 168 Закона о банкротстве; конкурсный управляющий и ООО «РНК 52» действовали недобросовестно, поскольку понимали, что действуют в нарушение закона и интересов ООО «ТАСК».

Кроме того, заявитель апелляционной жалобы указывает на отсутствие в сообщении от 27.03.2020 № 4843137 условия о наибольшей цене предложения, в связи с чем имущество должника продано в отсутствие конкуренции, отстранены потенциальные покупатели, готовые приобрести права требования должника по более высокой цене. Также в сообщении не указан предмет договора купли-продажи, ее вид (реестровая, текущая, основной долг или проценты). Заявитель также обращает внимание на то обстоятельство, что конкурсным управляющим не опубликовано Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденное собранием кредиторов должника 13.03.2020.

По мнению ФИО2, при продаже имущества были допущены существенные нарушения порядка проведения торгов, которые повлияли на их результат. Так, отсутствие указания на конкретный адрес направления заявок существенно ограничивает возможность потенциальных покупателей принять участи в торгах. Не дана оценка неправомерным действиям (бездействию) конкурсного управляющего, выразившимся в уклонении от получения почтовой корреспонденции, содержащей, в том числе, заявку на участие в торгах, направленную в срок, указанный в публикациях о торгах.

ФИО2 также полагает, что сложившиеся условия проведения торгов, сопряженных с последовательными отказами конкурсного управляющего получать поступающую корреспонденцию по адресу приема заявок является основанием считать, что действия конкурсного управляющего и ООО «РНК 52» носили согласованный характер и имели своей целью приобретение имущества по минимальной цене конкретным лицом, что в свою очередь является основанием для признания заключенного договора недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более подробно доводы изложены в апелляционных жалобах ООО «ТАСК» и ФИО2

Общество с ограниченной ответственностью «Компания «ВИД» в отзыве на апелляционные жалобы указало на необоснованность доводов апелляционных жалоб; просило оставить определение суда без изменения, апелляционные  жалобы – без удовлетворения.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие  лиц, участвующих в деле, извещенных о месте и времени судебного заседания в порядке статей 121 (части 6) и 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционных жалоб, Первый арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением от 22.12.2014 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыта процедура конкурсного производства; определением от 30.03.2016 конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Предметом заявлений ООО «ТАСК» и ФИО2 является требование о признании договора уступки права требования от 14.04.2020 № 1 недействительным.

Согласно представленным в дело доказательствам, решением собрания кредиторов Общества от 18.03.2020 утверждено Положение по продаже имущества дебиторской задолженности должника, балансовой стоимостью менее 100 000 руб., согласно приложению № 1 которого в состав указанного имущества включена дебиторская задолженность ООО «Меттехнологии» на сумму 6 048 913 руб. 09 коп. и дебиторская задолженность ООО «Трансметалл» на сумму                                29 611 278 руб. 18 коп. 

Пунктом 1.4 Положения по продаже имущества дебиторской задолженности должника установлено, что заявки с предложением о покупке реализуемого имущества принимаются в течение 14 календарных дней с даты публикации объявления газете «Курс Н» в письменной форме (почтовым отправлением) по почтовому адресу конкурсного управляющего: 603000, город Нижний Новгород, Главпочтамт, а/я 242. В заявке должно содержаться название имущества, которое заявитель намерен приобрести, а также цена данного имущества, по которой заявитель намерен его приобрести.

Конкурсным управляющим 27.03.2020 на ЕФРСБ размещено сообщение             № 4843137, согласно которому конкурсный управляющий уведомил о начале продажи имущества должника (дебиторская задолженность) балансовой стоимостью менее 100 000 руб.; продажа имущества должника проводится конкурсным управляющим без привлечения специализированной организации и без проведения торгов, посредством заключения прямых договоров купли-продажи лицом, первым подавшим заявку на приобретение этого имущества; покупателем имущества должника может быть любое лицо, первым подавшее заявку на приобретение имущества и заключившее договор купли-продажи. 

Состав имущества: лот № 1 – право требования Общества к                               ООО «Меттехнологии» на сумму  6 048 913  руб. 09 коп. и право требования Общества к ООО «Трансметалл» на сумму 29 611 278 руб. 18 коп. 

Стоимость лота 89 150 руб. 48 коп. 

Заявка на приобретение имущества должна содержать: фирменное наименование, организационно-правовую форму, адрес места нахождения и почтовый адрес заявителя (юридического лица); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства и почтовом адресе заявителя (физического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя, банковские реквизиты; фирменное наименование, организационно-правовую форму, адрес места нахождения и почтовый адрес представителя заявителя (если представителем является юридическое лицо); фамилию, имя, отчество, паспортные данные, сведения о месте жительства и почтовом адресе представителя заявителя(если представителем является физическое лицо); номер контактного телефона, адрес электронной почты представителя заявителя, банковские реквизиты; действительную на день представления заявки выписку из Единого государственного реестра юридических лиц (для юридических лиц); выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (для индивидуальных предпринимателей); копии документов, удостоверяющих личность (для физических лиц).

Срок приема заявок определен в сообщении – 14 календарных дней с даты опубликования сообщения. 

Принимая во внимание, что сообщение опубликовано конкурсным управляющим 27.03.2020, прием заявок был закончен 10.04.2020.

В адрес конкурсного управляющего 07.04.2020 поступила заявка                    от ООО «РНК 52» (согласно отметке почтовой службы на конверте, данная заявка направлена в адрес конкурсного управляющего 27.03.2020), согласно которой      ООО «РНК 52» выражает готовность приобрести право требования Общества к ООО «Меттехнологии»  и ООО «Трансметалл» по цене 90 000 руб. 

Представленная ООО «РНК 52» заявка полностью соответствует сообщению №   4843137.

Из журнала приема заявок следует, что по состоянию на 14.04.2020 конкурсным управляющим получена и рассмотрена одна заявка от ООО «РНК 52»; иных заявок не поступало. 

Согласно протоколу о результатах проведения прямых торгов от 14.04.2020 ООО «РНК 52» признано победителем торгов.

Конкурсный управляющий 14.04.2020 разместил на ЕФРСБ сообщение              № 4887968 о том, что торговые процедуры по реализации движимого имущества должника (публикация на сайте ЕФРСБ от 27.03.2020 № 4843137) состоялись. По итогам реализации дебиторской задолженности в форме заключения прямых договоров (без привлечения специализированной организации и без проведения торгов в электронной форме, посредством заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, первым предложившим заявку на приобретение этого имущества по наибольшей цене предложения). По итогам рассматриваемого предложения с ООО «РНК 52» был заключен договор цессии от 14.04.2020 № 1 – лота № 1: право требования Общества к ООО «Меттехнологии» на сумму  6 048 913  руб. 09 коп. и право требования Общества к ООО «Трансметалл» на сумму                                 29 611 278 руб. 18 коп.  по цене 90 000 руб.

Впоследствии, после определения победителя торгов, в адрес конкурсного управляющего поступила заявка на участие ООО «ТАСК» (направленная 09.04.2020), согласно которой ООО «ТАСК» выражает готовность приобрести право требования Общества к ООО «Меттехнологии»  и ООО «Трансметалл» по цене 89 150 руб. 48 коп.

Заявка ФИО2 на приобретение указанного имущества по цене              95 000 руб. была направлена 30.03.2020, однако конкурсным управляющим не получена.

С учетом изложенного, принимая во внимание условия реализации спорной дебиторской задолженности, указанные в сообщении конкурсного управляющего от 27.03.2020 № 4843137, а также учитывая, что первой поступила заявка от                  ООО «РНК 52», заявка от ООО «ТАСК» поступила после окончания приема заявок, а заявка ФИО2 не была получена, победителем правомерно признано                     ООО «РНК 52», с которым был заключен прямой договор уступки права требования (цессии) дебиторской задолженности Общества к                                         ООО «Меттехнологии» и ООО «Трансметалл».

Нарушения процедуры реализации имущества должника (дебиторской задолженности) без привлечения специализированной организации и проведения торгов, посредством прямого заключения договора, а также нарушения прав                      ООО «ТАСК»  и ФИО2 в данном случае не установлено. 

В рассматриваем случае, заявка ООО «ТАСК» поступила второй, а заявка ФИО2 не поступила вовсе, в то время как, согласно сообщению покупателем имущества должника признается лицо, первым подавшее заявку на приобретение имущества и заключившее договор купли-продажи. 

Довод ООО «ТАСК» о том, что в сообщении от 27.03.2020 № 4843137 отсутствовало условие о наибольшей цене, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в рассматриваемом случае заявка ООО «РНК 52» поступила в адрес конкурсного управляющего первой, что соответствовало условиям, указанным  в сообщении от 27.03.2020 № 4843137, для заключения договора уступки.  При этом предложение ООО «РНК 52» большей цены, чем начальная стоимость лота, установленная конкурсным управляющим, не свидетельствует о нарушении процедуры проведения реализации имущества должника посредством прямого заключения договора и не нарушает права кредиторов должника.

В свою очередь ООО «ТАСК» и ФИО2 являются участниками реализации имущества должника посредством прямого заключения договора, а не кредиторами Общества, в связи с чем вправе оспаривать лишь процедуру проведения реализации спорного имущества. При этом, процедура реализации конкурсным управляющим соблюдена, договор заключен с лицом, подавшим первым заявку.

Ссылка ФИО2 на отсутствие указания на конкретный адрес направления заявок не соответствует размещенному конкурсным управляющим в ЕФРСБ сообщению от 27.03.2020 № 4843137, согласно тексту которого заявки с предложением о покупке реализуемого имущества принимаются в течение 14 календарных дней с даты публикации объявления в газете «Курс-Н» в письменной форме (почтовым отправлением) по почтовому адресу конкурсного управляющего: 603000, город Нижний Новгород, Главпочтамт, а/я 242.

Позиция ООО «ТАСК» и ФИО2 о мнимости договора уступки                                 от 14.04.2020, заключенного Обществом в лице конкурсного управляющего и                  ООО «РНК 52», отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку оспариваемая сделка исполнена сторонами, что подтверждается в том числе заключением договора цессии от 14.04.2020 № 1 и платежным поручением                      от 23.04.2020 № 26 (том 2, лист дела 34). При этом, реально исполненный договор не может быть признан мнимой или притворной сделкой (

постановление

 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005    № 2521/05).

По мнению ООО «ТАСК», оспариваемый договор от 14.04.2020 № 1 является недействительной сделкой в силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов, а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что договор цессии                    от 14.04.2020 № 1 заключен по итогам проведения реализации имущества должника посредством публичного предложения путем заключения прямого договора, оспариваемая сделка не может быть признана недействительной на основании статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

ООО «ТАСК»  и ФИО2 также считает, что оспариваемый договор                 от 14.04.2020 № 1 является недействительной сделкой на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с  пунктом 1 статьи 166, статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания приведенных норм следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам, или на реализацию иного противоправного интереса, не совпадающего с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 32), исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора дарения может свидетельствовать совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

С учетом разъяснений, содержащихся в Постановлении № 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 35 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Поскольку рассматриваемый договор оспаривается в рамках дела о банкротстве, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, следует установить имелись у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

Таким образом, необходимые для разрешения рассматриваемого спора условия, позволяющие оценить сделку по общим основаниям, установленным статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, как злоупотреблением правом – наличие цели причинения вреда кредиторам, в том числе осведомленность сторон о неудовлетворительном финансовом состоянии должника, недобросовестность сторон сделки (в данном случае – продавца и покупателя), безвозмездность сделки.

Соответственно, при установлении обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом сторон сделки в деле о банкротстве, возможно использование правовой терминологии, относящейся к составу подозрительной сделки по специальным основаниям Закона о банкротстве, а также применение разъяснений Постановления № 63.

Как следует из материалов дела, в рассматриваемом случае, оспариваемый договор от 14.04.2020 № 1 заключен между Обществом в лице конкурсного управляющего и ООО «РНК 52» по результатам реализации имущества должника посредством заключения прямого договора  с участником, первым подавшим заявку.

Порядок реализации имущества должника, находящегося в процедуре конкурсного производства, регулируется статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

По общему правилу, установленному в названных статьях, продажа имущества должника осуществляется на торгах в соответствии с утвержденным кредиторами либо судом положением о порядке продажи имущества.

Имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем 100 000 руб., продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов (пункт 5 статьи 139 Закона о банкротстве).

Отчуждение имущества, в том числе имущественных прав, должника путем заключения прямого договора купли-продажи без проведения торгов является исключительным способом пополнения конкурсной массы, который используется лишь при наличии совокупности условий: если балансовая стоимость продаваемого актива составляет менее 100 000 руб. и такой способ продажи санкционирован решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Решением собрания кредиторов Общества от 18.03.2020 утверждено Положение по продаже имущества дебиторской задолженности должника к                ООО «Меттехнологии» на сумму 6 048 913 руб. 09 коп. и к ООО «Трансметалл» на сумму 29 611 278 руб. 18 коп., балансовой стоимостью менее 100 000 руб., согласно которому продажа имущества должника осуществляется посредствам заключения прямых договоров купли-продажи с лицом, первым подавшим заявку на приобретение имущества.

ООО «ТАСК» указывает на реализацию спорного имущества в нарушение положений пункта 5 статьи 139 Закона о банкротстве, поскольку спорная дебиторская задолженность превышает 100 000 руб. и подлежала реализации  на торгах.

Между тем, решение собрания кредиторов Общества от 18.03.2020 кредиторами должника не оспорено, не признано недействительным.

Принятие собранием кредиторов решения о продаже имущества должника посредствам заключения прямых договоров купли-продажи связано с отсутствием ликвидности права требовании ввиду признания ООО «Меттехнологии» и                  ООО «Трансметалл» несостоятельными (банкротом) и несением расходов на проведение торгов. Указанные обстоятельства не опровергнуты надлежащими и бесспорными доказательствами по делу. 

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что рыночная стоимость спорной дебиторской задолженности составляет более 100 000 руб.

Ходатайства о назначении экспертизы по определению рыночной стоимости дебиторской задолженности к ООО «Меттехнологии» и ООО «Трансметалл»              ООО «ТАСК», ФИО2 или иными участниками дела, в том числе кредиторами должника, не заявлялось, равно как не представлено отчетов по определению рыночной стоимости спорной дебиторской задолженности.

Кроме того, согласно представленному в материалы дела заключению общества с ограниченной ответственностью «Волго-окская компания»                      от 26.05.2021 № 06 БЭ-21, полученного в рамках дела о банкротстве иного должника общества с ограниченной ответственностью «Трансметалл» (далее – ООО «Трансметалл»), рыночная стоимость дебиторской задолженности                          ООО «Трансметалл» - права требования к ООО «Меттехнологии»  номинальной стоимостью 8 106 610 руб. по состоянию на 01.12.2020 составляет 0 руб. При этом эксперт учел, что размер текущих требований ООО «Меттехнологии» превышает стоимость принадлежащего ему имущества, до удовлетворения требований реестровых кредиторов очередь не дойдет.

Указанные обстоятельства в данном конкретном случае в совокупности свидетельствуют об отсутствии нарушения прав кредиторов должника в результате реализации дебиторской задолженности к ООО «Меттехнологии» и                           ООО «Трансметалл» посредством прямого заключения договора без проведения торгов.

Оценив спорную сделку на предмет наличия признаков ее недействительности по основаниям, предусмотренным в статьях 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о нарушении оспоренной сделкой прав кредиторов, недоказанность совершения сделки именно с целью нарушения прав кредиторов и должника, об отсутствии доказательств неравноценного встречного исполнения со стороны ООО «РНК 52», суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии злоупотребления правом сторонами при совершении спорной сделки по приобретению дебиторской задолженности к                  ООО «Меттехнологии» в сумме 6 048 913 руб. 09 коп. и к ООО «Трансметалл» в сумме 29 611 278 руб. 18 коп. посредством прямого заключения договора без проведения торгов и об отсутствии оснований для признания ее недействительной.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки со стороны покупателя, о намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Между тем для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. В рассматриваемом случае злоупотребление правом со стороны ООО «РНК 52»  и конкурсного управляющего не усматривается. 

Ссылка заявителей жалоб относительно аффилированности должника и кредиторов, которые проголосовали за утверждение Положения о реализации имущества должника, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку сам факт наличия аффилированности не имеет правого значения при рассмотрении настоящего спора по указанным обстоятельствам.

Иные доводы апелляционных жалоб рассмотрены судом апелляционной инстанции и признаются необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителей жалоб являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителей апелляционных жалоб обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалоб и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.11.2021 по делу            № А43-28730/2014 оставить без изменения, апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «ТАСК», ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд ВолгоВятского округа.

Председательствующий судья

О.А. Волгина

 

Судьи

Е.Н. Беляков

Д.В. Сарри