АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4314/24 

Екатеринбург

09 сентября 2024 г.

 

Дело № А50-18633/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02 сентября 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 сентября 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н., Шавейниковой О.Э.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1, рассмотрел в судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации «Высота» на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2024 по делу № А50-18633/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по тому же делу. 

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации «Высота» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 13.01.2024);

представитель ФИО3 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 19.10.2023).

 

Общество с ограниченной ответственностью «Управление механизации «Высота» (далее – общество «Управление механизации «Высота») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о взыскании убытков в виде излишне выплаченной заработной платы за период с 01.01.2019 по 17.01.2023 в сумме 1 545 600 руб. и страховых взносов в сумме 483 772 руб. 80 коп.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, ФИО6. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 решение Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2024, постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024, общество «Управление Механизации «Высота» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные акты отменить.

В кассационной жалобе заявитель указывает на то, что судами не был принят во внимание «Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2023) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023), в котором установлен запрет увеличения директором общества с ограниченной ответственностью размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества. По мнению заявителя, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие одобрение участниками общества увеличение заработной платы директору. Кроме того, заявитель указывает на необоснованность выводов судов о вхождении общества «Управление Механизации «Высота» в группу компаний, руководство которой осуществляет ФИО5

Совместно с кассационной жалобой от её подателя поступили дополнительные доказательства. Поскольку у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия на исследование новых доказательств, суд округа отказал в приобщении дополнительных документов.

До начала судебного заседания в Арбитражный суд Уральского округа поступил отзыв на кассационную жалобу, а также дополнительные документы от ФИО3, отзыв приобщен к материалам дела, в приобщении дополнительных доказательств отказано. 

Законность обжалуемого судебного акта проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество «Управление механизации «Высота» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 10.01.2013. Участниками общества с момента являются ФИО5 с долей в уставном капитале 75% и ФИО3 с долей в уставном капитале 25%.

Приказом о принятии ФИО3 на должность генерального директора от 01.04.2018 установлен оклад в размере 12 000 руб. с надбавкой районного коэффициента 1,15, то есть в размере 13 800 руб. 

Установив, что в период с 01.01.2019 по 17.01.2023 ФИО3 начислялась и выплачивалась заработная плата в размере 46 000 руб., общество «Управление Механизации «Высота» обратилось в арбитражный суд с заявлением о взыскании с него убытков.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе, знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

 Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Правовой статус работника, находящегося в должности директора общества, регулируется как нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», так и нормами Трудового кодекса Российской Федерации. Директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества и выступает в качестве работника в отношениях с обществом – работодателем. Из содержания статей 2, 21, 22, 57, 129, 135 и 136 Трудового кодекса Российской Федерации следует, что любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.03.2004 № 2 «О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации» представителем работодателя является лицо, которое в соответствии с законом, иными нормативными правовыми актами, учредительными документами юридического лица (организации) либо локальными нормативными актами или в силу заключенного с этим лицом трудового договора наделено полномочиями по найму работников.

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, принимая во внимание позиции лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцом не представлено доказательств того, что ФИО3 самостоятельно повысил себе заработную плату, как и не представлено доказательств сокрытия какой-либо информации от второго участника общества ФИО5, превышение размера выплаченной заработной платы ответчику над размером оклада, установленного приказом, само по себе о наличии недобросовестности или неразумности действий директора и причинении убытков обществу не свидетельствует, проверив размер выплаченной заработной платы и установив, что он не превышает размер средней заработной платы для данного вида работ и соотносим со средней заработной платой в Пермском крае, принимая во внимание, что заработная плата в размере 46 000 руб. выплачивалась ФИО3 на протяжении длительного времени - в период с 01.01.2019 по 17.01.2023 с отчислением страховых и пенсионных взносов, и с иском о взыскании убытков общество обратилось только лишь после инициирования ФИО3 трудового спора о взыскании невыплаченной заработной платы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения искового заявления о взыскании с бывшего директора убытков.

При рассмотрении спора суды фактически исходили из того, что общество «Управление механизации «Высота» входит в группу компаний, контролируемой ФИО5, в связи с чем пришли к выводу, что спорный размер заработной платы не мог быть установлен ФИО3 без соответствующего одобрения со стороны ФИО5

У суда кассационной инстанции нет оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Довод заявителя жалобы о неприменении положений обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку указанные в обзоре ситуации касаются иных фактических обстоятельств.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку они не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм материального или процессуального права, а сводятся к переоценке обстоятельств дела, которые суды посчитали установленными.

У суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия для переоценки доказательств по делу, то есть постановки иных по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводов относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»). Иная оценка заявителем жалобы фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены. 

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.02.2024 по делу № А50-18633/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управление Механизации «Высота» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский 

 

Судьи                                                                          О.Н. Пирская 

 

                                                                                     О.Э. Шавейникова