Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-118120/2023

27 октября 2024 года

г.Санкт-Петербург

 

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Бутова Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.  

рассмотрев 03.10.2024 в судебном заседании дело по иску 

акционерного общества "Новая эра" (адрес: 195248, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

к  акционерному обществу "Завод "Киров-Энергомаш" (адрес: 198097, 

<

...>, лит. И, пом. 2-Н, кааб. 401, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

о взыскании,

при участии от истца: ФИО1 – по доверенности от 11.01.2021; от ответчика: ФИО2 – по доверенности от 05.03.2024;

установил:

акционерное общество "Новая эра" обратилось в суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу "Завод "Киров-Энергомаш" о взыскании 420 021,89 руб. задолженности, 54 980,15 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.07.2023 по 13.06.2024, 11 784 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Определением суда от 08.12.2023 исковое заявление принято судом к рассмотрению в порядке упрощенного производства. Определением от 05.04.2024 суд перешёл к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, назначив судебное заседание на 13.06.2024, которое определениями было отложено на 03.10.2024.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, заявил ходатайство о назначении инженерно-экономической судебной экспертизы.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения заявленного ходатайства истца, а также исковых требований по мотивам, изложенным в отзыве.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд не находит оснований для его удовлетворения по следующим основаниям:

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств. 

Заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ). 

Таким образом, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, а, следовательно, требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить. 

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 8 Пленума ВАС РФ от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», круг и содержание вопросов, по которым проводится экспертиза, определяются судом. Определяя круг и содержание вопросов, по которым необходимо провести экспертизу, суд исходит из того, что вопросы права и правовых последствий оценки доказательств не могут быть поставлены перед экспертом. 

В данном случае, исходя из предмета спора и представленных в материалы дела доказательств, суд пришел к выводу об отсутствии необходимости проведения экспертизы.

По существу заявленных требований суд установил следующее.

В обоснование исковых требований истец указал, что 30.05.2023 в адрес ответчика - АО «Завод «Киров-Энергомаш» истцом было направлено коммерческое предложение (Приложение № 3), и после устранения замечаний (Приложение № 4) 23.06.2023 - уточненное коммерческое предложение (Приложение № 5).

29.06.2023 истец на основании письма-заявки ответчика (Приложение № 6) открыл заказ-наряд на изготовление шкафа ПСУ для проекта 22220 заказа зав. № 05712 (далее - Оборудование) и приступил к его изготовлению.

В связи с тем, что по прошествии 1 месяца после запуска в производство Оборудования от ответчика не поступили подписанный договор и обещанный авансовый платеж в срок, не позднее 17.07.2023, истец 28.08.2023 направил ответчику письмо (Приложение № 7) с напоминанием об исполнении принятых на себя обязательств с приложением уточненного коммерческого предложения.

14.09.2023 на основании письма ответчика (Приложение № 8) работы по изготовлению и поставке были остановлены.

На 14.09.2023 истцом было произведено нормирование, подготовлены программы, выданы ведомости в управление закупок, получены договоры от контрагентов на поставку комплектующих изделий, частично закуплены материалы и комплектующие изделия, а также изготовлены полуфабрикаты для производства шкафа.

Общая сумма затрат и понесенных издержек, связанных с изготовлением Оборудования, составила 420 021,89 руб., включая НДС 20 %.

22.09.2023 в адрес ответчика было направлено письмо (Приложение № 9) с приложением подтверждающих документов и просьбой о компенсации понесенных издержек, однако ответ на него в адрес истца не поступил.

По мнению истца, ответчик, получив уточненное коммерческое предложение 23.06.2023 и приняв обязательства заключить договор поставки и произвести оплату авансового платежа в срок не позднее 17.07.2023, грубо нарушил требования ст. 507 ГК РФ.

Ответчику была направлена претензия с требованием оплаты понесенных истцом затрат, на которую 14.11.2023 поступил ответ с отказом от оплаты понесенных истцом издержек.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.

Возражая против заявленных требований, ответчик указал следующее.

АО «Завод «Киров-Энергомаш» на основании коммерческого предложения АО «Новая Эра» от 23.06.2023 №03.3.4-1468 рассматривался вопрос о закупке шкафа ЛСА для ТНА-10, входящего в состав УАЛ пр. 22220 (зав. №05712) (далее - Оборудование). По результатам рассмотрения коммерческого предложения принято решение о возможности закупки Оборудования у истца по цене 11 984 400 руб.

В адрес АО «Новая Эра» направлено письмо от 28.06.2023 №80300-2286 (далее - письмо), в котором сообщалось о возможности размещения на производстве заказа на поставку Оборудования по цене 11 984 400,00 руб., при этом в письме также содержалась просьба закупить комплектующие изделия необходимые для изготовления и сборки Оборудования до подписания договора и перечисления предоплаты.

Указанные условия, в том числе условие о цене Оборудования, являлись для АО «Завод «Киров-Энергомаш» существенными.

Однако, в своем письме от 28.08.2023 №03.3.4-2003 АО «Новая Эра»  сообщило, что не смогло произвести закупку ПКИ в связи с отсутствием авансирования, а также о невозможности изготовления и поставки Оборудования по согласованной ранее цене в связи их удорожанием.

В соответствии с п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 435 ГК РФ офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.

Оферта должна содержать существенные условия договора.

Существенные условия, указанные в письме, со стороны АО «Новая Эра»  не исполнены. С учетом того, что коммерческое предложение АО «Новая Эра» от 23.06.2023 №03.3.4-1468 содержало стоимость Оборудования, которая в дальнейшем была в одностороннем порядке им увеличена, то такое коммерческое предложения не является офертой в смысле ст. 435 ГК РФ.

Также, в письме АО «Завод «Киров-Энергомаш» с целью исключения возможного удорожания цены Оборудования, просило АО «Новая Эра» закупить комплектующие изделия необходимые для изготовления и сборки Оборудования до подписания договора и перечисления предоплаты. Таким образом, данный ответ содержал условие, согласие на которое АО «Новая Эра» должно было подтвердить или не подтвердить.

В соответствии с п. 1 ст. 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

С учетом того, что АО «Новая Эра» никак не подтвердило указанное, существенное для АО «Завод «Киров-Энергомаш» условие оно осталось неопределенным и как следствие письмо АО «Завод «Киров-Энергомаш» от 28.06.2023 №80300-2286 нельзя признать акцептом в соответствии со ст. 438 ГК РФ. Не принятие и не исполнение АО «Новая Эра» указанных в письме условий повлекло удорожание комплектующих изделий и как следствие невозможность исполнить существенные условия их коммерческого предложения касающееся цены Оборудования.

Кроме того, в письме от 28.08.2023 №03.3.4-2023 АО «Новая ЭРА» сообщило в адрес ответчика, о том, что в связи с истечением срока действия коммерческого предложения от 23.06.2023 №03.3.4-1468, они не смогут изготовить и поставить Оборудование по цене 11 984 400,00 руб. и этим же письмом направило обновленное коммерческое предложение от 24.08.2023 №03.3.4-1978 с актуальной стоимостью и сроками поставки для его рассмотрения. Указанное свидетельствует, что Истец сам подтвердил, что по предыдущему коммерческому предложению соглашение по существенным условиям не достигнуто, договор между сторонами не заключен.

Таким образом, АО «Завод «Киров-Энергомаш» и АО «Новая Эра»  не достигли соглашения по существенным условиям поставки Оборудования, в связи с чем какие-либо правоотношения и соответствующие обязательства между сторонами не возникли, а соответственно требования истца о взыскании задолженности за выполненные работы и процентов в порядке ст. 395 ГК РФ не законны и не обоснованны.

Также ответчик отметил, что в своем письме АО «Завод «Киров-Энергомаш» не просило и не давало указание истцу на открытие заказ-наряда и на производство каких-либо работ. Указанные в иске работы (если таковые имели место быть) произведены истцом без согласования и согласия ответчика, в связи с чем ответственность за их проведение лежит непосредственно на истце.

Кроме того, ответчик дополнил свою позицию, указав, что в ходе судебного заседания 19.08.2024, истцом представлены дополнительные материалы, подтверждающие, по его мнению, понесенные им расходы при производстве шкафа ЛСУ для ТНА-10, входящего в состав УАЛ пр. 22220 (зав. №05712) (далее - Оборудование).

Одним из основных видов деятельности АО «Новая Эра» является изготовление на постоянной основе электрического оборудования, что также подтвердил в судебном заседании представитель истца. 

Из представленных документов, том числе УПД на закупленные ПКИ и материалы, не следует, что их закупка осуществлялась истцом именно в целях изготовления Оборудования для ответчика. 

Доказательств уникальности и возможности использования указанных материалов и ПКИ исключительно для изготовления шкафа ЛСУ для проекта 22220 заказа №05712 истцом не представлено.

Таким образом, указанные ПКИ и материалы могли быть закуплены истцом для текущей деятельности. Доказательств обратного, истцом не представлено.

Более того, УПД на материалы №СП-340, №4231, №1040 датированы 16.01.2023, 15.05.2023 и 23.06.2023 соответственно, то есть еще до получения письма АО «Завод «Киров-Энергомаш» от 28.06.2023 №80300-2286, на которое истец в своем исковом заявлении ссылается как на гарантийное. 

Таким образом, при любых условиях, истец не мог закупать указанные материалы для ответчика, что свидетельствует о том, что указанные документы не относятся к предмету спора.

Также представленный истцом расчет помимо затрат на закупку ПКИ и материалов включает затраты на заработную плату в размере 333 469,13 руб. Однако документов, подтверждающих указанные расходы, истец не представил, равно как и не представил доказательств того, что сотрудники истца выполняли какие-либо работы в целях изготовления шкафа ЛСУ для ответчика,  в связи с чем не доказал их.

Кроме того, в электронной переписке между главным специалистом по продажам Управления ВТС и судостроения АО «Новая ЭРА» ФИО3 и сотрудником АО «Завод «Киров-Энергомаш» ФИО4 (Приложение №1 к настоящему пояснению) по вопросу обсуждения возможности и условий заключения договора на покупку Оборудования, АО «Новая ЭРА» неоднократно указывало, что не располагает свободными оборотными средствами и сообщало о невозможности закупки ПКИ для шкафа ЛСУ без аванса. 

Ответчик указал, что переписка датирована 30.08.2023, при этом документы представленные истцом и, по его мнению,  подтверждающие закупку ПКИ датированы ранее этой даты.

Указанная переписка опровергает факт закупки материалов и ПКИ истцом для ответчика с целью изготовления Оборудования для проекта 22220 заказа №05712; доказательства фактического выполнения работ также отсутствуют.

С учетом всех приведённых обстоятельств не подтверждено и утверждение о том, что отсутствие авансирования не позволило произвести закупку ПКИ изложена в письме АО «Новая ЭРА» от 28.08.2023 №03.3.4-2003 (приложение №7 к исковому заявлению).

Оценив материалы дела в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых между сторонами должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Верховного  Суда  Российской  Федерации  от  25.12.2018 № 49  «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о  заключении  и  толковании  договора»  следует,   что   в   силу  пункта  3  статьи  154 и пункта 1  статьи  432  ГК РФ  договор  считается  заключенным,  если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто  путем принятия (акцепта) одной стороной  предложения  заключить  договор (оферты)  другой стороны  (пункт 2 статьи 432 ГК РФ),  путем  совместной  разработки  и  согласования  условий  договора  в  переговорах, иным  способом,  например,  договор  считается  заключенным  и  в том случае, когда из поведения  сторон  явствует  их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

По  смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило  к   исполнению  предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. Конклюдентные действия - это поведение, которое выражает согласие с предложением контрагента заключить, изменить или расторгнуть договор. 

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В данном случае истец в одностороннем порядке изменил условие оферты о цене Оборудования, при этом ответчик указанное условие не согласовал, что свидетельствует о недостижении между сторонами соглашения об условиях договора.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Расходы по оплате госпошлины распределены судом в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

                                 решил:      

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

 

Судья                                                                          Бутова Р.А.