АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КОСТРОМСКОЙ  ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело № А31-2820/2020

г. Кострома

15 июля 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 06 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 15 июля 2022 года.

Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Кочетковой Екатерины Сергеевны, при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Теплоизоляция», г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Участок производственно-технической комплектации СУ-7» г. Кострома (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 2214440 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки от 22.05.2017 № 14-2017, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 2214440 руб. 29 коп. за период с 18.02.2020 года по день фактического погашения по ставке 6% годовых,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 (доверенность от 25.03.2022),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 25.02.2022),

от третьих лиц: ФИО4 (доверенность от 04.02.2022), от ООО «Спецстрой» не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплоизоляция» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Участок производственно-технической комплектации СУ-7» о взыскании 2214440 руб. 29 коп. задолженности по договору поставки от 22.05.2017 № 14-2017, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 2214440 руб. 29 коп. за период с 18.02.2020 года по день фактического погашения по ставке 6% годовых.

Определением от 28.05.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Спецстрой».

Определением 04.03.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Участок производственно-технической комплектации СУ-7» ФИО5.

Определением от 14.06.2022 судом к рассмотрению приняты уточненные исковые требования, истец просит взыскать с ответчика 2214440 руб. 29 коп. задолженности, 102092 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму долга 2214440 руб. 29 коп. за период с 18.02.2020 по 01.02.2021.

Истец поддержал исковые требования.

Ответчик исковые требования не признал.

Третье лицо (временный управляющий) полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

ООО «Спецстрой» явку представителя не обеспечило.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд рассматривает спор в отсутствие третьего лица. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между ООО «УПТК СУ-7» (поставщик) и ООО «Спецстрой» (покупатель) заключен договор № 14-2017 от 22.05.2017 на поставку материалов.

Согласно пункту 1.1 поставщик обязуется поставить материалы для выполнения работ по строительству объекта «Реконструкция и техническое перевооружение автоматно-механического и инструментального производства для обеспечения выпуска специзделий в Нерехтском производственном подразделении» в количестве согласно заявкам и спецификаций, которые согласовываются с покупателем и являются неотъемлемой частью договора.

Покупатель обязуется принять и оплатить поставленные материалы (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора поставляемые материалы оплачиваются по ценам по момент отгрузки продукции на складе поставщика. Стороны подписываются протокол согласования цен или спецификации, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с пунктом 2.2 договора расчеты за поставленные материалы осуществляются покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика или путем проведения взаиморасчетов, по согласованию сторон. Поставка материалов производится при 100 % авансовом платеже.

Материалы отгружаются поставщиком в сроки, согласованные с покупателем, указанные в Приложении к данному договору (пункт 3.2 договора). 

Согласно спецификации от 25.05.2017 стороны согласовали поставку материалов общей стоимостью 200008630 руб. 69 коп.

Платежным поручением № 92 от 06.06.2017 ООО «Спецстрой» перечислило ответчику авансовый платеж в сумме 3996020 руб. 50 коп.

20 апреля 2018 года между ООО «Спецстрой» (Цедент) и ООО «Теплоизоляция» (Цессионарий) заключен договор цессии.

Из пункта 1 договора следует, что по состоянию на дату подписания договора цедент имеет права требования к ООО «УПТК СУ-7» в размере 3996020 руб. 50 коп.

Право требования возникло из обязательств по договору на поставку пиломатериалы от 22.05.2017 № 14-2017, что подтверждается копией указанного договора поставки, копией платежного поручения об оплате аванса на сумму 3996020 руб. 50 коп. (пункт 2 договора).

Согласно пункту 3 договора цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 2214440 руб. 29 коп. в счет оплаты обязательств цедента перед цессионарием по договору № СС/ТИ-01 от 05.07.2017 на сумму 448084 руб. 41 коп., по договору № СС/ТИ-02 от 05.12.2017 на сумму 1766355 руб. 88 коп.

10 сентября 2019 года Истец направил ответчику уведомление о состоявшейся уступке права требования с требованием перечислить денежные средства.

Поскольку требование о возврате денежных средств не было исполнено ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

За просрочку возврата денежных средств истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 102092 руб. 51 коп. за период с 18.02.2020 по 01.02.2021, которые он также просит взыскать с ответчика.

Ответчик исковые требования не признал, пояснил, что товар не был поставлен по причине не перечисления ООО «Спецстрой» полной суммы авансового платежа и отсутствии информации о месте доставки товара, в связи с чем исполнение обязательства было приостановлено. Полагает, что договор поставки является действующим, а договор цессии недействительным. 

Временный управляющий поддержал доводы ответчика.

ООО «Спецстрой» представило письменные пояснения, в которых указало, что договор поставки является незаключенным, поскольку сторонами не было согласовано его существенное условие – срок поставки товара.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Таким образом, в силу указанных положений законодательства новый кредитор при заявлении требования по уступленному праву должен доказать наличие и объем переданных ему прав, на основании переданных ему первоначальным кредитором документов.

Условия уступки права предусмотрены пунктом 2 статьи 390 ГК РФ, в частности, уступаемое требование должно существовать в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Согласно положениям статьи 385 ГК РФ, уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.

Согласно пункту 2 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В обоснование заявленных требований истец представил в материалы дела договор цессии, предметом которого является передача истцу права требования к ответчику перечисленных ООО «Спецстрой» в качестве аванса по договору поставки от 22.05.2017 № 14-2017 денежных средств в сумме 2214440 руб. 29 коп. 

Передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны на основании статьи 390 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 19.01.2010 № 13834/09 по делу № А19-14477/08.)

Таким образом, в рамках настоящего дела имеет значение наличие обязательства ответчика по возврату ООО «Спецстрой» денежных средств как действительности переданного права требования от цедента к цессионарию на момент заключения договора цессии.

Из материалов дела следует, что платежным поручением № 92 от 06.06.2017 ООО «Спецстрой» перечислило ответчику авансовый платеж в сумме 3996020 руб. 50 коп. Указанные денежные средства были перечислены в качестве авансового платежа по договору поставки № 14-2017 от 22.05.2017.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ устанавливает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса.

Согласно части 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Согласно статье 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного суда РФ от 10.12.2013 № 10270/13, продавец, получивший обусловленную договором поставки предварительную оплату, не может рассматриваться как неправомерно получивший или удерживающий денежные средства до истечения срока предоставления им встречного исполнения обязательства по поставке товара. Его обязанность возвратить полученную сумму предварительной оплаты наступает лишь после предъявления такого требования покупателем, право которого, в свою очередь, возникает в случае просрочки обязательства со стороны поставщика.

Таким образом, сторона, перечислившая в счет исполнения по договору до момента его расторжения денежные средства, вправе требовать их возврата в случае непредставления другой стороной встречного исполнения на сумму платежа на момент расторжения договора.

Денежные средства в сумме 3996020 руб. 50 коп. были перечислены ООО «Спецстрой» в качестве авансового платежа по договору поставки за товар, количество, стоимость и характеристики которого согласованы сторонами в спецификации на 25.05.2017.

Согласно спецификации от 25.05.2017 стороны согласовали поставку материалов общей стоимостью 200008630 руб. 69 коп.

Из пункта 2.2 договора следует, что поставка материалов производится при 100 % авансовом платеже.

Ответчик пояснил, что товар не был поставлен по причине не перечисления ООО «Спецстрой» полной суммы авансового платежа и отсутствии информации о месте доставки товара, в связи с чем исполнение обязательства было приостановлено.

В соответствии с пунктом 2 статья 328 ГК РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Договор поставки не расторгнут, доказательств того, что ООО «Спецстрой» направляло ответчику отказ от исполнения договора и требование о возврате денежных средств, в материалах дела не имеется.  

В связи с этим суд приходит к выводу, что право требования к ответчику о возврате денежных средств, уплаченных платежным поручением № 92 от 06.06.2017, на момент заключения договора цессии у третьего лица отсутствовало, а существовало право требования исполнения натурного обязательства по поставке товара.

Доводы истца и третьего лица (ООО «Спецстрой») о незаключенности договора поставки, поскольку сторонами не согласованы сроки поставки товара как существенного условия договора, судом отклоняются в силу следующего.

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида (например, условия, указанные в статьях 555 и 942 ГК РФ).

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

Например, если в ходе переговоров одной из сторон предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (пункт 1 статьи 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ и договор не считается заключенным до тех пор, пока стороны не согласуют названное условие, или сторона, предложившая условие о цене или заявившая о ее согласовании, не откажется от своего предложения, или такой отказ не будет следовать из поведения указанной стороны.

Согласно разъяснениям, содержащимся в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (пункт 2 статьи 432 Кодекса).

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности.

В пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 Кодекса).

Представленный в материалы дела договор на поставку материалов № 14-2017 подписан сторонами 22 мая 2017 года, спецификация на поставку продукции согласована по состоянию на 25 мая 2017 года.

Денежные средства в сумме 3996020 руб. 50 коп. перечислены ООО «Спецстрой» ответчику 07.06.2017 года с указанием в назначении платежа «Аванс за материалы по дог. № 14-2017 от 22.05.17 г., в т.ч. НДС (18%) – 609562-45».

В материалы дела не представлены доказательства, что с момента подписания договора (22.05.2017) и до заключения договора цессии (20.04.2018) ООО «Спецстрой» обращалось к ООО «УПТК СУ-7» с целью урегулирования вопроса по определению сроков поставки товара, в том числе, представляя приложение к договору, либо заявляло о незаключенности договора в связи с несогласованностью сроков поставки товара.

Из буквального содержания пункта 2 договора цессии следует, что ООО «Спецстрой» уступило ООО «Теплоизоляция» право требования, возникшее именно из договора поставки № 14-2017 от 22.05.2017.

Таким образом, оценивая поведение и ООО «Спецстрой», и ООО «УПТК СУ-7» в период после подписания договора поставки и до заключения договора цессии, суд приходит к выводу, что условие о сроке поставки товара если и являлось существенным для сторон на момент подписания договора, то впоследствии стороны от этого отказались.

Поскольку на момент заключения договора цессии уступаемое право денежного требования у ООО «Спецстрой» отсутствовало, суд приходит к выводу, что у истца не возникло право требовать у ответчика возврата денежных средств в заявленном размере. В связи с изложенным, исковые требования удовлетворению не подлежат.

Между тем, оценив довод ответчика и временного управляющего относительно недействительности договора цессии, суд приходит к следующим выводам.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно пункту 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование.

Из изложенного следует, что передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Из положений статьи 390 ГК РФ вытекает, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Поэтому довод ответчика и третьего лица о недействительности договора цессии суд находит ошибочным.

Согласно части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Теплоизоляция» (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 510 руб. государственной пошлины.

При уплате государственной пошлины в платежном документе надлежит указывать следующий код бюджетной классификации (КБК) – 182 1 08 01000 01 1060 110.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать по истечении 10 дней со дня вступления в законную силу решения суда в случае непредставления стороной сведений о добровольной уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия или в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

 

Судья                                                       Е.С. Кочеткова