АРБИТРАЖНЫЙ СУД  КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, г. Калуга, ул. Ленина, 90; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: (4842) 599-457; 

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

Дело №А23-5306/2019

13 марта 2020 года

город Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 06 марта 2020 года. 

В полном объеме решение изготовлено 13 марта 2020 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Буракова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО2, 249080, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН  

<

***>, к акционерному обществу "Воробьево", 249054, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, о взыскании задолженности в сумме 550 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 71 582 руб. 89 коп.

 по встречному исковому заявлению акционерного общества "Воробьево" к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора возмездного оказания услуг от 01.10.2015 недействительной (мнимой) сделкой, применении  последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу АО «Воробьево» всего полученного по сделке, а именно: платежи за период с апреля 2016 по декабрь 2017 годы в общей сумме 1 474 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от ответчика – от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности от 09.07.2019,

У С Т А Н О В И Л:

индивидуальный предприниматель ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Воробьево" о взыскании задолженности в сумме 550 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 58 043 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 29.06.2019 по день фактического исполнения обязательства.

В процессе рассмотрения спора истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил свои требования в части взыскания санкции, просил в этой части взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 71 582 руб. 89 коп. за период с 01.02.2018 по 31.10.2019, а также с 01.11.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнение первоначального иска судом принято, дело рассмотрено с учетом уточнения.  

Акционерное общество "Воробьево" обратилось в Арбитражный суд Калужской области с встречным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании договора возмездного оказания услуг от 01.10.2015 недействительной (мнимой) сделкой, применить  последствия недействительности ничтожной сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу АО «Воробьево» всего полученного по сделке, а именно: платежи за период с апреля 2016 по декабрь 2017 годы в общей сумме 1 474 000 рублей.

Представитель ответчика исковые требования не признал, встречное исковое заявление поддержал.

Истец в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представил ходатайство о проведении судебного заседания в его отсутствии.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон в судебных заседаниях, суд установил следующее.

01 октября 2015 года между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг (т. 1, л.д. 17-19), в соответствии с условиями которого, истец обязуется оказать ответчику консультационные услуги в сфере животноводства. 

В соответствии с п. 1.3. договора, он вступает в силу с момента его подписания и действует до 01.01.2018 года.

Согласно п. 3.1. договора стоимость оказываемых услуг исполнителя составляет 60 000руб. и выплачивается ежемесячно. По достижении плановых производственных показателей, либо при улучшении указанных показателей по итогам года заказчик выплачивает исполнителю дополнительное вознаграждение.

01 апреля 2017 года к указанному договору возмездного оказания услуг заключено дополнительное соглашение, согласно которому ответчик обязуется выплатить истцу дополнительное вознаграждение в размере пятьсот пятьдесят тысяч рублей при достижении плановых производственных показателей, либо при улучшении показателей за 2017 год. Под плановыми показателями стороны признают валовый надой молока за 2017 год – 3795 тонн и выбытия стада (падеж) – 25% от 545 голов крупного рогатого скота (коров). Оплата по данному соглашению должна быть произведена ответчиком истцу не позднее 01.02.2018 года. Соглашение является неотъемлемой частью договора от 01.10.2015 (т. 1, л.д. 19).

18.12.2017 года ответчик обратился с уведомлением к истцу в соответствии с                 п. 4.1. Договора от 01.10.2015 года о намерении заказчика с 31.12.2017 года расторгнуть договор возмездного оказания услуг, на основании п. 3 ст. 450 ГК РФ, путем подписания соглашения о расторжении договора.

29.12.2017 года, стороны подписали соглашению о расторжении договора возмездного оказания услуг от 01 октября 2015 года. Согласно п. 2 данного соглашения обязательства сторон прекращаются с момента подписания настоящего соглашения, стороны не имеют друг к другу претензий (т. 1, л.д. 81).

Ссылаясь на то, что ответчик не выполнил своего обязательства по выплате истцу дополнительного вознаграждения в размере пятьсот пятьдесят тысяч рублей при достижении плановых производственных показателей, либо при улучшении показателей за 2017 год, последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на тот факт, что договор возмездного оказания услуг от 01 октября 2015 года, заключенный между сторонами, является мнимой сделкой, ответчик предъявил к истцу встречный иск.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с требованиями статьи 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Оценив представленные в материалах дела доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что первоначальный иск удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В подтверждение своих доводов истец ссылается на абзац второй п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 июня 2014 г. N 35 "О последствиях расторжения договора" (далее- Постановление Пленума ВАС РФ № 35) согласно которому условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон.

Однако суд считает, что позиция истца основана на ошибочном толковании указанного разъяснения Постановление Пленума ВАС РФ № 35. 

Условие дополнительного соглашения от 01 апреля 2017 не предполагает его применение после расторжения договора и не имеет целью регулирование отношений сторон в период после расторжения. Данное обязательство подлежало исполнению лишь в случае, предусмотренном заключенным сторонами договором. 

В рассматриваемом случае стороны досрочно расторгли договор и согласовали, что все обязательства сторон по данному договору прекращаются с момента подписания соглашения о его расторжении, т.е. с 29.12.2017 года. 

Таким образом обязательство ответчика по выплате истцу дополнительного вознаграждения также прекратилось с момента расторжения сторонами спорного договора.

При этом суд отмечает, что спорная сумма по своей природе не является ежемесячной платой за оказанные в рамках договора консультационные услуги, за неоплату которой, в случае прекращения договора истец может предъявить требование о ее взыскании.   

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ установлено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Как следует из условий пункта. 3.1 спорного договора, за оказываемые услуги заказчик обязан выплачивать исполнителю ежемесячно 60 000 руб.

Согласно п. 10 Постановления Пленума ВАС РФ № 35, если к моменту расторжения договора, исполняемого по частям, поставленные товары, выполненные работы, оказанные услуги, в том числе по ведению чужого дела (по договору комиссии, доверительного управления и т.п.), не были оплачены, то взыскание задолженности осуществляется согласно условиям расторгнутого договора и положениям закона, регулирующим соответствующие обязательства. При этом сторона сохраняет право на взыскание долга на условиях, установленных договором или законом, регулирующим соответствующие договорные обязательства.

Таким образом, исходя из данных разъяснений, после расторжения сторонами спорного договора истец вправе требовать взыскания задолженности в рамках договора только за те услуги, которые были фактически исполнены к моменту расторжения договора. 

Из материалов дела следует, что на стороне ответчика отсутствует задолженность перед истцом за фактически оказанные в рамках спорного договора консультационные услуги.  

Спорная сумма является дополнительным вознаграждением, обязательство по выплате которого должно было наступить только в случае, предусмотренным договором, а не за уже оказанные в рамках договора консультационные услуги.

Если требование об оплате фактически оказанных им услуг исполнитель может предъявить даже при отсутствии действующего договора, то иные договорные выплаты,  связанные не исключительно с непосредственной работой исполнителя, а с наступлением каких либо событий, могут быть выплачены, если обязательства по их выплате не прекращены сторонами путем расторжения сделки.  

Достижение плановых показателей сельскохозяйственного животноводческого предприятия или их улучшение не является прямым результатом действий истца, а зависит от множества различных факторов, таких как погодные условия, качество кормов, здоровья животных, финансового состояния предприятия, работы всего коллектива и т.п.

Таким образом подобное вознаграждение может быть выплачено только в том случае, если стороны сохранили данное обязательство вплоть до окончания срока действия договора.

Поскольку в рассматриваемом случае стороны досрочно расторгли договор с прекращением всех договорных обязательств, спорное обязательство также прекращено с момента расторжения данного договора, вследствие чего требование истца о взыскании данной суммы, а также санкции за её неуплату является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Встречный иск также не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3 указанной статьи). 

В соответствии с ч. 1 ст. 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу положений части 2 указанной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. 

Требования по встречному исковому заявлению ответчик обосновывает  отсутствием доказательств фактического выполнения истцом консультационных услуг.

Между тем, как следует из содержания пункта 2.1.1 договора, исполнитель осуществляет консультации в письменной или устной форме. 

Таким образом, консультации, оказанные в устной форме могут быть подтверждены исключительно конклюдентными действиями заказчика, оплатившего данные услуги.

Как следует из материалов дела, истец в период действия договора ежемесячно  перечислял в адрес истца денежные средства за оказанные услуги, подтверждая таким образом факты оказания ему истцом услуг, предусмотренных договором.    

В договоре от 1 октября 2015 года и дополнительном соглашении от 01 апреля 2017 года не содержится условий о подписании дополнительных документов, подтверждающих выполнение письменных или устных услуг.

Доводы ответчика, изложенные в дополнениях (т. 1, л.д. 99-101) об отсутствии у истца необходимого образования и опыта судом не принимается, поскольку такие условия договором сторон не предусмотрены.

Ссылка ответчика на показания сотрудников предприятия судом признается несостоятельной, поскольку в условиях спорного договора прямо не указано, кому из сотрудников предприятия исполнитель дает устные консультации. 

Наличие в штате предприятия профильных сотрудников также не запрещает юридическому лицу заключать договоры консультационных услуг с третьими лицами.

В силу международного принципа "эстоппель", который признается Конституцией Российской Федерации (статья 15), сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если поведение свидетельствовало о его действительности. Главная задача принципа "эстоппель" - не допустить, чтобы вследствие непоследовательности в своем поведении сторона получила выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной. Кратко принцип "эстоппель" можно определить как запрет ссылаться на обстоятельства, которые ранее признавались стороной бесспорными исходя из ее действий или заверений, утраты права на возражение при недобросовестном или противоречивом поведении.

Таким образом, учитывая тот факт, что сам ответчик на протяжении двух лет ежемесячно оплачивал истцу вознаграждение за оказанные услуги (т. 1, л.д. 39-60), суд приходит к выводу об отсутствии оснований полагать, что спорный договор является мнимой сделкой.

Кроме того, суд принимает во внимание, что в рамках дела № А23-5161/2018 суд утвердил заключенное между ответчиком и истцом мировое соглашение, согласно которому ответчик обязался выплатить истцу задолженность в рамках спорного договора за предыдущий период.   

Т.е., из материалов дела следует, что обстоятельства заключения и исполнения спорного договора установлены вступившим в законную силу судебным актом по делу N А23-5161/2018.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда обстоятельства совершения оспариваемой по данному делу сделки в силу части 2 статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела, не требуют повторного доказывания и, в силу изложенного, исключают правовую возможность удовлетворения встречных исковых требований по рассматриваемому основанию.

Расходы по оплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на истца и ответчика.

В связи с предоставлением истцу отсрочки по уплате госпошлины, с него подлежит взысканию в доход бюджет госпошлина в сумме 15 432 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении первоначального иска отказать.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2, Калужская область, Малоярославецкий район, с. Детчино, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 15 432 руб.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья                                                                                     А.В. Бураков