ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А35-3708/2016

г. Воронеж

04 декабря 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2017 года

          Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2017 года 

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьиМаховой Е.В.,

судейКолянчиковой Л.А.,           

ФИО1, 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии:

от ФИО3: ФИО4, представитель про доверенности № 46 АА 0712341 от 16.04.2015;

от ФИО5: ФИО4, представитель про доверенности № 46 АА 0684901 от 09.02.2015;

от ФИО6: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО7: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от гаражного производственного кооператива «Импульс»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Курской области: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО8: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО9: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО10: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО11: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО12: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6, ФИО7 на решение Арбитражного суда Курской области от 19.07.2017 по делу №А35-3708/2016 (судья Трубецкая Е.В.) по исковому заявлению ФИО6, ФИО7 к гаражному производственному кооперативу «Импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Курской области, ФИО3, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО5 о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания, признании реорганизации несостоявшейся, признании протокола ВОСО не соответствующим требованиям Гражданского кодекса РФ, 

УСТАНОВИЛ:

Граждане ФИО6 (далее - ФИО6, истец) и ФИО7 (далее - ФИО7, истец) обратились в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ООО «Импульс») о признании несоответствующим требованиям п. 4 ст. 181.2 ГК РФ протокола № 5 внеочередного общего собрания участников Военного гаражного строительного товарищества с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ВГСТ «Импульс») и содержащим недостоверные сведения о количестве присутствующих членов товарищества, избранных председателе, секретаре, результатах голосования по вопросам повестки дня; о признании недействительными (ничтожными) решений общего собрания участников ВГСТ «Импульс» от 06.05.2014; о признании реорганизации ВГСТ «Импульс» в ООО «Импульс» не состоявшейся; о восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ВГСТ «Импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) и исключении из ЕГРЮЛ сведений об ООО «Импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) (с учетом принятых судом уточнений). 

Определением арбитражного суда области от 10.11.2016 была произведена процессуальная замена ООО «Импульс» на гаражный производственный кооператив «Импульс» (далее - ГПК «Импульс»).

Решением Арбитражного суда Курской области от 19.07.2017 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований ФИО6, ФИО7 отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО6 и ФИО7 обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представители ФИО6, ФИО7, ГПК «Импульс», МИФНС России № 5 по Курской области, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 не явились.                                                                                   

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ФИО3 и ФИО5 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 отказано в удовлетворении ходатайства истцов, содержащегося в апелляционной жалобе, о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы в связи с отсутствием предусмотренных ст.ст. 82, 268 АПК РФ оснований для его удовлетворения. Также протокольным определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2017 отказано в удовлетворении ходатайства Овода И.И., поступившего посредством электронного сервиса подачи документов «Мой арбитр», о привлечении его к участию в деле, поскольку в силу ч. 3 ст. 266 АПК РФ в арбитражном суде апелляционной инстанции не применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные настоящим Кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений ФИО6, отзывов ФИО3, ФИО5,  ГПК «Импульс», ФИО8, ФИО9, ФИО10 на апелляционную жалобу, заслушав объяснения явившегося представителя ФИО3, ФИО5, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Военно-гаражное строительное товарищество с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее - ВГСТ «Импульс») зарегистрировано Постановлением Главы Администрации Курского района Курской области от 15.11.1993     № 438. Основными видами деятельности товарищества являются: строительство гаражей-стоянок, оказание сервисных услуг членам товарищества и населению, коммерческая деятельность (свидетельство о государственной регистрации 168 серия «А»). Учредителями товарищества являлись в/ч 32406, а также граждане Комок В.М. и ФИО13 Устав товарищества утвержден общим собранием членов ВГСТ «Импульс» 10.06.1993. 

Как следует из текста решения Арбитражного суда Курской области от 08.10.2008 по делу № А35-3224/2008, 28.02.1994 Постановлением Главы Администрации Курского района Курской области № 44 принят Устав товарищества в новой редакции, в соответствии с которым из видов деятельности товарищества исключена коммерческая деятельность. 

12.04.1994 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об образовании юридического лица - ВГСТ «Импульс» за основным государственным регистрационным номером 

<

***> с указанием организационно-правовой формы - товарищество с ограниченной ответственностью. 

Постановлением Главы Администрации Курского района Курской области от 28.02.1994 № 44 зарегистрирован Устав ВГСТ «Импульс» в новой редакции. Учредителями юридического лица указаны военнослужащие. 

В связи с внесением изменений в учредительные документы и их регистрацией в установленном порядке, ВГСТ «Импульс» выдано свидетельство о государственной регистрации № 15 серия «Б» от 12.04.1994. 

Из текста учредительных документов следует, что организационно-правовой формой юридического лица является товарищество с ограниченной ответственностью. 

В связи с введением в действие Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» МИФНС России № 5 по Курской области в отношении ВГСТ «Импульс» было принято решение о внесении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, о чем выдано свидетельство - серия 46 № 000554475 от 31.12.2002.

Общим собранием членов ВГСТ «Импульс» 18.02.2007 принято решение об утверждении Устава организации в новой редакции с указанием иной организационно-правовой формы - производственный кооператив (гаражный строительный кооператив). 

07.04.2008 ВГСТ «Импульс» направлено заявление в налоговый орган (входящий № 367) по форме Р13001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, с приложением соответствующих документов. 

Решением МИФНС России № 5 по Курской области от 14.04.2008 в государственной регистрации изменений отказано в связи с несоблюдением заявителем подп. «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», а именно: непредставление заявления о государственной регистрации возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме преобразования. 

Не согласившись с названным решением, товарищество оспорило его в Арбитражном суде Курской области (дело № А35-3224/08-С2). 

Решением Арбитражного суда Курской области от 08.10.2008, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 03.09.2009 по указанному делу, в удовлетворении требований ВГСТ «Импульс» отказано. Указанными судебными актами ВГСТ «Импульс» признано коммерческой организацией. 

Из письменных пояснений ответчика по настоящему делу следует, что участие членов ТОО ВГСТ «Импульс» в деятельности товарищества до 2014 года заключалось только в оплате ежегодных членских взносов. В списках членов ВГСТ «Импульс» содержится перечень граждан - владельцев гаражных боксов (т. 9, л.д. 81-97). При этом в данных списках указаны ФИО владельцев и принадлежащие им гаражные боксы. Указание на размер уставного капитала, размер долей участников в списках членов отсутствует. 

06.05.2014 общим собранием членов ВГСТ «Импульс» принято решение о реорганизации товарищества в ООО «Импульс» (протокол № 5 внеочередного общего собрания участников ВГСТ «Импульс» от 06.05.2014).

03.02.2015 в ЕГРЮЛ внесена запись о регистрации ООО «Импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), созданного путем реорганизации в форме преобразования (является правопреемником ВГСТ «Импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>).

31.05.2016 участниками ООО «Импульс» принято решение о  реорганизации общества путем преобразования в ГПК «Импульс» (протокол общего внеочередного собрания участников ООО «Импульс» от 31.05.2016). 

28.09.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации ООО «Импульс» путем преобразования в ГПК «Импульс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), о чем выдано свидетельство серии       50 № 014227999 от 28.09.2016.           Ссылаясь на нарушение ответчиком норм ст. 181.2 ГК РФ, ст. 59 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об ООО») при проведении собрания 06.05.2014, на котором принято решение о реорганизации, полагая, что имеются правовые основания для признания недействительным (ничтожным) решений, принятых на собрании 06.05.2014, реорганизации ООО «Импульс» в форме преобразования ВГСТ «Импульс» несостоявшейся и необходимости восстановления в ЕГРЮЛ записи о ВГСТ «Импульс», ФИО6 и ФИО7 обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска ввиду следующего.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе путем признания права; признания недействительным решения собрания и иными способами, предусмотренными законом.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного п. 2 ст. 84 настоящего Кодекса; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

В соответствии с положениями ст. 43 ФЗ «Об ООО» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 ФЗ «Об ООО»).

В соответствии с абз. 1 п. 3 ст. 59 ФЗ «Об ООО» учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 01.07.1999.

В силу абз. 2 п. 3 ст. 59 ФЗ «Об ООО» общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которых на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, должны до 01.07.1999 преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим Федеральным законом предела.

Согласно абз. 4 п. 3 ст. 59 ФЗ «Об ООО» решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) о преобразовании общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), число участников которого на момент введения в действие настоящего Федерального закона превышает пятьдесят, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью). При этом участники общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), голосовавшие против принятия решения о его преобразовании или не принимавшие участия в голосовании, имеют право выйти из общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью) в порядке, установленном ст. 26 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 1 ст. 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как усматривается из искового заявления, истцы просят признать недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ВГСТ «Импульс», принятые на внеочередном собрании участников 06.05.2014.

Основания ничтожности решений собрания установлены нормами ст. 181.5 ГК РФ. Так, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Истцами представлена копия протокола внеочередного общего собрания участников ВГСТ «Импульс» от 06.05.2014 (т. 7, л.д. 106). 

В материалах дела также имеются подлинные протоколы от 06.05.2014, истребованные судом из регистрационных дел ВГСТ «Импульс» (т. 16, л.д. 90) и ООО «Импульс» (т. 16, л.д. 61), удостоверенные подписями председателя собрания Овода И.И. и секретаря ФИО7

Таким образом, в процессе рассмотрения настоящего дела представлено два оригинала протокола общего собрания участников ВГСТ «Импульс» от 06.05.2014 идентичного содержания по повестке и принятым собранием участников решениям.

В связи с тем, что истец ФИО7 оспаривал принадлежность выполненной от его имени подписи в протоколе от 06.05.2014, находящемся в материалах регистрационного дела ВГСТ «Импульс» (т. 16, л.д. 90), определением суда от 25.04.2017 была назначена судебная почерковедческая экспертиза по делу в целях установления подлинности подписи ФИО7 в протоколе № 5 от 06.05.2014 внеочередного общего собрания участников ВГСТ «Импульс».

В процессе проведения экспертных исследований ответ на вопрос: ФИО7 или иным лицом подписан спорный протокол, не получен в связи с невозможностью дать заключение.

При таких обстоятельствах протокол № 5 от 06.05.2014 внеочередного общего собрания участников ВГСТ «Импульс» (т. 16,        л.д. 90) признан судом первой инстанции недостоверным доказательством в связи с наличием возражений лица, подпись от чьего имени он содержит.

Протокол от 06.05.2014, удостоверенный подписями председателя собрания ФИО3, секретаря собрания ФИО14 исключен из числа доказательств по делу по ходатайству МИФНС России № 5 по Курской области.

Между тем, о фальсификации протокола внеочередного общего собрания участников ВГСТ «Импульс» от 06.05.2014, представленного налоговым органом из материалов регистрационного дела ООО «Импульс» (т. 16, л.д. 61), истцами в порядке ст. 161 АПК РФ заявлено не было.

Учитывая, что согласно указанному протоколу (т. 16, л.д. 61), не оспоренному и не опровергнутому истцами, на момент реорганизации ВГСТ «Импульс» из 555 членов товарищества в собрании приняло участие 370 человек, что составляло 2/3 численности членов ВГСТ «Импульс», суд первой инстанции пришел к выводу о том, что собрание имело место, и участие истцов в общем собрании, решение которого оспаривается, не могло повлиять на результаты голосования.

Иных доводов ничтожности принятых на собрании решений истцами не приведено. О проведении иных исследований в отношении указанных протоколов сторонами при рассмотрении дела в суде первой инстанции не заявлено (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Арбитражным судом области отклонен довод истцов о том, что ВГСТ «Импульс» после 01.07.1999 могло быть реорганизовано только по общим правилам, предусмотренным нормами ФЗ «Об ООО», как основанный на неправильном толковании норм материального права.

Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с ФЗ «Об ООО» либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено Федеральным законом (абз. 5  п. 3 ст. 59 ФЗ «Об ООО»).

Согласно письму Министерства налогов и сборов России от 28.03.2003 № ФС-6-09/363 приведение учредительных документов в соответствие с законодательством (ТОО на ООО) осуществляется в рамках одной организационно-правовой формы. Таким образом, приведение учредительных документов в соответствие с законодательством не является реорганизацией юридического лица в форме преобразования и осуществляется путем внесения изменений в учредительные документы юридического лица.

Абзац 5 п. 3 ст. 59 ФЗ «Об ООО» в качестве правовых последствий неисполнения требований закона по приведению учредительных документов в соответствие с Законом и преобразованию в общества с ограниченной ответственностью до 01.07.1999 предусматривает ликвидацию товариществ с ограниченной ответственностью в судебном порядке по иску органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления.

Иные правовые последствия законом не установлены.

Учитывая изложенное, арбитражный суд области пришел к правильному выводу, что правовой режим реорганизации, определенный ст.ст. 51, 56 ФЗ «Об ООО», не может распространяться на преобразование товариществ с ограниченной ответственностью в общества с ограниченной ответственностью в переходный период. Таким образом, в рассматриваемом случае ВГСТ «Импульс» фактически привело учредительные документы товарищества в соответствии с нормами ФЗ «Об ООО».

Отказывая в удовлетворении иска, суд области также указал на тот факт, что на момент рассмотрения спора истцы являются членами ГПК «Импульс» (правопреемник ВГСТ «Импульс») и имеют право участия в данном юридическом лице, то есть права участников у ФИО6 и ФИО7 не утрачены. Более того, удовлетворение исковых требований приведет к нарушению прав третьих лиц - членов  ГПК «Импульс» (более 500 человек).

Частью 1 ст. 71 АПК РФ предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении иска ФИО6 и ФИО7, судебная коллегия также считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ любое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих прав и законных интересов.

Истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что ФИО6 и ФИО7           не являлись участниками товарищества с ограниченной ответственностью  - Военно-гаражного строительного товарищества с ограниченной ответственностью «Импульс».

Согласно ст. 11 Закона РСФСР от 25.12.1990 № 445-1 «О предприятиях и предпринимательской деятельности», действовавшему на момент создания ВГСТ «Импульс», товарищество с ограниченной ответственностью представляет собой объединение граждан и юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности. Уставный фонд товарищества образуется только за счет вкладов учредителей (п. 1).

Все участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) отвечают по своим обязательствам в пределах своих вкладов. Вклады участников товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) могут переходить от собственника к собственнику только с согласия других участников товарищества, в порядке, предусмотренном уставом товарищества (п. 2).

Имущество товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) формируется за счет вкладов участников, полученных доходов и других законных источников и принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности (п. 3).

Товарищество с ограниченной ответственностью (акционерное общество закрытого типа) является юридическим лицом, действует на основании устава, утверждаемого его участниками, имеет собственное наименование с указанием организационно - правовой формы товарищества. Юридические лица - участники товарищества с ограниченной ответственностью (акционерного общества закрытого типа) сохраняют самостоятельность и права юридического лица (п. 4).

Согласно п. 4 ст. 6 Федерального закона Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» учредительные документы ВГСТ «Импульс» подлежали приведению в соответствие с нормами главы 4 Кодекса и закона об обществах с ограниченной ответственностью не позднее 01.07.1999 (п. 3 ст. 59 ФЗ «Об ООО»).

Несмотря на неисполнение ВГСТ «Импульс» указанной обязанности в установленный срок, в отношении него подлежат применению нормы ФЗ «Об ООО».

В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ «Об ООО» обществом признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 14 ФЗ «Об ООО» уставный капитал общества состоит из номинальной стоимости долей его участников.

Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

В ходе судебного разбирательства дела ФИО6 и ФИО7 не представили доказательств того обстоятельства, что они являлись участниками ВГСТ «Импульс», а именно правовые основания такого участия (договор, решение участников и т.д.), доказательства внесения соответствующего вклада в уставный капитал ВГСТ «Импульс», наличие соответствующей доли. Истцами также не указан размер доли и её номинальная стоимость.

Согласно списку членов ТОО ВГСТ «Импульс» на 29.06.2014 ФИО7 имел три гаражных бокса (№№ 23,24,32), ФИО6 – один гаражный бокс № 318.

То обстоятельство, что ВГСТ «Импульс», являясь товариществом с ограниченной ответственностью, де-факто осуществляло деятельность гаражного строительного кооператива, предоставляя гражданам возможность осуществлять строительство гаражей на предоставленном товариществу Вороженными силами в лице Курской КЭЧ земельном участке, не изменяет его организационно-правовой формы де-юре. 

Владение ФИО6 и ФИО7 гаражами, расположенными на территории ВГСТ «Импульс», не наделяет их правами на доли в уставном капитале ВГСТ «Импульс» и ООО «Импульс». Внесение членских взносов также не свидетельствует о приобретении истцами права на доли в уставном капитале ВГСТ «Импульс» и ООО «Импульс». Из имеющихся в материалах дела пояснений ответчика, не опровергнутых истцами, следует, что расходы в виде членских взносов, которые несли все владельцы гаражей, были необходимы для благоустройства территории и содержания гаражей.

Исходя из представленных в материалы дела доказательств, приведение учредительных документов ВГСТ «Импульс» в соответствие с нормами действующего законодательства и последующая реорганизация в ГПК «Импульс» юридически упорядочили отношения между ответчиком и владельцами гаражей.

Таким образом, ФИО6 и ФИО7 не подтвердили свой статус участников ВГСТ «Импульс» и ООО «Импульс» в смысле ФЗ «Об ООО», не представили доказательств наличия у них материально-правового интереса в оспаривании протокола ВГСТ «Импульс» № 5 от 06.05.2014, в восстановлении в ЕГРЮЛ сведений о ВГСТ «Импульс» и не обосновали, каким образом нарушенные права будут восстановлены в случае реализации избранного ими способа защиты права. В связи с чем требования ФИО6 и ФИО7 в данном случае не подлежат судебной защите.

В удовлетворении заявленного иска судом первой инстанции отказано правильно.

Доводы истцов в апелляционной жалобе сводятся к несогласию с установленными в решении суда обстоятельствами и их оценкой, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, опровергали бы выводы суда, в связи с чем признаются судебной коллегией несостоятельными.

Суд первой инстанции всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, дал им правильную правовую оценку и принял решение, соответствующее требованиям норм материального и процессуального права. Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на её заявителей.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Курской области от 19.07.2017 по делу № А35-3708/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

ПредседательствующийЕ.В. Маховая 

Судьи Л.А. Колянчикова  

ФИО1