АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А08-9446/2016

г. Калуга

27 марта 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26.03.2018

Постановление в полном объеме изготовлено 27.03.2018

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего                              Лупояд Е.В.

Судей                                                             Канищевой Л.А.

                                                                          Козеевой Е.М.

 

При ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дебрянской С.А.

 

При участии в заседании:

 

от ООО «Группа компаний «Зеленая долина»

 

от иных лиц, участвующих в деле

 

 

ФИО1 - представитель по доверенности от 07.11.2017;

 

 не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Апрель» на определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 по делу № А08-9446/2016, 

 

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Апрель» (далее - ООО «Апрель», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Зеленая долина» (далее - ООО «ГК «Зеленая долина», ответчик) о взыскании 30 607 801,37 руб. задолженности по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013, в том числе 17 000 000 руб. основного долга, 1 503 801,37 руб. - проценты за пользование денежными средствами, 12 104 000,0 руб. - пеня (с учетом уточнений).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2017 иск удовлетворен частично. С ООО «ГК «Зеленая долина» в пользу ООО «Апрель» взыскано 24 970 321,85 руб. в том числе 17 000 000,00 руб. основного долга,  1 503 801,37 руб. процентов за пользование денежными средствами и 6 466 520,55 руб. пени. В удовлетворении остальной части иска отказано. 

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.09.2017 решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2017 по делу № А08-9446/2016 оставлены без изменения.

ООО «КровАльянс» на основании пункта 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с заявлением о замене стороны взыскателя с ООО «Апрель» на его правопреемника - ООО «КровАльянс», ссылаясь на заключение с истцом по настоящему делу договора от 08.06.2017 № 08/06/17 об уступке права требования оплаты долга по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 в сумме 24 970 321 руб. 85 коп.

В ходе рассмотрения указанного заявления ответчик ООО «ГК «Зеленая долина» заявил ходатайство о приостановлении производства по заявлению ООО «КровАльянс» о процессуальном правопреемстве по делу № А08-9446/2016 до вступления в законную силу судебного акта по делу № А08-7779/2017, в рамках которого  рассматривается спор о признании договора уступки права требования от  08.06.2017 № 08/06/17 недействительным. 

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2017 (судья Киреев В.Н.) ходатайство ООО «ГК «Зеленая долина» удовлетворено.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 (судьи Ушакова И.В., Сурненков А.А., Щербатых Е.Ю.) определение суда  от 11.10.2017 оставлено без изменения. 

В кассационной жалобе ООО «Апрель» просит судебные акты о приостановлении производства по делу отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении соответствующего ходатайства ООО «ГК «Зеленая долина» отказать. По мнению подателя жалобы, оспаривание договора уступки права требования и возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора цессии не может служить препятствием для рассмотрения вопроса о процессуальном правопреемстве (статья 143 АПК РФ), поскольку  эффективная судебная защита могла быть осуществлена ответчиком путем подачи возражений относительно процессуальной замены взыскателя; суд был вправе самостоятельно оценить обстоятельства, заключенности и действительности договора.  

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «ГК «Зеленая долина», возражая против доводов кассационной жалобы, просил оставить судебные акты без изменения.

ООО «Апрель» и другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание   не явились. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей  в порядке статьи 284 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов кассационной  жалобы, заслушав пояснения представителя ООО «ГК «Зеленая долина», суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов в связи со следующим. 

Из материалов дела усматривается, что ответчик по настоящему делу - ООО «ГК «Зеленая долина» возражало против установления процессуального правопреемства, ссылалось на то, что договор уступки право требования, на котором основано заявление ООО «КровАльянс», является притворной сделкой, имеющей под собой противоправные цели, в связи с чем, отсутствует факт материального правопреемства. 

Заявляя ходатайство о приостановлении производства по рассмотрению ходатайства истца о процессуальном правопреемстве, ООО «ГК «Зеленая долина» сослалось на то, что в производстве арбитражного суда имеется дело по заявлению АО «Белгородские молочные фермы» о признании Договора уступки №08/06/17  недействительным. Определением Арбитражного суда Белгородской области от 05.09.2017 принято к производству, возбуждено дело №А08-7779/2017.

Удовлетворяя ходатайство ООО «ГК «Зеленая долина» о приостановлении производства по делу, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что до принятия решения по другому спору – о признании недействительным договора цессии рассмотрение вопроса о процессуальном правопреемстве не представляется возможным.  

Суд кассационной инстанции находит данные выводы обоснованными. 

Возможность осуществления процессуального правопреемства предусмотрена  статьей 48 АПК РФ.

Согласно вышеуказанной процессуальной норме в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного правоотношения (в том числе уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В рассматриваемом  случае в основу заявления о процессуальной замене истца был положен договор уступки права требования от 08.06.2017 № 08/06/17, заключенный между ООО «Апрель» и ООО «КровАльянс» который, как установлено судами первой и апелляционной инстанции, оспаривается в рамках отдельного арбитражного дела. 

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

На основании пункта 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 настоящего Кодекса, производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Как правильно отмечено судами, рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу. Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что в производстве арбитражного суда находятся дела с участием истца по настоящему спору – ООО «Апрель», в частности,  по искам АО «Белгородские молочные фермы» к ООО «Апрель» о взыскании задолженности в размере 18 912 491 руб.  по договору генерального подряда № 241213/345 от 24.12.2013 (дело № А08-5387/2017), пени и штрафа в размере 48 165 139,78 руб. (дело №А08-5386/2017).

Определением суда от 30.06.2017 по делу № А08-5387/2017 и  определением от 04.07.2017 по делу № А08-5386/2017 приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на денежные средства ООО «Апрель», в том числе денежные средства, которые находятся на банковском счете ответчика ООО «Апрель» или будут поступать на его банковский счет, а при отсутствии денежных средств или их недостаточности - на иное имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или у других лиц в пределах цены иска, до рассмотрения спора по существу и вступления судебного акта в законную силу.

В определении о принятия обеспечительных мер по делу № А08-5386/2017 имеется указание на то, что у ответчика - ООО «Апрель»  из активов имеется только дебиторская задолженность со стороны ООО «ГК «Зеленая долина» в размере 29 470 321,85 руб., взысканная по решению Арбитражного суда Белгородской области по делу № А08-9446/2016.

Кроме того, в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело №А08 -7779/2017 по иску АО «Белгородские молочные фермы» к ООО «Апрель» и ООО «КровАльянс» о признании заключенного между ними договора № 08/06/17 от 08.06.2017 об уступке права требования оплаты долга по договору займа № 261213/609 от 26.12.2013 в сумме 24 970 321,85 руб. недействительным в силу его ничтожности и о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания  ООО «КровАльянс»  и ООО «Апрель» возвратить все полученное по сделке.

 В обоснование заявленных требований по данному делу, истец указал, что в период действия обеспечительных мер по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 в нарушение сохранения существующего состояния отношений ООО «Апрель» заключило с ООО «КровАльянс» оспариваемый договор уступки № 08/06/17 от 08.06.2017, по которому передало права требования на единственное свое имущество - дебиторскую задолженность в сумме 24 970 321,85 руб., взысканную в пользу ООО «Апрель» решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2017 по делу № А08-9446/2016. 

Целью совершения ООО «Апрель» уступки права требования в размере 24 907 321,85 руб. по цене 150 000 руб., по мнению истца,  является намерение избежать реализации обеспечительных мер по делам № А08-5387/2017 и № А08-5386/2017 и невозможность последующего  исполнения решений судов по указанным делам о взыскании денежных средств в пользу АО «Белгородские молочные фермы».

Определением суда от 07.09.2017 по делу № А08-7779/2017 также приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на дебиторскую задолженность АО «Белгородские молочные фермы» перед ООО «Апрель» в размере 24 970 321,85 руб. до вступления решения суда по делу № А08-7779/2017 в законную силу,  а также запрещения ООО «Апрель» и ООО «КровАльянс» производить исполнение договора уступки № 08/06/17 от 08.06.2017 до вступления решения суда по делу № А08-7779/2017 в законную силу.

Отклоняя доводы ООО «КровАльянс» о недобросовестности действий  ответчика,  суд апелляционной инстанции  не усмотрел  в действиях ответчика  признаков злоупотребления правом.

Исходя из положений  пункта 1 статьи 166, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату заключения договора), суд указал на то, что договор уступки № 08/06/17 от 08.06.2017 не мог быть самостоятельно оценен судом первой  инстанции на предмет его оспоримости в рамках рассмотрения заявления о процессуальном правопреемстве.

Доводы  кассационной жалобы о том, что оценка договору уступки права требования на предмет его действительности  могла быть дана при рассмотрении заявления ООО «КровАльянс» о процессуальном правопреемстве, подлежат отклонению, поскольку из установленных судами фактических обстоятельств следует, что договор уступки права требования оспаривается в отдельном производстве не ответчиком по настоящему делу, а другим лицом - АО «Белгородские молочные фермы», заинтересованном в сохранении у ООО «Апрель» дебиторской задолженности - права требования к ООО «ГК «Зеленая долина» и не привлеченным к рассмотрению настоящего дела.

Учитывая наличие в производстве арбитражного суда ряда дел, решения по которым могут повлиять на вывод суда о возможности процессуального правопреемства, исходя из того, что обстоятельства, установленные по делу № А08-7779/2017 будут иметь преюдициальное значение для рассматриваемого дела,  суды нижестоящих инстанций, руководствуясь  пунктом 1 части 1 статьи 143  АПК РФ, пришли к обоснованному выводу о необходимости приостановления производства по заявлению о процессуальном правопреемстве. 

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу статьи 286 АПК РФ  основаниями к отмене обжалуемых судебных актов, не установлено, в связи с чем, кассационная жалоба ООО «Апрель» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Белгородской области от 11.10.2017 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2017 по делу № А08-9446/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                               Е.В. Лупояд

 

Судьи                                                                                             Л.А. Канищева

 

                                                                                                        Е.М. Козеева