/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-26731/2018

05 июля 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     25 июня 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме  05 июля 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Фуркало О.В.

судей  Савиной Е.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Петрук О.В. 

при участии:  

от истца: Затонова Д.Ю. по доверенности от 09.11.2017, Дулатов Р.Р. по доверенности от 24.04.2018

от ответчиков: не явились, извещены

от 3-их лиц: 1) Закирова Ю.В. по доверенности от 01.05.2018, Дубовик Я.И. по доверенности от 28.03.2018, 2) Дронов Ф.В. по доверенности от 12.03.2018

3-12) не явились, извещены.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-12389/2018)  Прокопцова Виктора Евгеньевича 

на определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 о прекращении производства по делу № А56-26731/2018 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску Прокопцова Виктора Евгеньевича

к 1)ООО "М-Финанс", 2)ООО "Астра Холдинг"

 

3-и лица: ООО "Петербургские отели", Терентьев Александр Владимирович, ООО "Гостиница "На Садовой", Кузьмин Вячеслав Александрович, Кузьмин Вячеслав Александрович, Баева Юлия Сергеевна, Васильева Жанна Анатольевна, Васильева Жанна Анатольевна, Горячий Алексей Игоревич, Метелкин Алексей Валерьевич, Ильин Вадим Эдуардович, АО "КБ Дельта Кредит", МИФНС №15 по Санкт-Петербургу, Sepolno Ltd1)ООО «Петербургские отели», 2)Терентьев Александр Владимирович, 3)ООО «Гостиница «На Садовой», 4)компания с ограниченной ответственностью Сеполно ЛТД (Кипр), 5)Кузьмина Вячеслава Александровича, 6)Баева Юлия Сергеевна, 7)Васильева Жанна Анатольевна, 8)Горячий Алексей Игоревич, 9)Метелкин Алексей Валерьевича, 10)Ильин Вадим Эдуардович, 11)АО «КБ ДельтаКредит», 12)Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

 

о признании сделок недействительными,

установил:

Прокопцов Виктор Евгеньевич обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (Общество, ООО «Петербургские отели»), Обществу с ограниченной ответственностью «М-Финанс», Обществу с ограниченной ответственностью «Астра Холдинг» о признании недействительными сделок: договора купли-продажи, заключенного между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс» в отношении квартир №№3, 5, 6, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 32, 35, доли в размере 15/57 в квартире №36, 41, 42, 47, 48, 50, 52, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр.Римского-Корсакова, д.3, лит.А; договора купли-продажи, заключенного между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» в отношении квартир №№3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А; сделки по продаже доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой» между Обществом и ООО «М-Финанс». Делу присвоен №А56-14254/2017. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Терентьев Александр Владимирович, ООО «Гостиница «На Садовой», компания с ограниченной ответственностью Сеполно ЛТД (Кипр), Кузьмина Вячеслава Александровича, Баева Юлия Сергеевна, Васильева Жанна Анатольевна, Горячий Алексей Игоревич, Метелкин Алексей Валерьевича, Ильин Вадим Эдуардович, АО «КБ ДельтаКредит». В судебном заседании от 01.03.2018 истец уточнил требования в части применения последствий недействительности сделки: просил применить последствия недействительности сделки между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-ФИНАНС» в виде возврата в собственность Общества квартиры №52; применить последствия недействительности сделки между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» в виде истребования в собственность Общества квартиры №6. 

Определением от 01.03.2018 суд выделил в отдельное производство требование Прокопцова Виктора Евгеньевича о признании недействительным и применении последствий недействительности договора купли-продажи между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг» в отношении квартир №№3, 5, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 22, 26, 29, 30, 35, 41, 42, 47, 48, 50, 54, 55, 56, 60, 63 по адресу: Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова, д.3, лит.А., с присвоением делу номера А56-26731/2018. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.04.2018 производство по делу прекращено. Суд первой инстанции пришел к выводу о неподведомственности спора арбитражному суду. Суд указал на то, что по настоящему делу заявлено требование физического лица, не являющегося ни индивидуальным предпринимателем, ни участником юридических лиц - ответчиков, о признании совершенной ответчиками сделки недействительной по основанию притворности и применении последствий недействительности сделки. При таких обстоятельствах суд полагает, что настоящий спор не подпадает под определение корпоративного спора согласно ст.225.1 АПК РФ. При этом суд отклонил ссылку истца на практику рассмотрения Президиумом ВАС РФ арбитражных дел по искам о приведении имущественного положения обществ в то состояние, которое существовало до момента нарушения корпоративных прав истцов, как корпоративных споров, поскольку предметом рассмотрения указанных истцом постановлений Президиума ВАС РФ являлись требования о признании недействительными сделок в отношении долей в уставном капитале обществ (№1176/08 от 03.08.2008, №5539/08 от 10.06.2008, №4405/08 от 09.09.2008, №7454/12 от 13.11.2012), прав на акции (№10967/08 от 27.09.2009, №13358/09 от 09.03.2010, №15085/11 от 10.04.2012), оспаривание решений собраний (№17536/09 от 06.04.2010), т.е. категории дел, прямо поименованные в статье 225.1 АПК РФ как корпоративные споры, либо споры юридических лиц об истребовании и признании права собственности на имущество (№7920/08 от 14.10.2008, №17912/09 от 22.11.2011), относящиеся к компетенции арбитражных судов по общим основаниям.

На определение суда первой инстанции подана апелляционная жалоба Прокопцевым Е.В., в которой он просил отменить обжалуемое определение. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что вопрос о подведомственности спора подлежал разрешению с учетом его корпоративного характера, перечень корпоративных споров не является исчерпывающим. Предметом спора является восстановление имущественного положения Общества и прав истца как его участника. Суд первой инстанции неправомерно отклонил ссылку истца на судебную практику, в которой нашла отражение позиция Президиума ВАС РФ относительно конструирования особого а корпоративного способа защиты прав и интересов акционеров и (или) участников общества. В рамках ряда дел рассмотрены аналогичные споры (определение Верховного Суда РФ от 13.12.2016 №308-ЭС16-16679, судебные акты по делам №А32-33630/2016, №А56-13854/2014). Суд первой инстанции не принял во внимание характер прикрываемой сделки, на оспаривание которой направлен иск по переходу права собственности на спорные активы ООО «Петербургские отели» к Терентьеву А.В. Признание недействительной прикрываемой сделки обусловлено и неразрывно связано с оспариванием прикрывающих сделок: сделки между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс» (оспаривается в деле №А56-14254/2017), сделки второго этапа отчуждения – между ООО «М-Финанс» и ООО «Астра Холдинг»  в рамках данного дела. Указываемые споры являются необходимым этапом оспаривания прикрываемой сделки, которая, в свою очередь, прямо предусмотрена пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ. Суд продемонстрировал формальный подход, принял во внимание отсутствие аналогичных дел в судебной практики, прекратил производство по делу спустя год после начало его рассмотрения. Из аудиозаписи судебного заседания следует, что дело могло быть рассмотрено как дело о сделке с заинтересованностью Тереньева А.В. с последним приобретателем. Именно необоснованный отказ суда в принятии обеспечительных мер позволил совершить сделки по дальнейшему отчуждении квартир, суд предпринял все возможные действия, чтобы раздробить иск.

В отзыве на апелляционную жалобу Терентьев А.В., возражал против ее удовлетворения, ссылаясь на то, что в рамках рассматриваемого дела требование заявлено как физическим лицом по основанию притворности, истец не является участников ответчиков. Истец не имеет субъективного интереса в предъявлении иска. Решением по данному делу права истца не будут восстановлены. 

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «Петербургские отели» возражало против ее удовлетворения по аналогичным основаниям.

В судебном заседании апелляционного суда истец поддержал доводы апелляционной жалобы. Представители ООО «Петербургские отели», Терентьева А.В. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по мотива, изложенным в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения представителей сторон и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц. 

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.

По общему правилу части 1 статьи 27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу части 2 статьи 27 АПК РФ, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса предпринимателя (далее - организации и граждане).

Истец не является ни юридическим лицом, не обладает статусом индивидуального предпринимателя, следовательно, спор с его участием может быть подведомственен арбитражному суду лишь в случаях, специально предусмотренных законом.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, по общему правилу споры о признании недействительными сделок с участием физических лиц, не обладающих статусом индивидуального предпринимателя, к специальной подведомственности арбитражных судов не отнесены. 

Ссылки истца на корпоративный характер спора верно отклонены судом.

Действительно, в силу положений части 6 статьи 27 АПК РФ независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 АПК РФ. 

Частью 1 статьи 225.1. АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Таким образом, к корпоративным спорам относятся только те споры об оспаривании сделок, совершенных юридическими лицами, в которых указанные сделки оспариваются участниками такого юридического лица.

Прокопцов В.Е.  в рамках рассматриваемого дела оспаривает сделки между юридическими лицами, участником которых он не является. В основание заявленного иска положены общегражданские основания недействительности сделок, не связанные непосредственно с реализацией Прокопцевым В.Е. права управления ООО «Петербургские отели».  

То обстоятельство, что исковые требования Прокопцова В.Е. в настоящем деле направлены на оспаривание отдельных сделок в цепочке сделок купли-продажи объектов недвижимости, отчужденных первоначально ООО «Петербургские отели», в связи с чем, основания рассматривать договоры между ООО «М-ФИНАНС» и ООО «Астра Холдинг» во взаимосвязи с договорами между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-ФИНАНС» не позволяют отнести рассматриваемый спор к корпоративному. Результатом рассмотрения исковых требований по настоящему делу не будет являться возврат имущества в собственность ООО «Петербургские отели», в связи с чем суд не усматривает наличия у истца корпоративного интереса, к защите которого направлены заявленные им требования.

При этом суд принимает во внимание, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.03.2018  настоящий спор об оспаривании договоров, заключенных между ООО «М-ФИНАНС» и ООО Астра Холдинг», выделен в отдельное производство из дела № А56-14254/2017, в котором рассматривается иск о признании недействительными договоров между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-ФИНАНС». Определение о выделении дела в отдельное производство истцом обжаловано не было.

Положения статьи 225.1 АПК РФ не позволяют отнести к корпоративным спорам споры по оспариванию цепочки сделок по дальнейшему отчуждению имущества юридического лица, в отношении выбытия имущества у которого имеется корпоративный спор. 

Ссылки на приведенную истцом в апелляционной жалобе судебную практику судом не могут быть приняты во внимание, поскольку судебная практика не является источником права и не может исключать применение императивных положений относительно подведомственности споров арбитражному суду Кроме того, в рамках указанных дел рассматривались споры, обладающие признаками, прямо предусмотренными статьей 225.1 АПК РФ. 

Учитывая изложенное, оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется. 

Руководствуясь статьями 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.04.2018 о прекращении производства по делу №  А56-26731/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Фуркало

Судьи

 

Е.В. Савина

 В.А. Семиглазов