ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная 11 «А», тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и 

обоснованности судебного акта

Дело № А65-29217/2021

г. Самара

30 мая 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 мая 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.

при ведении протокола судебного заседания 

секретарем судебного заседания Богуславским Е.С., 

 

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: 

<

...>, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024 по заявлению  конкурсного управляющего ООО «Вентал» о признании недействительными сделками  к ФИО2 и применении последствий недействительности сделок  по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Вентал» (423823, РТ, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.06.2022 общество с ограниченной ответственностью «Вентал», г.Набережные Челны (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 21.06.2023 г. поступило заявление ФИО3 о признании недействительными сделки в сумме 749 001 руб., совершенные ООО «Вентал» в пользу ФИО2 (вх.29916). 

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение от 15.03.2024 следующего содержания: 

«В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Вентал»  в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 6.000 (шесть тысяч) руб.»

Конкурсный управляющий ООО «Вентал» обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2024 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 20.05.2024.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу. Отзыв приобщен к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, с расчетного счета №

<

***> (в АО «Альфа-Банк») ООО «Вентал»  18.08.2020г. денежные средства в размере 6000 руб. выплачены в пользу ФИО2 с назначением платежа «оплата за строительно-монтажные работы».

Также с расчетного счета №

<

***> (в АКБ «АК Барс» ПАО) ООО «Вентал» в период с 13.08.2020 по 14.08.2020 в пользу ФИО2 выплачены денежные средства в размере 743001,00 руб.

Обращаясь в суд, в обоснование заявления конкурсный управляющий указывал, что совершенные должником платежи в общей сумме 749001,00 руб. осуществлены в пользу ответчика в отсутствие какого-либо встречного предоставления, чем причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Судом первой инстанции установлено, что заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Вентал» несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом к производству 29.11.2021, оспариваемые платежи совершены в период с 13.08.2020 по 18.08.2020, то есть  в течение трех лет до даты возбуждения дела о банкротстве должника (п. 2. ст. 61.2 Закона о банкротстве).

В то же время судом первой инстанции установлено, что между должником и ответчиком заключен договор подряда с физическим лицом в статусе самозанятого №б/н от 06 августа 2020 года (далее - Договор).

Согласно условиям заключенного Договора ответчик принял на себя обязательство осуществлять работы по монтажу вентилируемых фасадов (металлокассеты), уборке территории, обработке стен и прочей сопутствующей работе на объекте Истца: «Тренировочный футбольный манеж: в г. Набережные Челны, по адресу: 

<

...>.

При этом Должник принял на себя обязательство (глава 5 Договора) оплатить стоимость выполненных для него работ.

Как установил суд первой инстанции, всего за август 2020 ответчиком было выполнено работ на сумму 749001,00 руб. Все выполненные ответчиком работы приняты должником в полном объеме и без нареканий к качеству, подписан соответствующий акт №1 от 30.08.2020. Факт выполнения работ подтвержден также проектом работ (фрагменты фасада в осях), сведениями об использованных материалах (перечень использованных материалов), подписанными руководителем должника, актом сверки от 30.09.2020, фотоматериалами по выполненным работам.

Указанные документы конкурсным управляющим мотивированно не оспорены, не опровергнуты.

Суд первой инстанции, также отметил, что ответчик в установленном законом порядке зарегистрирован в качестве самозанятого, необходимые обязательные платежи уплачены.

Суд первой инстанции указал, что вышеизложенное подтверждает факт того, что оспариваемые конкурсным управляющим банковские операции были направлены на оплату выполненных ответчиком работ.

Судом первой инстанции, также обоснованно отмечено, что непредставление бывшим руководителем должника всей необходимой документации, подтверждающей совершение оспариваемых сделок, не может быть поставлено в вину ответчика.

В указанной связи суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о безвоздмездности оспариваемых  платежей.

Также, при вынесении судебного акта, арбитражный суд принял во внимание, что ответчиком также представлены доказательства уплаты  налогов от полученных доходов, в том полученных от должника в счет оплаты  за поставленные товары и оказанные услуги.

Кроме того, судом первой инстанции отмечено, что конкурсным управляющим не представлено достоверных, относимых и допустимых доказательств того, что оспариваемые сделки совершены в период, когда должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Отклоняя, доводы заявителя относительно того, что на момент совершения переводов в пользу ответчика, общество имело непогашенную кредиторскую задолженность в размере 357630 руб. перед ООО «АМ-Групп» по состоянию на 09.07.2020, суд первой инстанции отмечено, что заявителем не представлены доказательства того,  что на момент заключения оспариваемого договора у обоих участников сделки, в частности у ответчика, имелся умысел на причинение вреда кредиторам, и при этом ответчик  знал об этом и обладал информацией о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

С учетом перечисленного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим не доказано  неравноценное встречное исполнение сделки,  вышеуказанная совокупность оснований для признания сделки недействительной в соответствии с п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, в том числе осведомленность ответчика об ущемлении интересов кредиторов должника, причинение имущественного вреда кредиторам.

 Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации,  мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Правовые основания для признания сделки мнимой отсутствуют, если одна из сторон не только имела намерение создать соответствующие заключенной сделке правовые последствия, но и совершила для этого необходимые действия.

Исполнение (полное или частичное) сделки одной из сторон свидетельствует об отсутствии оснований для признания договора притворной или мнимой сделкой.

Как указал суд первой инстанции, представленные ответчиком доказательства, опровергают довод конкурсного управляющего о мнимости оспариваемого договора. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что услуги должнику ответчиком оказывались, им принимались и оплачивались.

Также суд первой инстанции не нашел оснований для признания сделок недействительными в соответствии с статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку перечисленные конкурсным управляющим недостатки оспариваемых сделок не выходят за пределы пороков подозрительных сделок. 

Оценив доводы сторон и представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимной связи суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с указанными обоснованными выводами суда первой инстанции. Апелляционная жалоба не содержит доводов, которым судом первой инстанции не была дана мотивированная оценка.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции не оценена неравноценность встречного предоставления необоснованны, поскольку какие-либо доказательства такой неравноценности конкурсным управляющим не представлялись.

Из материалов дела не следует заинтересованность сторон оспариваемых сделок, размер оспариваемых платежей в сравнении с масштабами деятельности должника не свидетельствует о том, что соответствующие платежи преследовали цель вывода имущества.

При этом суд первой инстанции  не установил обстоятельств, доказывающих наличие в оспариваемой сделке пороков,  выходящих за пределы подозрительной сделки. 

 Действующее законодательство пресекает возможность извлечения  сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного  поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам  составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же  обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ.  Поскольку определенная совокупность признаков выделена в  самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация  сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в  случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков  подозрительной сделки. 

Судом первой инстанции дана подробная и мотивированная оценка доводам заявления, доводы апелляционной жалобы, по существу, повторяют первоначальные доводы заявителя и сводятся к несогласию с их оценкой судом первой инстанции.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 статьи 110 АПК РФ). Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, распределяются по правилам, установленным настоящей статьей (часть 5 статьи 110 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.03.2024 по делу № А65-29217/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Взыскать с ООО «Вентал»  в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. по апелляционной жалобе.

3. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                        Д.К. Гольдштейн

 

Судьи                                                                                      Л.Р. Гадеева  

 

Я.А. Львов