АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

04 июля 2025 года

Дело №

А56-30728/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. иФИО1,

при участии от ФИО2 представителя ФИО3 (доверенность от 18.05.2023), от финансового управляющего ФИО4 (должник – ФИО2) представителя ФИО5 (доверенность от 10.02.2025), от общества с ограниченной ответственностью «Гермес» представителя ФИО6 (доверенность от 10.06.2025), от ФИО7 представителя ФИО8 (доверенность от 08.07.2024),

рассмотрев 26.06.2025 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Гермес» в лице конкурсного управляющего ФИО9 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-30728/2024,

у с т а н о в и л:

ФИО7, адрес: Санкт-Петербург, ИНН 

<

***>, обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 о передаче ФИО7 доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Гермес», адрес: 191015, Санкт-Петербург, Таврическая ул., д. 2А, лит. А, пом. 1-Н, оф. 78, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество, ООО «Гермес»), а также о понуждении продавца – должника ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 заключить договор купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества с ФИО7 по прилагаемому проекту договора купли-продажи доли 100% в уставном капитале Общества.

Истец в предварительном судебном заседании заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил передать ему и признать за ним право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнение исковых требований.

Решением суда от 10.06.2024 исковые требования удовлетворены, ФИО7 передано и признано за ним право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

Суд апелляционной инстанции, установив, что имело место нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, влекущее безусловную отмену судебного акта, перешел к рассмотрению дела № А56-30728/2024 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 решение от 10.06.2024 отменено, принят новый судебный акт. Суд обязал ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО4 передать ФИО7 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале Общества.

ФИО2 и Общество в лице конкурсного управляющего ФИО9 обратились с кассационными жалобами на постановление суда апелляционной инстанции от 29.12.2024.

ФИО2 считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно отказал в удовлетворении его заявления о признании сфальсифицированным договора от 05.05.2023 № 1-ИАО купли-продажи доли в уставном капитале Общества; по его утверждению, указанный договор составлен и подписан финансовым управляющим ФИО4 и ФИО7 не 05.05.2023, а позже – после 27.03.2024.

По мнению ФИО2, дата составления (подписания) договора купли-продажи доли имеет значение для установления факта пропуска ФИО7 срока уплаты стоимости доли.

Конкурсный управляющий ООО «Гермес» ФИО9 полагает, что постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда невозможно исполнить в связи со следующим. Податель жалобы утверждает, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 14.01.2025 единственным учредителем ООО «Гермес» является ФИО7 (запись внесена 26.07.2024). Таким образом, по мнению подателя жалобы, ФИО2 не владел долей в ООО «Гермес».

В отзывах на кассационные жалобы ФИО7, ссылаясь на необоснованность их доводов, просит постановление от 29.12.2024 оставить без изменения. 

В судебном заседании 29.05.2025 представители ФИО7 и финансового управляющего ФИО4 поддержали доводы кассационной жалобы, а представители Общества и ФИО2 возражали против ее удовлетворения.

Определением суда кассационной инстанции от 30.05.2025 рассмотрение кассационных жалоб отложено на 26.06.2025.

От ФИО7 04.06.2025 поступили дополнительные письменные пояснения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.10.2020 в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО4

В рамках процедуры реализации имущества финансовым управляющим – организатором торгов было утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества гражданина ФИО2 от 01.12.2021 (далее – Положение).

Согласно пункту 1.2 Положения имуществом, подлежащим продаже, является лот № 1 – доля в уставном капитале ООО «Гермес» в размере 100%, принадлежащая должнику. Предлагаемое к продаже имущество залогом не обременено.

В соответствии с пунктом 1.6 Положения продавцом имущества является должник (ФИО2) в лице финансового управляющего ФИО4, действующего на основании решения Арбитражного суда городаСанкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.02.2021 по делу№ А56-51666/2020.

Согласно пункту 3.1 Положения в течение пяти дней с даты определения покупателя финансовый управляющий направляет ему предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным покупателем предложением о цене приобретения имущества должника.

В силу пункта 3.2. Положения покупатель обязан уплатить цену имущества в течение десяти календарных дней с даты заключения договора купли-продажи. Оплата по заключенному договору купли-продажи производится денежными средствами, путем перечисления либо внесения по реквизитам, указанным в Положении.

Согласно протоколу об определении участников торгов и о результатах проведения торгов от 01.05.2023 победителем торгов был признан ФИО7

Продавец направил в адрес покупателя проект договора, стороны обратились к нотариусу ФИО10 с заявлением от 21.02.2024 вх. № 59 о совершении нотариальных действий, необходимых для заключения договора в соответствии с протоколом.

Нотариус ФИО10 в ответе от 01.03.2024 рег. № 73 на заявление от 21.02.2024 вх. № 59 отказала в совершении регистрационных действий, потребовав представить:

- список участников ООО «Гермес» или выписку из него либо иные документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале участником Общества;

- сведения об условиях корпоративного договора (в случае его заключения).

По информации, полученной от продавца, данные документы у него отсутствуют. Ни должник ФИО2, ни ООО «Гермес» в лице конкурсного управляющего ФИО9 не передали их финансовому управляющему ФИО4, ФИО9 запрос данных документов проигнорировал, ответ не предоставил. По запросу ФИО2 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу предоставила копии заявлений по форме № Р13014, Р14001, Р11001 в отношении ООО «Гермес» за 2018 – 2021 годы. Однако документы в обоснование совершенных действий (решение единственного участника, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Гермес» у указанного уполномоченного органа отсутствуют.

Продавец также запросил данные документы у нотариуса ФИО11 В ответе на данный запрос от 15.09.2023 исх. № 978 нотариус сообщила, что предоставить финансовому управляющему копии документов не представляется возможным без решения суда.

ФИО12, лишенный из-за отказов нотариусов права заключить договор и зарегистрировать переход приобретенного права собственности на долю 100% в уставном капитале ООО «Гермес», несмотря на признание его победителем торгов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования обоснованными и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции по безусловным основаниям – в связи с неизвещением конкурсного управляющего Общества, перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Суд апелляционной инстанции признал требования обоснованными и удовлетворил иск.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 6 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) протокол о результатах торгов имеет силу договора.

Согласно протоколу об определении участников торгов и результатах проведения торгов от 01.05.2023 победителем торгов был признан ФИО7

В рамках дела № А56-51666/2020 оспаривались результаты торгов, определением суда от 15.04.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.09.2024, в удовлетворении заявления отказано. 

Таким образом, торги в рамках дела о банкротстве признаны законными.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Как следует из материалов дела, нотариус ФИО10 отказала в нотариальном удостоверении договора купли-продажи доли, потребовав предоставить:

- список участников ООО «Гермес» или выписку из него либо иные документы, подтверждающие оплату доли в уставном капитале участником Общества;

- сведения об условиях корпоративного договора (в случае его заключения).

Судом апелляционной инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что указанные документы предоставлены не были.

В соответствии с абзацем третьим пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ, если участник общества, заключивший договор, устанавливающий обязательство совершить при возникновении определенных обстоятельств или исполнении другой стороной встречного обязательства сделку, направленную на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, неправомерно уклоняется от нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, приобретатель доли или части доли, совершивший действия, направленные на исполнение указанного договора, вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли или части доли в уставном капитале общества. В этом случае решение арбитражного суда о передаче доли или части доли в уставном капитале общества является основанием для государственной регистрации вносимых в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений. Соблюдение нотариальной формы сделки в данном случае не требуется.

Исходя из пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ приобретатель доли вправе потребовать в судебном порядке передачи ему доли в случае, если он совершил действия, направленные на исполнение указанного договора.

Как установлено судом апелляционной инстанции, покупателем надлежащим образом исполнены обязательства по оплате доли в уставном капитале по реквизитам, полученным от продавца, что подтверждается представленным платежным документом.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 165 ГК РФ, если одна из сторон полностью или частично исполнила сделку, требующую нотариального удостоверения, а другая сторона уклоняется от такого удостоверения сделки, суд по требованию исполнившей сделку стороны вправе признать сделку действительной. В этом случае последующее нотариальное удостоверение сделки не требуется.

Требование об исполнении обязательства по передаче имущества также может быть соединено с требованием о государственной регистрации перехода права собственности (постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2011 № 54).

Таким образом, как следует из обжалуемого судебного акта, анализируя применительно к приведенным нормам права отношения сторон, связанные с намерением продать принадлежащую ФИО2 долю в уставном капитале покупателю (ФИО12), суд апелляционной инстанции установил, что протоколом об определении участников торгов и результатах проведения торгов от 01.05.2023 были согласованы условия сделки по отчуждению доли ФИО2 в Обществе ФИО12; ФИО12 уплатил стоимость доли; продавец, не представляя документы, необходимые для нотариального удостоверения сделки, неправомерно уклонился от нотариального удостоверения сделки. При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно счел доказанной совокупность обстоятельств, являющихся в силу абзаца третьего пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ основанием возникновения у истца права требовать в судебном порядке передачи спорной доли в Обществе, и правомерно удовлетворил заявленные требования.

Вопреки доводам ФИО2 суд апелляционной инстанции провел проверку заявления о фальсификации доказательства – договора от 05.05.2023 № 1-ИАО купли-продажи доли в уставном капитале Общества, и, исходя из обстоятельств дела, не усмотрел необходимости в проведении судебной технической экспертизы для целей определения давности изготовления указанного договора, в связи с чем обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы и исключении данного договора из числа доказательств по делу.

Позиция конкурсного управляющего Общества ФИО9 о том, что согласно сведениям, отраженным в ЕГРЮЛ по состоянию на 26.07.2024, единственным учредителем Общества является ФИО7, в связи с чем он считает, что ФИО2 не владел долей в Обществе, подлежит отклонению, поскольку противоречит представленным в материалы дела доказательствам, подтверждающим, что на момент отчуждения доли в уставном капиталеООО «Гермес» в размере 100% ее собственником являлся ФИО2 

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены постановления от 29.12.2024 по доводам, изложенным в кассационных жалобах.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2024 по делу № А56-30728/2024 оставить без изменения, а кассационные жалобы ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Гермес» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Ю.В. Пряхина

ФИО1