АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

26 февраля 2024 года

Дело №

А56-8298/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н.,                  Тарасюка И.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Байтек Лизинг» - ФИО1 (доверенность от 07.09.2023), 

рассмотрев 19.02.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байтек Лизинг» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу № А56-8298/2021/сд.35,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Рассвет», адрес: 188285, Ленинградская обл., Лужский р-н, дер. Ретюнь, территория «Комплекс», стр. 1, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением от 07.04.2021 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением от 05.08.2021 открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 обратилась в суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений Обществом  в адрес общества с ограниченной ответственностью «Байтек Лизинг», адрес: 150003, 

<

...>,                         ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания),                                   1 025 989 руб. 44 коп. в период с 18.02.2021 по 03.08.2021 и о применении последствий недействительности сделок.

Определением от 19.05.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  20.09.2023, заявленные требования удовлетворены.

В кассационной жалобе Компания просит отменить указанные определение  и постановление,  в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.

Податель жалобы полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для отнесения спорных платежей к совершенным должником в процессе обычной хозяйственной деятельности противоречит правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее –  Постановление № 63).

Как указывает Компания, оспариваемые лизинговые платежи осуществлялись в соответствии с графиком, предусмотренным договором выкупного лизинга, заключенного Компанией и Обществом. Договор лизинга был заключен посредством осуществления лизингополучателем закупки в форме запроса котировок в соответствии с нормами Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц»; договор лизинга был заключен в отсутствие у Компании оснований предполагать неплатежеспособность Общества, уставный капитал которого составлял 18,2 млн руб. и основным акционером которого являлось акционерное общество «Россельхозбанк»;  Общество имело иные действующие договоры лизинга, до введения в отношении его конкурсного производства продолжало свою деятельность, размещало закупки и исполняло принятые на себя обязательства, не допуская просрочек по внесению лизинговых платежей.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО3  просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ФИО3 выявила факт совершения должником в пользу Компании  в период с 18.02.2021 по 03.08.2021 платежей по договору выкупного лизинга от 05.11.2020                 № 0211/57Л на общую сумму 1 025 989 руб. 44 коп.

Предметом лизинга является транспортное средство - тягач «Scania P360LA4X2HNA», заводской номер шасси (рамы) YS2P4X20002096780, идентификационный номер YS2P4X20002096780, тип двигателя - дизельный, модель и номер двигателя DC13 104L01 6810681, мощность двигателя 360 л.с. (265 кВт), страна-изготовитель Швеция, год выпуска 2014, паспорт транспортного средства от 09.03.2014 № 78 УУ 125805.

Конкурсный управляющий, полагала, что должник уплатил Компании  означенные лизинговые платежи   в нарушение установленной очередности погашения требований кредиторов, в связи с чем обратилась в суд, ссылаясь на пункты 1, 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Возражая против удовлетворения заявленных требований, Компания  указала, что Общество пользовалось предметом лизинга вплоть до расторжения договора (до 30.09.2021), оспариваемые платежи являются платой за аренду (использование) предмета лизинга, то есть являются текущими, а также в данном случае подлежат применению положения пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемые платежи совершены без просрочки, в рамках обычной хозяйственной деятельности и их размер не превышает 1% от стоимости активов должника, определенного на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период - 31.12.2020.

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований.

В силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как разъяснено в пункте 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки, а того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, - на оспаривающем сделку лице, в данном случае - конкурсном управляющем.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела, могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам, в том числе возврат очередной части кредита в соответствии с графиком. Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце первом пункта 14 Постановления № 63, бремя доказывания того, что сделка была совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, лежит на другой стороне сделки. Бремя доказывания того, что цена сделки превысила один процент стоимости активов должника, лежит на оспаривающем сделку лице.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, признали спорный платеж недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным абзацем пятым пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, посчитав, что внесение лизинговых платежей  Компании  поставило ее в преимущественное положение перед кредиторами, требования которых существовали на момент совершения платежей и были включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций отклонили доводы ответчика о совершении данных платежей в обычной хозяйственной деятельности исходя из того, что произведенные платежи являются реестровыми в соответствии с правовой позицией, изложенной в абзаце пятом подпункта 2 пункта 3 Постановления №  63.

 Согласно указанной позиции, если договор выкупного лизинга был заключен и финансирование предоставлено лизингодателем лизингополучателю ранее возбуждения дела о банкротстве лизингополучателя, то требования лизингодателя к лизингополучателю, основанные на сальдо встречных обязательств, относятся к реестровым требованиям.

Между тем суды не учли, что само по себе отнесение задолженности к реестровой не отменяет действия нормы пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, исключающей возможность оспаривания по основаниям статьи 61.3 Закона о банкротстве сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, размер принятых обязательств или обязанностей по которым не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Судами приняты во внимание и конкурсным управляющим не опровергнуты обстоятельства, означенные Компанией в обоснование довода о совершении спорных платежей в процессе обычной хозяйственной деятельности: платежи являются оплатой аренды (использования) предмета лизинга, вносились Обществом в предусмотренные договором лизинга сроки, Общество  пользовалось предметом лизинга вплоть до расторжения договора  в связи с введением конкурсного производства (30.09.2021).

Конкурсным управляющим не опровергнут и довод Компании о том, что размер платежей не превышает 1% стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Поскольку обстоятельства, имеющие значение для разрешения настоящего спора, судами первой и апелляционной инстанции в полной мере установлены, кассационная инстанция считает возможным, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2023 по делу  № А56-8298/2021/сд.35 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО3  о признании недействительными сделками перечисления 1 025 989 рублей 44 копейки в адрес общества с ограниченной ответственностью «Байтек Лизинг» в период с 18.02. 2021 по 03.08.2021 отказать.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.Н. Бычкова

И.М. Тарасюк