АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА 

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

Москва 27.06.2024 Дело № А41-34076/21 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2024 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.  

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Тарасова Н.Н., судей Кузнецова В.В., Перуновой В.Л. при участии в судебном заседании: 

от общества с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» – ФИО1  по доверенности от 28.03.2022;  

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы 

общества с ограниченной ответственностью «МТ-Холдинг» и конкурсного  управляющего общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Групп»  

на определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023, на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 

о включении требований общества с ограниченной ответственностью «КВМ»  в реестр требований кредиторов должника  

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом)  общества с ограниченной ответственностью «КЛМ Инжиниринг»,  

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 20.07.2023 общество  с ограниченной ответственностью «КЛМ Инжиниринг» (далее – должник) было  признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2  

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление общества  с ограниченной ответственностью «ЛВТ» (далее – кредитора, общества «ЛВТ»)  о включении в реестр требований кредиторов должника требований в общем  размере 282 501 719,03 руб.  

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023,  оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного  апелляционного суда от 24.01.2024, была произведена процессуальная замена  кредитора на общество с ограниченной ответственностью «КВМ» (далее –  нового кредитора, общество «КВМ»)», требования которого в заявленном  размере включены в третью очередь требований кредиторов должника.  

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с  ограниченной ответственностью «КЛМ Групп» в лице своего конкурсного  управляющего (далее – общество «КЛМ Групп») и общество с ограниченной  ответственностью «МТ-Холдинг» (далее – общество «МТ-Холдинг») обратились  в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых,  указывая на неправильное применение судами норм материального права и  неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения  данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, обжалуемые  определение и постановление отменить.  

Конкурсный управляющий общества «КЛМ Групп» просит суд отказать  в удовлетворении ходатайства общества «КВМ» о процессуальном  правопреемстве и прекратить производство по заявлению общества «ЛВТ»  о включении требований в реестр требований кредиторов должника, а общество  «МТ-Холдинг», в свою очередь, просит суд принять по делу новый судебный акт  об отказе в удовлетворении заявленных требований или направить  обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.  

В судебном заседании представитель общества «МТ-Холдинг» доводы  своей кассационной жалобы поддержал.  

Конкурсный управляющий общества «КЛМ Групп» своими  процессуальными правами распорядился самостоятельно, явку своего  представителя в судебное заседание не обеспечил и доводы кассационной  жалобы не поддержал  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные  о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей  в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует  рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального  закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного  заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.  

Изучив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них,  выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся  в судебное заседание, исследовав материалы дела, проверив, в порядке  статей 284, 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, правильность применения судами норм материального  и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся  в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим  обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции приходит к следующим выводам.  

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела  о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом  по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом  о банкротстве.  

В силу статьи 100 Закона о банкротстве, проверка обоснованности  и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия  разногласий относительно этих требований между должником и лицами,  имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны,  и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.  

При этом, необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности  требований является недопущение включения в реестр необоснованных  требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных  интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника  и его учредителей (участников).  

Исходя из правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной  в пункте 26 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской  Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах,  связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановления  от 22.06.2012 № 35), в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100  Закона о банкротстве, проверка обоснованности и размера требований  кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий  относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право  заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим  требование кредитором - с другой стороны.  

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

Обращаясь за судебной защитой, общество «КВМ» ссылалось на то  обстоятельство, что на основании заключенного им (цессионарием) с обществом  «ЛВТ» (цедентом) договора уступки права требования (цессии) от 30.11.2022 ему  были уступлены права требования цедента из заключенных последним  (поставщиком) с должником (покупателем) права требования из договоров  поставки от 26.11.2018 № ЖЛЛ01Ц/1, от 10.01.2019 № ЛЛ01Ц/2,  от 01.10.2017 № ЛЛГЛ/1, а также из заключенных цедентом (исполнителем) с  

должником (заказчиком) договор оказания услуг от 24.09.2018 № ЛЛ01У/1,  от 09.07.2019 № ЛЛ01У/2 и от 09.07.2019 № ЛЛ01У/3, совокупная  задолженность должника по которым составила 282 501 719,03 руб.  

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил  из того, что они являются обоснованными и документально подтвержденными.  

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой  инстанции и оставил обжалуемое определение без изменения.  

Между тем, судами не было учтено следующее. 

В рамках рассмотрения обособленного спора по существу, возражающие  кредиторы последовательно указывали суду первой инстанции и суду  апелляционной инстанции на то обстоятельство, что спорные требования  первоначального кредитора основаны на шести заключенных им с должником  соглашениях.  

Между тем, в заявлении общества «ЛВТ» отсутствует расчет, по какому  договору, в какой период и в каком размере возникла задолженность, первичная  документация, в условиях повышенного стандарта доказывания при  рассмотрении дел о несостоятельности (банкротстве), обществом «ЛВТ»  представлена не была.  

Более того, общество «ЛВТ» было исключено из Единого  государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) 20.01.2023.  

Впоследствии общество «КВМ» обратилось в суд с заявлением  о процессуальном правопреемстве на стороне общества «ЛВТ» в части  требований, вытекающих из трех договоров из шести.  

При этом, суд первой инстанции не установил, по каким договорам  задолженность имеется, а по каким нет, но произвел процессуальную замену  первоначального кредитора по всем шести договорам.  

Также судами не была дана надлежащая оценка доводам  об аффилированности сторон, заключивших договор уступки прав требований  (цессии) от 30.11.2022 № 525/У-РИВ-НЭИ, а также о пропуске кредитором срока  исковой давности по части заявленных требований.  

Кроме того, решением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2024  по делу № А40-127437/23 договор уступки прав требований (цессии)  от 30.11.2022 № 525/У-РИВ-НЭИ, заключенный между обществами «ЛВТ»  и «КВМ», был признан незаключенным, признана недействительной  (ничтожной) сделка по выдаче простого векселя KB № 00001 от 05.12.2022  номиналом 1 000 000 руб., векселедатель - общество «КВМ», применены  последствия недействительности сделки в виде признания не возникшим  у общества «КВМ» права требования к должнику на сумму 282 501 719,03 руб.  

На наличие указанного спора было указано при рассмотрении настоящего  обособленного спора, однако, указанные сведения фактически были  проигнорированы судом, отказавшим в отложении судебного разбирательства до  разрешения заявления о фальсификации доказательства (договор уступки прав  требований (цессии) от 30.11.2022 № 525/У-РИВ-НЭИ) в рамках рассмотрения  дела № А40-127437/23.  

Допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном  рассмотрении дела в суде первой инстанции.  

Согласно пункту 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает  доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле,  в обоснование своих требований и возражений, определяет, какие  обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены, и какие  обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые  акты следует применить по данному делу.  

Аналогичные требования предъявляются к судебному акту  апелляционного суда в соответствии с частью 2 статьи 271 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

В соответствии со статьей 15 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом решение  и постановление должны быть законными, обоснованными и мотивированными.  

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения  

кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе  отменить обжалуемый акт суда первой инстанции и (или) постановление суда  апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое  рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление  которого отменено или изменено.  

Учитывая, что выводы судебных инстанций сделаны по неполно  установленным фактическим обстоятельствам дела, без исследования  и надлежащей оценки в совокупности всех доказательств, имеющих значение  для правильного разрешения спора, судебная коллегия приходит к выводу  об отмене обжалованных судебных актов и передаче дела на новое рассмотрение  в Арбитражный суд города Москвы.  

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4  статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.  

При новом рассмотрении, суду следует учесть изложенное, а также  правильно установить фактические обстоятельства дела, дать надлежащую  оценку вышеизложенным доводам, всесторонне, полно и объективно, с учетом  имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, с учетом  установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих  применению норм материального права, принять законный, обоснованный  и мотивированный судебный акт.  

Поскольку кассационные жалобы рассмотрены по существу, введенное  приостановление исполнения обжалуемого судебного акта подлежит отмене  в силу статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

На основании изложенного, судебная коллегия приходит к выводу  о наличии правовых оснований для удовлетворения кассационных жалоб и  отмены обжалуемых судебных актов.  

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 09.08.2023  и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024  по делу № А41-34076/21 – отменить.  

Направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный  суда Московской области.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий-судья Н.Н. Тарасов 

Судьи: В.В. Кузнецов  

 В.Л. Перунова