ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) 44-76-65, 44-73-10  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-3902/2021

город Владимир

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года.  Полный текст постановления изготовлен 26 июля 2023 года.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  

председательствующего судьи Волгиной О.А., судей Белякова Е.Н., Сарри Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО6 

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2023 по делу   № А11-3902/2021, принятое по заявлению конкурного управляющего общества  

с ограниченной ответственностью «Импэкс» (ОГРН 

<

***>, 

ИНН 

<

***>) ФИО2 о признании договора  купли-продажи от 15.07.2019 № АЛВ 54096/06-17 транспортного средства  Toyota Camry (VIN:

<

***>), цвет черный металлик, 2017 года  

выпуска, заключенного между акционерным обществом ВТБ Лизинг 

и ФИО6, недействительным и применении  последствий недействительности сделки,  

при участии:  

ФИО6 лично на основании паспорта гражданина  Российской Федерации;  

от акционерного общества ВТБ Лизинг - ФИО3 на основании  доверенности от 01.03.2022 № АЛ0002233 сроком действия по 01.03.2024,  

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Импэкс» (далее – Общество) в Арбитражный суд  Владимирской области обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением  

о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № АЛВ 54096/06-17  транспортного средства Toyota Camry (VIN:

<

***>), цвет черный  металлик, 2017 года выпуска, заключенного между акционерным обществом ВТБ  Лизинг (далее – АО ВТБ Лизинг) и ФИО6,  недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.  

 К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований, относительно предмета спора, привлечены акционерное общество  ВТБ Лизинг (далее – АО «ВТБ Лизинг»), общество с ограниченной  ответственностью «Кунцево Авто Трейдинг» (далее – ООО «Кунцево Авто  Трейдинг»), гражданин ФИО4, финансовый управляющий  гражданина ФИО4 ФИО5.  

Арбитражный суд Владимирской области определением от 05.05.2023 признал недействительным договор купли-продажи от 15.07.2019  № АЛВ 54096/06-17 транспортного средства Toyota Camry 

(VIN: 

<

***>), цвет черный металлик, 2017 года выпуска,  заключенный между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО6; применил последствия  недействительности сделки, обязав гражданина ФИО6 вернуть в  конкурсную массу должника транспортное средство, а также восстановив  ФИО6 право требования к Обществу в размере 20 338 руб. 98 коп.;  взыскал с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 6000 руб.  

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО6 обратился в  суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просил  отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.  

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель апелляционной  жалобы указывает на то обстоятельство, что спорное транспортное средство  приобретено у должника на основании договора купли-продажи в рассрочку от  05.04.2017, согласно условиям которого ответчик ежемесячно выплачивал  Обществу денежные средства в размере 61 097 руб. Считает, что фактически  оспариваемый договор являлся договором сублизинга, поскольку платежи по  договору лизинга между должником и АО «ВТБ Лизинг» производились за счет  ответчика. При этом финансовая возможность ответчика оплатить транспортное  средство подтверждена материалами дела.  

По мнению заявителя апелляционной жалобы, сделка не может быть  оспорена на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку  стороны сделки не являются должниками в рамках настоящего дела о банкротстве.  

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на то обстоятельство, что  оспариваемый договор совершен за пределами подозрительности, установленные  пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, при котором подлежит доказыванию  равноценность сделки.  

ФИО6 также отмечает отсутствие у него осведомленности о  наличии у Общества признаков неплатежеспособности на дату сделки и отсутствие  аффилированности ответчика по отношению к должнику.  

Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.  

Конкурсный управляющий в отзыве и письменных пояснениях указал на  необоснованность доводов апелляционной жалобы; просил оставить определении  суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

АО «ВТБ Лизинг» в отзыве и письменных пояснениях, а также его  представители в судебных заседаниях устно указали на обоснованность доводов  апелляционной жалобы; просили обжалуемое определение отменить,  апелляционную жалобу – удовлетворить.  

ФИО7 в письменных пояснениях указал на необоснованность  принятого судебного акта, просил его отменить и удовлетворить апелляционную  жалобу; заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в его  отсутствие.  

Конкурсный управляющий указал на отсутствие у него возможности  обеспечить явку в судебное заседание, в связи с чем просил рассмотреть  апелляционную жалобу по имеющимся в деле доказательствам, либо отложить  судебное заседание.  

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 158  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нашел  оснований для отложения судебного заседания и счел возможным рассмотреть  апелляционную жалобу по имеющимся в деле доказательствам.  

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ФИО7 заявлено  ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

В соответствии с частью 3 статьи 266 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в арбитражном суде апелляционной инстанции не  применяются правила о соединении и разъединении нескольких требований, об  изменении предмета или основания иска, об изменении размера исковых  требований, о предъявлении встречного иска, о замене ненадлежащего ответчика, о  привлечении к участию в деле третьих лиц, а также иные правила, установленные  названным кодексом только для рассмотрения дела в арбитражном суде первой  инстанции.  

Таким образом, вопрос о привлечении к участию в деле третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, может  быть рассмотрен только в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции либо в  случае, когда суд апелляционной инстанции в силу части 6.1 статьи 268  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает  дело по правилам, установленным Кодексом для рассмотрения дела в суде первой  инстанции (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде  апелляционной инстанции»).  

Согласно части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований  относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или  ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в  первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на  их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть  привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе  суда.  

Привлечение третьего лица в деле о банкротстве осуществляется по общим  основаниям, предусмотренным статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, несмотря на то, что дело о банкротстве не относится к  делам искового производства.  

Согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации, изложенным в постановлении от 08.12.2009 № 12523/09,  

предусмотренный Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  институт третьих лиц, как заявляющих, так и не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, призван обеспечить судебную защиту  всех заинтересованных в исходе спора лиц и не допустить принятия судебных  актов о правах и обязанностях этих лиц без их участия.  

Положения статей 50 и 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации являются общими и относятся ко всем видам арбитражного  судопроизводства, не ограничивая возможность участия третьих лиц делами лишь  искового характера, что отмечено Конституционным Судом Российской  Федерации в постановлении от 17.11.2005 № 11-П.  

Необходимой предпосылкой, допускающей привлечение к участию в деле  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно  предмета спора, является возможность оказания влияния судебного акта по делу на  права или обязанности этого лица по отношению к одной из сторон спора.  

Основанием для вступления в дело третьего лица является, в том числе,  возможность предъявления иска к третьему лицу или возможность возникновения  права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязью основного спорного  правоотношения и правоотношения между стороной спора и третьим лицом.  

Учитывая предмет и основания требований, заявленных и рассмотренных в  настоящем обособленном споре, оснований для привлечения указанных заявителем  апелляционной жалобы лиц не установлено.  

Оснований полагать, что обжалуемое определение принято о правах и  обязанностях ФИО7 суд апелляционной инстанции не усматривает.  

Исходя из упомянутых норм права и разъяснений, а также при отсутствии  основания для перехода для рассмотрения спора по правилам суда первой  инстанции, об отсутствии доказанности принятия судебного акта в отношении прав  и обязанностей заявленного лица, суд апелляционной инстанции счел не  подлежащим удовлетворению заявленное ФИО7 ходатайство о  привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.  

При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что ФИО7 был  допущен судом апелляционной инстанции к участию в судебном заседании,  поскольку указанное лицо в рамках рассматриваемого дела о банкротстве  привлекается к субсидиарной ответственности. Таким образом, в отношении  ФИО7 соблюдены права участвовать в судебном заседании и высказывать  свою позицию в отношении принятого судебного акта и доводов лиц, участвующих  в обособленном споре.  

Апелляционная жалоба рассмотрена при участии представителя 

АО «ВТБ Лизинг» и ФИО6 Иные лица, участвующие в деле, извещенные  о месте и времени судебного заседания в порядке части 6 статьи 121, статьи 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку в судебное  заседание не обеспечили, в связи с чем апелляционная жалоба в соответствии со  статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  рассмотрена в их отсутствие.  

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены  Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела,  оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции  лиц, участвующих в рассмотрении настоящего спора, суд апелляционной  инстанции пришел к следующим выводам.  

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой  инстанции, между АО ВТБ Лизинг и Обществом заключен договор лизинга  

от 05.04.2017 № АЛ 54096/06-17ВЛМ, по условиям пункта 3.1 которого предметом  лизинга по договору является транспортное средство Toyota Camry (VIN:  

<

***>), цвет черный металлик, 2017 года выпуска. Выкупная  стоимость предмета лизинга, уплачиваемая лизингополучателем по окончании  срока лизинга составляет 20 000 руб., в том числе НДС 18 процентов:  

3050 руб. 85 коп. (пункт 5.9 договора). 

Во исполнение названного договора, между ООО «Кунцево АТ» и  АО ВТБ Лизинг заключен договор купли-продажи от 05.04.2017  

 № АЛК 54096/06-17 ВЛМ транспортного средства Toyota Camry 

(VIN 

<

***>), 2017 года выпуска, цвет черный металлик, мощность  двигателя - 181 л.с. за 1 570 000 руб., в том числе НДС 18 процентов239 491 руб. 53 коп.  

Общество 30.04.2019 направило в адрес АО ВТБ Лизинг запрос (исх. № 10)  об оформлении транспортного средства при оплате выкупной стоимости предмета  лизинга на ФИО8.  

При этом письмом от 06.05.2019 № 11 (входящий АО ВТБ Лизинг от  10.07.2019 № вх-АЛ-35295) Общество просило АО ВТБ Лизинг при оплате  выкупной стоимости предмета лизинга оформить транспортное средство на  ФИО6.  

Между Обществом и АО ВТБ Лизинг заключено дополнительное  соглашение от 15.07.2019 № 1, в соответствии с которым согласовывают передачу  предмета лизинга при оплате выкупной цены в пользу третьего лица.  

Впоследствии между АО ВТБ Лизинг и ФИО6 заключен договор  от 15.07.2019 № АЛВ 54096/06-17 ВЛМ, в соответствии с которым ФИО6  приобретает предмет лизинга (транспортное средство Toyota Camry, 2017 года  выпуска, цвет черный металлик, мощность двигателя – 181 л.с.) за 20 338 руб. 98  коп.  

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 16.02.2021 в  отношении Общества введено конкурсное производство и применены правила  параграфа 7 главы IX Закона о банкротстве – «Банкротство застройщиков»,  удовлетворено ходатайство о передаче дела о несостоятельности (банкротстве)  Общества на рассмотрение в Арбитражный суд Владимирской области;  конкурсным управляющим утвержден ФИО2, о чем в газете «Коммерсантъ»  20.02.2021 опубликовано сообщение.  

Предметом заявления конкурсного управляющего является требование о  признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № АЛВ 54096/06-17 ВЛМ  недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки.  

Арбитражный суд Владимирской области, оценив представленные в  материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для  удовлетворения требований конкурсного управляющего и признал договор купли-продажи от 15.07.2019 № АЛВ 54096/06-17 транспортного средства Toyota Camry  

(VIN: 

<

***>), цвет черный металлик, 2017 года выпуска,  заключенный между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО6, недействительной  сделкой и применил последствия недействительности сделки, обязав гражданина  ФИО6 вернуть в конкурсную массу должника транспортное средство, а  также восстановив ФИО6 право требования к Обществу в размере  

20 338 руб. 98 коп. Суд пришел к выводам о наличии оснований для признания  оспаривай сделки недействительной на основании положений пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве и статей 10, 168 и 170 (пункта 2) Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела,  оценивая представленные доказательства в их совокупности, анализируя позиции  лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции пришел к следующим  выводам.  

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные  должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны  недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о  банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная  должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом  или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным  судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств  другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные  условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или)  иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются  аналогичные сделки (подозрительная сделка).  

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в  частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если  рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им  иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного  встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и  обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.  

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не  требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки,  поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может  устанавливаться исходя из условий сделки.  

Оспоренная сделка совершена 15.07.2019, тогда как производство по делу о  банкротстве должника возбуждено 27.08.2020, то есть может быть оспорена по  пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если  такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о  признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в  результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов  и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту  совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона  

знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или  должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.  

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается,  если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения  сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности  имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении  заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в  имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из  состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного  из следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки  или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства  и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости  активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов  балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской  отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных  сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения  без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или  после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил  правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной  отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено  законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего  исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской  отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после  совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять  пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его  собственнику об определении судьбы данного имущества.  

В пункте 5 Постановления № 63 разъясняется, что пункт 2 статьи 61.2 Закона  о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки,  совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам  кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по  данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало  наличие совокупности всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам  кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным  правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели  должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в  виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом  понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)  увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные  последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий,  приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности  

кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В силу разъяснений, данным в абзаце 5 пункта 6 Постановления № 63 для  целей применения содержащихся в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения  сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является  достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или  недостаточности имущества.  

Вместе с тем, из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о  банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым  предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут  быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания  сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении  пункта.  

Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков  неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения  сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда)  

не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.  В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может  быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Указанная правовая позиция изложена в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4).  

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в материалы дела не представлено надлежащих и  бесспорных доказательств, свидетельствующих о причинении вреда  имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой, равно как наличие у  сторон сделки такой цели.  

Как следует из материалов дела, Обществом в тот же день после заключения  договора лизинга от 05.04.2017 № АЛ-54096/06-17 ВЛМ, заключен договор купли- продажи автомобиля (находящегося в лизинге договор лизинга от 05.04.2017  

 № АЛ54096/06-17 ВЛМ) в рассрочку с ФИО6, по условиям которого  продавец обязался передать покупателю, а покупатель обязался принять и  оплачивать в рассрочку автомобиль, который продавец приобрел по договору  лизинга от 05.04.2017 № АЛ54096/06-17 ВЛМ; стороны оценили автомобиль в  

1 876 233 руб. 76 коп. с оплатой в рассрочку; установлено ежемесячное внесение до  10 числа каждого месяца платежей в сумме 61 097 руб. 12 коп. в период с  10.05.2017 по 10.03.2019. Условия договора также предусматривают оплату аванса  в размере 471 000 руб. Выкупную стоимость автомобиля покупатель оплачивает  самостоятельно лизингодателю; выкупная стоимость автомобиля указана в  договоре лизинга от 05.04.2017 № АЛ 54096/06-17 ВЛМ; право собственности на  автомобиль переходит покупателю после полной оплаты цены транспортного  средства (том 1, листы дела 79-82).  

Факт надлежащего исполнения ФИО6 обязательств по договору  подтверждено документально, в частности представленными в материалы дела  копиями квитанций к приходным кассовым ордерам (том 1, листы дела 83-88; том  2, лист дела 12), подписанными главным бухгалтером и скрепленными печатью  

Общества, которые не оспорены и не признаны недействительными; о  фальсификации данных платежных документов не заявлено. При этом подлинники  данных документов предъявлены на обозрение также в суд апелляционной  инстанции.  

В пункте 1 статья 9 Закона о бухгалтерском учете указано, что каждый факт  хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.  

В соответствии с пунктом 12 приказа Минфина Российской Федерации от  29.07.1998 № 34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и  бухгалтерской отчетности в Российской Федерации» все хозяйственные операции,  проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами.  Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых  ведется бухгалтерский учет.  

В соответствии с Постановлением от 18.08.1998 № 88 «Об утверждении  унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых  операций, по учету результатов инвентаризации» приходный кассовый ордер  применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как  в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с  применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер  выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается  главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным.  

Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным  бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью  (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и  расходных кассовых документов и выдается на руки сдавшему деньги, а  приходный кассовый ордер остается в кассе.  

Следовательно, документом, подтверждающим факт внесения наличных  денег в кассу организации, является надлежащим образом оформленная квитанция  к приходному кассовому ордеру.  

В рассматриваемом случае представленные ответчиком квитанции к  приходным кассовым ордерам соответствуют установленным правилам  оформления данных документов.  

В материалах дела отсутствует какая-либо документация, подтверждающая  неосуществление ФИО6 спорных платежей в кассу Общества.  Конкурсным управляющим по запросу суда апелляционной инстанции в  материалы дела не представлена кассовая книга Общества. По пояснениям  конкурсного управляющего, данная документация изъята у Общества  правоохранительными органами. Между тем, отсутствие кассовой книги Общества,  позволяющей установить оприходование сумм, указанных в приходных кассовых  ордерах, не может ставиться в вину ответчикам.  

При этом суд апелляционной инстанции обращает внимание, что внесение  денежных средств ФИО6 в кассу Общества соотносится с датами  совершенных Обществом лизинговых перечислений в адрес АО «ВТБ Лизинг».  

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце третьем пункта 26  постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», при оценке достоверности факта наличия  требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств,  

подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому  ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства:  позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов)  предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле  удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены  должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом  учете и отчетности и т.д.  

 Из материалов дела усматривается, что у ФИО6 имелась  финансовая возможность произвести оплату спорного автомобиля, что  подтверждено представленными в материалы дела выписками по счету последнего,  сведениями государственных органов о зарегистрированных за ответчиком  транспортных средствах и последующей их продажей, а также наличие кредитных  обязательств ФИО6, возникших в процессе выплаты платежей последним  Обществу (том 1, листы дела 91-142; том 2, листы дела 30-57). Указанные  доказательства не оспорены участниками процесса. Иных доказательств,  позволяющих установить отсутствие финансовой возможности ФИО6  совершать платежи, которые зафиксированы в приходных кассовых ордерах, в  материалах дела не имеется.  

Впоследствии Общество направило в адрес АО «ВТБ Лизинг» запрос 

от 06.05.2019 № 11 с просьбой при оплате выкупной стоимости предмета лизинга  оформить транспортное средство на физическое лицо – ФИО6  

АО «ВТБ Лизинг» заключило с Обществом дополнительное соглашение 

от 15.07.2019 № 1 к договору лизинга от 05.04.2017 № АЛ 54096/06-17 ВЛМ,  согласно которому стороны в связи с получением лизингодателем от  лизингополучателя уведомления, направленного в соответствии с пунктом 11.4  Правил лизинга автотранспортных средств, утвержденных АО «ВТБ Лизинг»  30.03.2017, о продаже предмета лизинга, приобретенного в соответствии с  договором купли-продажи от 05.04.2017 № АЛ 54096/06-17 ВЛМ, переданного  лизингополучателю в лизинг и находящегося в эксплуатации у лизингополучателя  в соответствии с договором лизинга, третьему лицу, указанному  лизингополучателем в таком уведомлении, а также принимая во внимание, что  лизингополучатель в полном объеме исполнил свои обязательства по договору  лизинга, заключили о нижеследующем: лизингополучатель обязуется возвратить  лизингодателю предмет лизинга не позднее трех рабочих дней с даты подписания  соглашения. Возврат предмета лизинга оформляется актом возврата предмета  лизинга. Вместе с предметом лизинга лизингополучатель обязуется возвратить  лизингодателю документы и принадлежности, относящиеся к нему (один комплект  ключей зажигания, руководство по эксплуатации от производителя на русском  языке, сервисная книжка).  

В этот же день 15.07.2019 между АО «ВТБ Лизинг» и ФИО6  заключен оспариваемый договор.  

Таким образом, оспариваемый договор заключен на основании письма  Общества, а также заключенного между лизингодателем и лизингополучателем  дополнительного соглашения, после оплаты ФИО6 в полном объеме за  транспортное средство по договору купли-продажи от 05.04.2017.  

Указанные договор купли-продажи, заключенный между должником и  ФИО6 от 05.04.2017, а также дополнительное соглашение от 15.07.2019  

 № 1 к договору лизинга от 05.04.2017 № АЛ 54096/06-17 ВЛМ, не оспорены и не  признаны недействительными. То есть цепочка сделок связанных со спорным  договором должником не оспорена. О фальсификации указанных документов  также не заявлено.  

При этом, АО «ВТБ Лизинг», заключая оспариваемый договор, действовал в  соответствии с условиями договора лизинга и пункта 11.4 Правил лизинга,  согласно которому предмет лизинга может быть продан с согласия лизингодателя  третьему лицу, указанному лизингополучателем, по выкупной стоимости предмета  лизинга, о чем лизингодатель должен быть письменно уведомлен не позднее чем за  десять дней до окончания срока лизинга. Порядок выкупа в указанном случае  осуществляется в соответствии с пунктом 11.3 Правил лизинга, путем заключения  договора выкупа с третьим лицом. При этом условия выкупа предмета лизинга  третьим лицом в части стоимости имущества не могут отличаться от условий, на  которых выкуп предмета лизинга осуществлялся бы самим лизингополучателем.  

По условиям договора лизинга и графика лизинговых платежей право на  приобретение предмета лизинга в собственность возникает у Общества по  окончании срока действия лизинга при условии внесения всех лизинговых  платежей согласно графику, а также уплаты выкупной цены.  

В данном случае Общество выкупную цену по договору лизинга не  оплатило; выкупная стоимость оплачена ФИО6, что также согласуется  с информацией по письму Общества и положениями дополнительного соглашения  от 15.07.2019 № 1 к договору лизинга от 05.04.2017 № АЛ 54096/06-17 ВЛМ.  

Само по себе заключение договора купли-продажи с третьим лицом не  противоречит статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации и  предусмотрено Правилами лизинга, являющихся неотъемлемой частью договора  лизинга.  

Согласно пункту 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с  договором финансовой аренды (лизинга), утвержденному Президиумом  Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021 (далее – Обзор от 27.10.2021),  в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и  обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2  статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам  кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой  ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером  встречного предоставления нового лизингополучателя.  

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в  зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания  лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет  лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и др.) и пассивов  (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение  договора, размер будущих лизинговых платежей и др.). То есть необходимо  установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета  прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого  предмета лизинга.  

В данном случае представленными в материалы дела доказательствами  подтверждено возмещение ФИО6 Обществу произведенных им  лизинговых платежей и авансового платежа, путем внесения денежных средств в  

кассу должника в счет оплаты по договору купли-продажи от 05.04.2017. При этом,  предусмотренный договором купли-продажи от 05.04.2017 график внесения  платежей, а также внесение ФИО6 денежных средств в кассу Общества  полностью совпадает с графиком внесения лизинговых платежей по договору  лизинга.  

Отсутствие у конкурсного управляющего кассовой книги связано с изъятием  ее правоохраниетльными органами и не может свидетельствовать об отсутствии  оплаты со стороны ФИО6 при наличии в деле приходных кассовых  ордеров, не признанных сфальсифицированными.  

При изложенных обстоятельствах, целью совершения оспариваемой сделки  являлось приобретение ФИО6 у АО «ВТБ Лизинг» спорного  автомобиля, который последним оплачен в полном объеме.  

Исходя из пояснений представителя АО «ВТБ Лизинг», а также  

ФИО6 и ФИО7, экономическая целесообразность построенных  таким образом правоотношений связана с тем, что АО «ВТБ Лизинг» работает  только с юридическими лицами. При этом юридическими лицами практикуется,  таким образом, оформление договоров лизинга с последующим оформлением  транспортного средства на физическое лицо. Указанные обстоятельства не  опровергнуты какими-либо доказательствами.  

При этом АО «ВТБ Лизинг», ФИО6 и Общество не являются  аффилированными применительно к статье 19 Закона о банкротстве. Данные  обстоятельства конкурсным управляющим также надлежащими доказательствами  не опровергнуты.  

Из представленных в материалы дела доказательств невозможно сделать  безусловный вывод об осведомленности ФИО6 и АО «ВТБ Лизинг»  

о наличии у Общества неисполненных денежных обязательств перед иными  кредиторами, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о  признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам  статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  установив наличие доказательств встречного предоставления со стороны  ФИО6, отсутствие доказательств заинтересованности сторон по сделке,  оспаривание из цепочки сделок лишь конечную сделку, а также недоказанности  совершения оспариваемых сделок исключительно с целью причинения вреда  кредиторам должника, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об  отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на  основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.  

Вопреки позиции конкурсного управляющего, в отсутствие такого условия,  как причинение в результате совершения сделки вреда имущественным правам  кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности  (недостаточности имущества) и заинтересованность сторон сделки, даже будучи  доказанными, сами по себе не имеют правового значения, так как не являются  самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Также сама по себе реализация  имущества должника не свидетельствует о причинении имущественного вреда его  кредиторам, поскольку в данном случае взамен спорного имущества должник  получил денежные средства в качестве его оплаты. В соответствии со статьей 421  

Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица  свободны в заключении договора.  

Позиция конкурсного управляющего относительно недоказанности передачи  ФИО6 денежных средств и наличия у него финансовой возможности  опровергается представленным в материалы дела доказательствами и  установленными судом обстоятельствами (в отношении данных фактов  указывалось ранее по тексту), в связи с чем отклоняется судом апелляционной  инстанции.  

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для признания  оспариваемой сделки, как совершенной при злоупотреблении правом (статья 10  Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное  действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу  презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских  правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей  стороне.  

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не  допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а  также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав  (злоупотребление правом).  

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки  должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их  сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской  Федерации).  

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорных  сделок и их исполнение стороны действовали исключительно с целью причинения  вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в  материалы дела не представлено.  

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не  установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой  противоправной цели совершения спорных сделок, о намерении реализовать  противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и  законных интересов кредиторов должника. Между тем, для признания факта  злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено  наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное  поведение) на причинение вреда иным лицам. В рассматриваемом случае  злоупотребление правом со стороны АО «ВТБ Лизинг» не усматривается.  Рассматриваемая сделка связана с непосредственной деятельностью общества  (передача в лизинг транспортных средств).  

Принимая во внимание недоказанность факта причинения вреда кредиторам  должника, равно как и наличие у сторон сделки такой цели и осведомленности  ответчика о такой цели суд апелляционной инстанции пришел к выводу об  отсутствии правовых оснований для применения к спорным правоотношениям  статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Суд апелляционной инстанции также не находит оснований для признания  оспариваемой сделки ничтожной на основании статьи 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации.  

Согласно частям 1 и 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской  Федерации, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без  намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.  Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую  сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую  стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки  применяются относящиеся к ней правила.  

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее  сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности  согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие  требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и  суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации).  

Реально исполненный договор не может быть признан мнимой или  притворной сделкой (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).  

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от  продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья  454 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

Материалами дела подтверждается исполнение сторонами оспариваемой  сделки, в частности АО «ВТБ Лизинг» передан спорный автомобиль  

ФИО6, в свою очередь ФИО6 произведена оплата выкупной  стоимости спорного имущества, произведена государственная регистрация  транспортного средства. Кроме того, ФИО6 также осуществлялось  гарантийное обслуживание транспортного средства.  

В данном случае последствия совершения сделки соответствуют  последствиям аналогичных сделок, а именно продавец получил денежные средства  за продажу автомобиля, покупатель – объект движимого имущества в  собственность.  

Доказательства того, что воля сторон была направлена на создание иных  последствий, в материалах дела отсутствуют.  

Материалами дела подтверждается и не опровергнуто надлежащими  доказательствами, что воля сторон была направлена именно на приобретение  ФИО6 спорного автомобиля.  

Сомнения конкурсного управляющего о реальности состоявшихся  правоотношений основаны на предположениях, не подтверждены объективными  доказательствами.  

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемой  сделки и ее исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения  вреда кредиторам должника и самому должнику и нарушили пределы  осуществления гражданских прав, в материалы дела не представлено.  

Приняв во внимание доказательства наличия договорных отношений,  фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение  участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового  

результата, оспоренная сделка не может быть признана недействительной по  причине ее мнимости и притворности.  

Позиция относительно совершения притворной сделки в виде вывода актива  должника, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в  рассматриваемом обособленном споре, оспорена лишь одна сделка, цепочка  взаимосвязанных сделок не оспорена. Более того, судом апелляционной инстанции  при исследовании доказательств установлена недоказанность факта вывода актива  с целью причинения вреда кредиторов.  

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали  правовые основания для признания оспариваемого договора купли-продажи  недействительной сделкой в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168,  170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

На основании пункта 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд апелляционной инстанции по  результатам рассмотрения апелляционной жалобы вправе отменить или изменить  решение суда первой инстанции в части или полностью и принять по делу новый  судебный акт.  

Таким образом, апелляционная жалоба ФИО6 подлежит  удовлетворению, а определение Арбитражного суда Владимирской области от  05.05.2023 по делу № А11-3902/2021 подлежит отмене на основании пунктов 3 и 4  части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при  разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение заявления в суде  первой инстанции и апелляционной жалобы относятся на должника.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 05.05.2023 по делу  

 № А11-3902/2021 отменить, апелляционную жалобу ФИО6  – удовлетворить.  

В удовлетворении заявления конкурного управляющего общества 

с ограниченной ответственностью «Импэкс» ФИО2  

о признании договора купли-продажи от 15.07.2019 № АЛВ 54096/06-17  транспортного средства Toyota Camry (VIN:

<

***>), цвет черный  металлик, 2017 года выпуска, заключенного между акционерным обществом ВТБ  Лизинг и ФИО6, недействительной сделкой и  применении последствий недействительности сделки отказать.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импэкс»  

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета 6000 руб.  государственной пошлины за рассмотрения заявления в суде первой инстанции.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Импэкс»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО6  

3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд  Владимирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья О.А. Волгина  

Судьи Е.Н. Беляков  

Д.В. Сарри