АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-2543/2021

г. Барнаул

13 сентября 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 09.09.2021. Полный текст решения изготовлен 13.09.2021.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Кулика М.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Лабиринт Дистрибуция»                              (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 214036, Смоленская область, 

<

...>, этаж/пом цок/4.2) к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1»             (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>, 656049, 

<

...>) о взыскании 42673 руб. 58 коп. задолженности по договору поставки № 20-323 (ТД 248-10 б/р) от 01.02.2017, без участия сторон, 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Лабиринт Дистрибуция» (далее – ООО «Лабиринт Дистрибуция», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с вышеуказанным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Розница К-1» (далее –                    ООО «Розница К-1», ответчик).

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик не исполнил обязательства по оплате полученного товара, что привело к образованию задолженности. Право требования оплаты перешло к истцу в порядке правопреемства в результате реорганизации поставщика – общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Лабиринт» (далее – ООО«Торговый Дом Лабиринт») в форме выделения. В качестве правового основания иска содержатся ссылки на статьи 309, 310, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ).

В представленном отзыве ответчик с исковыми требованиями не согласился, полагая, с истцом у ответчика договорные отношения отсутствуют и истцом не доказан факт перехода к нему прав требования от ООО«Торговый Дом Лабиринт». Не представлено документального подтверждения реорганизации юридического лица с передачей истцу прав требования (л.д. 80 - отзыв).

Стороны, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. 

На основании статьи 123, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело по существу рассмотрено в отсутствие представителей сторон.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отношения сторон регулируются следующими нормами материального права. 

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ, покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Пунктом 1 статьи 59 ГК РФ установлено, что передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как предусматривают статьи 153, 154 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках (п.п.1,2 ст.420 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 432 ГК РФ  предусматривает, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.       

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

По делу установлены следующие фактические обстоятельства.

Между ООО «Торговый Дом Лабиринт» (поставщик) и ООО«Розница К-1» (покупатель) 01.02.2017 заключен договор поставки № 20-323, по условиям которого поставщик обязуется осуществлять поставку товара по заказам покупателя в порядке, в сроки и на условиях, предусмотренных договором, а покупатель принимать и оплачивать поставляемый товар в соответствии с условиями договора (л.д. 13-20 – договор).

Во исполнение своих обязательств ООО «Торговый Дом Лабиринт» в период с 07.06.2019 по 14.06.2019 поставило товар ответчику по универсальным передаточным документам (л.д. 21-60 – УПД).

В дальнейшем ООО «Торговый Дом Лабиринт» было ликвидировано.

О имени иного юридического лица  - ООО «Лабиринт Дистрибуция», в адрес ответчика поступила претензия с просьбой об оплате долга.

В претензии утверждалось, что ООО «Лабиринт Дистрибуция» якобы является правопреемником ООО «Торговый Дом Лабиринт» (л.д. 129 – уведомление о реорганизации, л.д. 120 – электронное письмо о направлении уведомления о реорганизации).

В ответе на претензию ответчик сослался на то что с ООО «Лабиринт Дистрибуция» договоры поставки не заключались, при этом в адрес ответчика не были направлены подтверждающие документы о реорганизации ООО «Торговый Дом Лабиринт» (л.д. 82 – письмо № 2699127 от 04.08.2020). 

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Лабиринт Дистрибуция» создано 04.06.2019 путем реорганизации в форме выделения, правопредшественником являлось                              ООО «Торговый Дом Лабиринт» (л.д. 67-70 -  выписка из ЕГРЮЛ).  

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Торговый Дом Лабиринт» ликвидировано 23.10.2019.

Из текста искового заявления следует, что к истцу якобы перешли права и обязанности по договорам поставки от ООО «Торговый Дом Лабиринт» на основании передаточного акта от 21.02.2019.

 

По итогам оценки первоначальных доводов истца  о переходе к нему прав по передаточному акту от 21.02.2019 суд приходит к выводу о необоснованности данных доводов, поскольку акт составлен 21.02.2019, а поставки  произведены ООО «Торговый Дом Лабиринт» гораздо позднее в июне 2019 года, т.е. после реорганизации поставщика, но до его ликвидации.

В ходе рассмотрения дела истец сообщил суду, что им якобы обнаружен договор об уступке права требования и что права  к истцу перешли на основании данного договора, а не на основании акта от 21.02.2019.

В ходе судебного разбирательства истцом дополнительно представлен договор об уступке права требования № У/19 от 03.09.2019, по условиям которого ООО «Торговый Дом Лабиринт» (цедент) передает, а ООО«Лабиринт Дистрибуция» (цессионарий) принимает права требования цедента к должникам, возникающие из договоров поставки, операции по которым были совершены в период с 21.02.2019 по 02.09.2019 (л.д. 151-152 – договор уступки).

В соответствии с пунктом 1.3 договора уступки за передаваемые по договору права требования цессионарий выплачивает цеденту вознаграждение в размере и порядке, определенном договором и дополнительными соглашениями к нему.

В силу пункта 2.1.1 договора уступки цессионарий обязан выплатить вознаграждение в порядке, предусмотренном пунктом 3 договора.

Из пункта 3.1 следует, что размер суммы вознаграждения должен быть указан в дополнительных соглашениях к договору уступки.       

В материалы арбитражного дела дополнительные соглашения к договору уступки истцом не представлены.

Сведения о согласовании цедентом и цессионарием суммы вознаграждения также не представлены.

В качестве документального подтверждения частичной оплаты вознаграждения по договору уступки истцом представлено платежное поручение № 628 от 16.09.2019 (л.д. 154 – платежное поручение).

Оценив договор об уступке права требования № У/19 от 03.09.2019, суд приходит к выводу, что с учётом разъяснений, содержащихся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», представленные истцом доказательства не позволяют квалифицировать данный договор как заключенный.

В данном договоре не согласованы его существенные условия.

В отношении договора цессии, по смыслу положений статьи 382 ГК РФ, существенными являются условия, позволяющие идентифицировать уступленное право.

Представленный в материалы дела договор уступки не позволяет  установить наличие права требования и его размер. Предмет договора уступки права требования не определен в полном объеме, поскольку из его условий следует, что цедент уступает права требования:

- к неопределенному кругу должников и 

- по неопределенным договорам поставки,

- размер задолженности не указан.

Без указанных сведений невозможно определить состав и объем передаваемого права.

Из представленных в материалы дела доказательств, следует, что между цедентом и цессионарием имеется неопределенность в идентификации уступленного права (требования).

По смыслу пункта 3 статьи 423 ГК РФ уступка права (требования) между юридическими лицами является возмездной сделкой, по которой сторона, приобретшая право (требование), предоставляет другой стороне встречное эквивалентное предоставление. 

Доказательств согласования условия об оплате уступленного права также не представлено. Кроме того, истцом представлены доказательства лишь частичной оплаты вознаграждения по договору уступки, что следует из назначения платежа в платежном поручении. Истцом не представлено документального подтверждения исполнения в полном объеме условия по оплате вознаграждения за уступленное право.

Таким образом, в договоре уступки не согласован его предмет, поскольку не определено уступаемое право, в связи с чем, договор является незаключенным и не влекущим правовых последствий.

Договор об уступке права требования № У/19 от 03.09.2019 не соответствует положениям главы 24 ГК РФ, предусматривающей правила перемены лиц в обязательстве, а также не соответствует разъяснениям, содержащимся в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными».

Указанный договор не является основанием возникновения у истца права требования оплаты за поставленный ответчику товар.

Судом неоднократно предлагалось истцу представить пояснения о том является ли договор уступки заключенным, а также представить все приложения к договору.

 Истцом требования суда в этой части исполнены не были. Представленные доказательства не могут являться доказательствами реального перехода к истцу прав и обязанностей реорганизованного юридического лица, связанных с поставкой товара ответчику.

На основании оценки всех представленных доказательств, суд отказывает в удовлетворении заявленного искового требования за недоказанностью. 

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на истца. 

Руководствуясь ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ 

 

В удовлетворении требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                            М.А. Кулик