АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-10110/19 

Екатеринбург

19 марта 2024 г.

 

Дело № А76-20106/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2024 г.

 

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Соловцова С.Н.,

судей Пирской О.Н.,  Савицкой К.А., 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Южно-Уральская оптико-механическая компания» (далее – общество «ЮУОМК») на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2023 по делу № А76-20106/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 18.07.2017 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «ЮниПром» (далее – общество «ЮниПром», должник).

Определением от 21.09.2017 общество «ЮниПром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2018 общество «ЮниПром» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении ему процентов по вознаграждению в связи с частичным погашением реестра требований кредиторов должника в размере 649 117 руб. (с учетом принятого судом уточнения).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023, требования удовлетворены, конкурсному управляющему ФИО1 установлены проценты по вознаграждению в конкурсном производстве в размере 649 116 руб. 70 коп.

В кассационной жалобе общество «ЮУОМК» просит определение от 09.11.2023 и постановление от 29.12.2023 отменить, в установлении ФИО1 процентов по вознаграждению отказать, ссылаясь на несоответствии выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает, что управляющим не были оказаны услуги по погашению требований кредиторов на сумму 13 597 158 руб. 50 коп., однако суды не дали оценку его доводам о незначительности объема выполненной управляющим ФИО1 работы и несоответствии истребуемой им суммы процентного вознаграждения его личному вкладу в достижении положительного результата в виде погашения требований кредиторов, не учли, что требование о признании недействительной сделки должника (платежей) с индивидуальным предпринимателем ФИО2 на сумму 13 597 158 руб. 50 коп. сформировано и направлено в суд уполномоченным органом, подготовившим заявление, представившим доказательства в обоснование своих доводов, участвовавшим во всех судебных заседаниях и настаивавший на своей позиции, тогда как конкурсный управляющий лишь поддержал позицию уполномоченного органа (представил отзыв), но самостоятельных требований не заявлял, принял участие только в одном судебном заседании (из 6), а после удовлетворения требований уполномоченного органа и вступления определения суда в законную силу получил не исполнительный лист на взыскание денежных средств, а двустороннее соглашение о рассрочке погашения, в отношении которого управляющий осуществлял лишь в операционное обслуживание и контроль сроков перечисления денежных средств, причем взысканная сумма выплачивалась добровольно без применения мер принудительного взыскания, из чего следует, что основные мероприятия по взысканию дебиторской задолженности произведены уполномоченным органом, и их результат не является заслугой управляющего, ввиду чего, в отсутствие доказательств иного, в данной части основания для установления процентного вознаграждения управляющего отсутствуют. Заявитель обращает внимание на то, что, хотя он не ставит под сомнение работу управляющего по оспариванию иных сделок, по привлечению к субсидиарной ответственности ФИО3, тем не менее, в результате работы управляющего, в частности, по обжалованию действий уполномоченного органа по безакцептному списанию денежных средств в конкурсную массу возвращено 1 565 258 руб. 82 коп., что, по мнению заявителя, не могло существенно увеличить размер конкурсной массы и повлиять на размер удовлетворенных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно реестру требований кредиторов по состоянию на 24.06.2023 общий размер требований кредиторов должника составлял 20 794 936 руб. 42 коп., из которых во вторую очередь реестра включены требования уполномоченного органа на сумму 4 691 679 руб. 05 коп., погашенные в ходе процедуры конкурсного производства полном объеме, в третью очередь реестра включены требования на общую сумму 13 423 883 руб. 09 коп., погашение которых составило 6 126 931 руб. 91 коп., также в качестве финансовых санкций установлены требования кредиторов на общую сумму 2 679 374 руб. 28 коп.

Таким образом, из общего объема требований кредиторов на сумму 20 794 936 руб. 42 коп. погашенные требования составили 10 818 610 руб. 96 коп. (4 691 679,05 + 6 126 931,91), остаток требований кредиторов должника составляет 9 976 325 руб. 46 коп., в процентном соотношении реестр требований кредиторов погашен на 52,02%.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением об установлении ему процентов по вознаграждению в размере 649 116 руб. 70 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

В силу абзаца 3 пункта 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего устанавливается в размере шести процентов от размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в случае удовлетворения более чем пятидесяти процентов требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В пункте 13.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 97 «О некоторых вопросах, связанных с вознаграждением арбитражного управляющего при банкротстве» (далее – постановление Пленума № 97) разъяснено, что при исчислении процентов по вознаграждению конкурсного управляющего учитываются удовлетворенные им включенные в реестр требования всех очередей (за исключением указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве опоздавших требований) и не принимаются в расчет удовлетворенные им текущие платежи.

При проведении процедур в деле о банкротстве, управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, в связи с этим, а также с учетом того, что правовая природа вознаграждения управляющего носит частноправовой встречный характер (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации), применительно к абзацу 3 пункта 1 статьи 723 и статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, если управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, размер причитающихся ему фиксированной суммы вознаграждения и процентов по вознаграждению может быть соразмерно уменьшен, а бремя доказывания ненадлежащего исполнения управляющим своих обязанностей лежит на лице, ссылающемся на такое исполнение (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, пункт 5 постановления Пленума № 97).

Объем обязанностей конкурсного управляющего изложен в пункте 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкретизирован и дополнен в других статьях этого Закона (в частности, в статьях 130, 139). Перечень мероприятий, закрепленный в Законе о банкротстве, определяет объем и содержание деятельности конкурсного управляющего, то есть существенное условие договора возмездного оказания услуг (его предмет), по которому управляющим истребуется оплата в виде процентов (абзац 2 пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации).

За надлежащее осуществление всей этой деятельности (выполнение всех мероприятий) конкурсному управляющему применительно к пункту 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации причитается как фиксированное, так и процентное вознаграждение в полном размере, указанном в пунктах 3, 3.1 и 13 статьи 20.6 Закона о банкротстве.

Если арбитражный управляющий ненадлежащим образом исполнял свои обязанности, то применительно к правилам об ответственности за недоброкачественность оказанных услуг, закрепленным в абзаце 3 пункта 1 статьи 723 и статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации, размер его вознаграждения может быть соразмерно уменьшен (пункт 5 постановления № 97). Равным образом, управляющий, оказавший лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве и составляют предмет соответствующего договора, по причинам объективного (например, отсутствие необходимости в проведении тех или иных мероприятий) или субъективного характера (например, выполнение ряда мероприятий кредитором) не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных обстоятельств дела, установив, что по заявлению конкурсного управляющего признаны недействительными с применением соответствующих последствий недействительности сделки должника с обществами «Север», «ЮУОМК», «НПК Калибр», предпринимателем ФИО4 (определения суда от 13.02.2020, 04.02.2019, 04.09.2019, 19.12.2018, оставленные в силе постановлениями судов вышестоящих инстанций), а также судом удовлетворены заявления управляющего об оспаривании действий уполномоченного органа по выставлению инкассовых поручений и списании денежных средств со счета должника на сумму 951 809 руб. 24 коп. (определение суда от 23.03.2023), удовлетворено заявление конкурсного управляющего должника о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО3 (определение суда от 19.11.2021), а также приняв во внимание принятые конкурсным управляющим меры по исполнению определения суда от 25.12.2019 о признании недействительными перечислений денежных средств должника в пользу предпринимателя ФИО2 в сумме 13 597 158 руб. 50 коп. и применении последствий их недействительности в виде взыскания денежных средств в указанном размере в пользу должника, выразившиеся заключении после вступления судебного акта в законную силу соглашения с предпринимателем ФИО2 о погашении задолженности от 01.05.2020, которое согласно пояснениям управляющего в настоящее время полностью исполнено, что указывает на выбор управляющим эффективного способа исполнения судебного акта, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме значительный вклад ФИО1 в погашение требований кредиторов должника, в формирование конкурсной массе должника, в то время как доводы общества «ЮУОМК» опровергаются материалами дела и документально не подтверждены.

При этом в отношении сделок должника с предпринимателем ФИО2 на сумму 13 597 158 руб. 50 коп., которые были оспорены уполномоченным органом и признаны по его заявлению недействительными с применением последствий недействительности сделки, суды правомерно исходили из того, что, вопреки позиции кассатора о непринятии в данной части управляющим активных действий, материалами дела подтверждается, что конкурсный управляющий не только поддержал позицию уполномоченного органа, представив отзыв по соответствующему спору, но и непосредственно принял меры по затребованию такой задолженности, которые завершились ее полным погашением.

Учитывая изложенное, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав представленный ФИО1 расчет процентов по вознаграждению конкурсного управляющего, исходя из размера удовлетворенных требований кредиторов, а также объема и качества выполненной конкурсным управляющим работы, установив, что за период исполнения ФИО1 обязанностей конкурсного управляющего произведено погашение реестровой задолженности на сумму 10 818 610 руб. 96 коп. (52,02% от общей суммы требований кредиторов, включенных в реестр), и от указанной суммы по расчету заявителя сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего составляет 649 116 руб. 70 коп., признав данный расчет процентов верным, при том, что он никем не оспорен, при этом оценив личный (индивидуальный) вклад управляющего в результат, выразившийся в погашении требований кредиторов в указанном размере, приняв во внимание реальный объем услуг, оказанных конкурсным управляющим, и то, что конкурсный управляющий добросовестно выполнял свои обязанности при проведении процедуры конкурсного производства, тогда как иное не доказано и из материалов дела не следует, неправомерными действия (бездействие) конкурсного управляющего в рамках настоящего дела о банкротстве не признавались, недобросовестное поведение конкурсного управляющего судом не установлено, суды, руководствуясь необходимостью обеспечения баланса интересов сторон, признали заявленный ФИО1 размер процентов по вознаграждению конкурсного управляющего обоснованным и подлежащим удовлетворению, тогда как доказательства иного, подтверждающие наличие оснований для снижения размера процентов, в материалах дела отсутствуют и кредиторами представлены не были.

Учитывая изложенные установленные судами обстоятельства, по результатам исследования и оценки материалов дела и представленных доказательств, руководствуясь положениями статьи 20.6 Закона о банкротстве, пунктов 5, 13.1 постановления Пленума № 97, исходя из частноправовой природы вознаграждения арбитражного управляющего и стимулирующего характера данной части его дохода, приняв во внимание конкретные обстоятельства настоящего дела о банкротстве, учитывая реальный объем услуг, оказанных управляющим ФИО1, проведенную конкурсным управляющим работу по формированию конкурсной массы и размер поступивших в конкурсную массу в результате таких мероприятий денежных средств, а также процент погашенных требований кредиторов, включенных в реестр, суды признали доказанным материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, с учетом вклада конкурсного управляющего в погашение требований кредиторов, наличие в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для установления ФИО1 процентов по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 649 116 руб. 70 коп.

Таким образом, удовлетворяя требования управляющего об утверждении процентов по его вознаграждению, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела заявленных требований в полном объеме, а также из отсутствия доказательств иного (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.11.2023 по делу№ А76-20106/2017 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью«Южно-Уральская оптико-механическая компания» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                               С.Н. Соловцов 

 

Судьи                                                                                            О.Н. Пирская 

 

                                                                                                      К.А. Савицкая