821/2017-21276(1) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА 

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

05 мая 2017 года Дело № А56-30629/2015  

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе  председательствующего Малышевой Н.Н., судей Боголюбовой Е.В.,  Никитушкиной Л.Л.,  

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Металл  Комплект Сервис» Боярчука Н.С. (доверенность от 07.09.2015), от общества с  ограниченной ответственностью «ЯрКамп-Питер» Кузина И.С. (доверенность от  12.04.2017), от общества с ограниченной ответственностью «ЯрКамп» Кузина  И.С. (доверенность от 20.02.2017 № 5/17),  

рассмотрев 03.05.2017 в открытом судебном заседании кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металл Комплект Сервис»  на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 06.09.2016 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого  арбитражного апелляционного суда от 28.12.2016 (судьи Барканова Я.В.,  Желтянников В.И., Тимухина И.А.) по делу № А56-30629/2015,  

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Металл Комплект Сервис»,  место нахождения: 198152, Санкт-Петербург, Автовская ул., д. 31, лит. Б, стр. 2,  оф. 3, ОГРН 1097847162522, ИНН 7839405730 (далее – ООО «Металл Комплект  Сервис»), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «ЯрКамп-Питер», место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Литовская ул.,  

д. 10, лит. А, пом. 2-Н, оф. 95, ОГРН 1089847076802, ИНН 7811399283 (далее –  ООО «ЯрКамп-Питер»), о признании договора купли-продажи от 21.06.2013  

 № ДКП-310 (далее – Договор купли-продажи) недействительным на основании  статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и о  взыскании 1 668 000 руб. стоимости переданного по Договору купли-продажи  транспортного средства.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  общество с ограниченной ответственностью «Балтонэксим Лизинг Северо- Запад», место нахождения: 197101, Санкт-Петербург, М. Монетная ул., д. 2, лит.  Г, ОГРН 1117847270232, ИНН 7813505804 (далее – ООО «Балтонэксим Лизинг  Северо-Запад»), общество с ограниченной ответственностью «ЯрКамп», место  нахождения: 150047, г. Ярославль, ул. Белинского, д. 26, ОГРН  1027600838902, ИНН 7602012729 (далее – ООО «ЯрКамп»), общество с  ограниченной ответственностью «АвтоМаш-Центр», место нахождения: 129090,  Москва, Сухаревская пл., д. 3, пом. III, ком. 1, ОГРН 1125258003518, ИНН  5258103507 (далее – ООО «АвтоМаш-Центр»).  

Решением суда от 02.11.2015, оставленным без изменения  постановлением апелляционного суда от 17.02.2016, в иске отказано.  

Постановлением суда кассационной инстанции от 25.04.2016 принятые по  

делу судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд  первой инстанции.  

При новом рассмотрении дела ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад»  вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные  требования относительно предмета спора, просило взыскать с ООО «ЯрКамп- Питер» 1 668 000 руб.  

Решением суда от 06.09.2016 в удовлетворении исковых требований ООО  «Металл Комплект Сервис» отказано, судом удовлетворены самостоятельные  требования третьего лица: с ООО «ЯрКамп-Питер» в пользу ООО «Балтонэксим  Лизинг Северо-Запад» взыскано 1 668 000 руб. долга.  

Постановлением апелляционного суда от 28.12.2016 решение суда от  06.09.2016 изменено в части требований по встречному иску, судом утверждено  заключенное между ООО «ЯрКамп-Питер» и ООО «Балтонэксим Лизинг Северо- Запад» мировое соглашение следующего содержания:  

«1. В связи с расторжением договора купли-продажи № ДКП-310 от  21.06.2013, заключенного между ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» и  ООО «ЯрКамп-Питер» (далее - Договор), ООО «ЯрКамп-Питер» обязуется в  течение 16 календарных дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным  апелляционным судом настоящего мирового соглашения осуществить возврат  ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» денежных средств в размере 1 300  000 руб., в том числе НДС 18%, включающих в себя стоимость переданного по  Договору транспортного средства марки HD78BO (идентификационный номер  (VIN) XU4HD78B0D0000108; модель, № двигателя D4DD D531790; шасси (рама)   № KMFGA17PPDC222896; цвет - белый; год изготовления – 2013-й; категория  ТС – С) – (далее - товар) за вычетом стоимости его восстановительного  ремонта, согласованной ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» и ООО  «ЯрКамп-Питер».  

2. Расчеты по настоящему мировому соглашению производятся путем  перечисления ООО «ЯрКамп-Питер» денежных средств на расчетный счет ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» по следующим реквизитам: р/с  40701810000000000377 в ПАО "БАЛТИНВЕСТБАНК", к/с  30101810500000000705, БИК 044030705.  

3. В связи с расторжением Договора ООО «Балтонэксим Лизинг Северо- Запад» обязуется в течение 1 (одного) рабочего дня с даты поступления на  расчетный счет ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» денежных средств в  размере, указанном в п. 1 настоящего мирового соглашения, возвратить ООО  «ЯрКамп-Питер» переданный по Договору товар (транспортное средство марки  HD78BO; идентификационный номер (VIN) XU4HD78B0D0000108; модель,  

 № двигателя D4DD D531790; шасси (рама) № KMFGA17PPDC222896; цвет -  белый; год изготовления – 2013-й; категория ТС - С), а также документы на него  (паспорт транспортного средства, руководство по эксплуатации, сервисную  книжку) и 2 (два) комплекта ключей.  

4. ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» отказывается от требований  к ООО «ЯрКамп-Питер» в части взыскании цены товара, переданного по  Договору, в размере 1 668 000 руб., а также любых иных требований (кроме  оговоренных в п. 1 настоящего мирового соглашения), вытекающих из условий  Договора и действий сторон по его исполнению.  

5. ООО «ЯрКамп-Питер» уведомлено о том, что товар ранее находился в  эксплуатации. Товар ООО «ЯрКамп-Питер» осмотрен и ему известно об  имеющихся недостатках товара. ООО «ЯрКамп-Питер» согласно с тем, что ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» не несет какой-либо ответственности за  недостатки товара, и с тем, что все недостатки товара устраняются силами и  

средствами ООО «ЯрКамп-Питер». ООО «ЯрКамп-Питер» принимает товар в  том состоянии, в котором он находится на момент подписания сторонами  настоящего мирового соглашения.  

6. ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» гарантирует, что на момент  утверждения Тринадцатым арбитражным апелляционным судом настоящего  мирового соглашения товар принадлежит ему на праве собственности и  является свободным от любых прав третьих лиц.  

7. ООО «ЯрКамп-Питер» обязуется в течение 16 (шестнадцати)  календарных дней с даты утверждения Тринадцатым арбитражным  апелляционным судом мирового соглашения возместить ООО «Балтонэксим  Лизинг Северо-Запад» половину государственной пошлины, уплаченной ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» при заявлении самостоятельных  требований относительно предмета спора в размере 14 840 руб.  

8. ООО «ЯрКамп-Питер» и ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад»  согласились, что не указанные в настоящем мировом соглашении судебные  расходы относятся на ту сторону, которая их понесла, и другой стороной не  возмещаются».  

Производство в части требований ООО «Балтонэксим Лизинг Северо- Запад» к ООО «ЯрКамп-Питер» судом апелляционной инстанции прекращено, в  удовлетворении иска ООО «Металл Комплект Сервис» отказано.  

ООО «Металл Комплект Сервис» обратилось в суд с кассационной  жалобой, в которой, ссылаясь на незаконность и необоснованность судебных  актов, нарушение судами норм материального и процессуального права, просит  решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт.  

Податель жалобы утверждает, что заключенное между ООО «ЯрКамп- Питер» и ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» и утвержденное  апелляционным судом мировое соглашение затрагивает его права и нарушает  законные интересы; ООО «Металл Комплект Сервис» не согласно с выводами  судов об отсутствии у него права на предъявление иска о признании сделки  недействительной и о недоказанности факта введения его в заблуждение при  ее совершении.  

В судебном заседании представитель ООО «Металл Комплект Сервис»  поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ООО «ЯрКамп- Питер», ООО «ЯрКамп» и ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад», указав на  правомерность судебных актов, просили оставить их без изменения.  

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном  порядке.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» (лизингодатель) и ООО «Металл Комплект  Сервис» (лизингополучатель) 21.06.2013 заключили договор финансовой  аренды № ДЛ-310 (далее - Договор лизинга), в соответствии с пунктом  3 которого лизингодатель на основании заявления лизингополучателя  приобретает в собственность предмет лизинга и предоставляет его последнему  за плату во временное владение и пользование на условиях Договора лизинга и  правил, являющихся приложением № 1 к нему.  

Предметом лизинга является автомобиль бортовой на шасси «Hyundai 

HD-78», новый, 2013 года выпуска (пункт 4.1 Договора лизинга и спецификации к  нему).  

В силу пункта 5 Договора лизинга продавцом предмета лизинга является  ООО «ЯрКамп-Питер».  

Основанием приобретения предмета лизинга является Договор купли- продажи, заключенный между ООО «ЯрКамп-Питер» (продавцом), ООО  

«Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» (покупателем) и ООО «Металл Комплект  Сервис» (лизингополучателем).  

В соответствии с пунктом 1.1 Договора купли-продажи продавец  обязуется передать в собственность покупателю транспортное средство  стоимостью 1 668 000 руб.: автомобиль бортовой на шасси «Hyundai HD-78»,  новый, 2013 года выпуска, в комплектности согласно спецификации.  

Пунктом 2.1 Договора купли-продажи предусмотрено, что товар  приобретается покупателем для последующей передачи в лизинг  лизингополучателю на условиях Договора лизинга.  

Транспортное средство передано продавцом и принято покупателем и  лизингополучателем по акту от 22.07.2013 без претензий по качеству.  

Во исполнение пункта 2.1 Договора купли-продажи между ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» и ООО «Металл Комплект Сервис»  22.07.2013 составлен акт приема-передачи транспортного средства в лизинг на  условиях Договора лизинга.  

Право собственности зарегистрировано за ООО «Балтонэксим Лизинг  Северо-Запад» 26.07.2013, что отражено в паспорте транспортного средства  

52 НТ 086209. 

Письмом от 28.10.2014 орган по сертификации (некоммерческая  организация «Фонд развития сертификации спецавтотранспорта, средств  механизации и технологий выполнения работ в строительстве») сообщил ООО  «Металл Комплект Сервис» о несоответствии характеристик переданного ему  транспортного средства данным, содержащимся в одобрении типа  транспортного средства (далее – ОТТС), о необходимости проведения  корректирующих мероприятий и о передаче указанных сведений в органы  государственного контроля.  

Посчитав, что отсутствие ОТТС препятствует эксплуатации транспортного  средства, ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» и ООО «Металл Комплект  Сервис» направили в адрес ООО «ЯрКамп-Питер» претензию от 24.03.2015 с  требованием передать отвечающее параметрам приобретенного транспортного  средства ОТТС либо в добровольном порядке расторгнуть Договор купли- продажи и возвратить уплаченные за транспортное средство денежные  средства.  

Письмом от 10.07.2015 № 12/4-14376 Управление Государственной  инспекции безопасности дорожного движения Главного управления  Министерства внутренних дел Российской Федерации по Санкт-Петербургу и  Ленинградской области (далее – Управление) сообщило ООО «Металл  Комплект Сервис» о том, что переданное ему в лизинг транспортное средство  не соответствует данным, содержащимся в ОТТС, в части указания модели  двигателя и значения массы транспортного средства в снаряженном состоянии  и что это нарушение в соответствии с законодательством влечет аннулирование  регистрации транспортного средства.  

Поскольку ООО «ЯрКамп-Питер» оставило претензию без  удовлетворения, ООО «Металл Комплект Сервис» обратилось в суд с иском о  признании Договора купли-продажи недействительным – как заключенного под  влиянием существенного заблуждения – и о взыскании стоимости транспортного  средства.  

В ходе повторного рассмотрения спора судом ООО «Балтонэксим Лизинг  Северо-Запад» заявило о вступлении в дело в качестве третьего лица с  самостоятельными требованиями относительно предмета спора, предъявило к  ООО «ЯрКамп-Питер» требование о взыскании 1 668 000 руб. задолженности. В  обоснование самостоятельных требований ООО «Балтонэксим Лизинг Северо- 

Запад» сослалось на следующие обстоятельства.  

Во исполнение обязательств по Договору лизинга лизингодатель (ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад») по Договору купли-продажи приобрел в  собственность спорное транспортное средство у определенного  лизингополучателем продавца – ООО «ЯрКамп-Питер».  

ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» (покупателем) были  перечислены ООО «ЯрКамп-Питер» (продавцу) 1 668 000 руб. в счет оплаты  транспортного средства, что подтверждается платежным поручение от  25.06.2013 № 925 (т.д. 2, л. 147).  

В соответствии с пунктом 2.7 приложения № 1 к Договору лизинга в силу  того, что продавец был выбран лизингополучателем (ООО «Металл Комплект  Сервис»), стороны договорились, что лизингополучатель с момента подписания  Договора лизинга принимает на себя все риски невыполнения и ненадлежащего  исполнения продавцом обязанностей по Договору купли-продажи, а также  отвечает за правоспособность и состоятельность продавца. Лизингополучатель  и продавец несут перед лизингодателем солидарную ответственность за любые  убытки и расходы лизингодателя, вытекающие из Договора купли-продажи.  

Учитывая содержащуюся в письме Управления от 10.07.2015 № 12/4-14376  информацию, а также то, что на приобретенное по Договору купли-продажи  покупателем транспортное средство отсутствует необходимое ОТТС, ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» сочло обязательства продавца по  Договору купли-продажи исполненными ненадлежащим образом, поэтому  направило в адрес ООО «ЯрКамп-Питер» уведомление от 04.08.2016 об отказе  от исполнения Договора купли-продажи (т.д. 2, л. 146) и потребовало возвратить  уплаченные денежные средства.  

Поскольку ООО «ЯрКамп-Питер» требование о возвратите уплаченных  денежных средств не исполнило, ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад»  заявило соответствующее требование в судебном порядке.  

Отказ 04.08.2016 ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» (покупателя)  от Договора купли-продажи в связи с ненадлежащим его исполнением –  поставкой непригодного для использования транспортного средства – признан  судом правомерным.  

Суд первой инстанции иск ООО «Металл Комплект Сервис» о признании  Договора купли-продажи недействительным и о взыскании стоимости  транспортного средства оставил без удовлетворения; требования ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» суд посчитал обоснованными и  удовлетворил их в полном объеме.  

Апелляционный суд решение суда первой инстанции изменил,  производство в части требований ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» о  взыскании с ООО «ЯрКамп-Питер» 1 668 000 руб. долга прекратил, утвердил  заключенное между ним и ООО «ЯрКамп-Питер» мировое соглашение; в  удовлетворении иска ООО «Металл Комплект Сервис» отказал исходя из того,  что заключение Договора купли-продажи под влиянием заблуждения не  доказано, поскольку характеристики автомобиля, подлежащего передаче в  лизинг, во исполнение которого заключен спорный договор, четко определены  лизингополучателем, а взыскание в его пользу денежных средств повлечет  возникновение на его стороне незаконного обогащения.  

ООО «Металл Комплект Сервис» обжаловало принятые по делу  судебные акты в кассационном порядке, утверждая, что первоначальный иск  неправомерно оставлен судами без удовлетворения, а утвержденное  апелляционным судом мировое соглашение затрагивает его права и нарушает  законные интересы.  

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции не находит  оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.  

 В соответствии с пунктом 2 статьи 138 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) стороны могут урегулировать  спор, заключив мировое соглашение.  

Согласно разъяснениям, данным в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении  сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой  сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств  защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат  применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о  свободе договора ( статья 421 ГК РФ).Таким соглашением, если оно утверждено  судом, стороны прекращают спор (полностью или в части) на основе  добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных  уступок.  

Право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии  арбитражного процесса установлено частью 1 статьи 139 АПК РФ. В силу части  3 статьи 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные  интересы других лиц и противоречить закону.  

Исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 АПК  РФ в случае, если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков,  мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и  ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует  рассмотрению судом требований, производство по которым прекращается  вследствие утверждения мирового соглашения. Арбитражный суд не вправе  утверждать мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает  права и законные интересы других лиц (пункт 6 статьи 141 АПК РФ).  

В данном случае в суд апелляционной инстанции было представлено на  утверждение мировое соглашение, в соответствии с условиями которого ООО  «ЯрКамп-Питер» обязалось выплатить ООО «Балтонэксим Лизинг Северо- Запад» 1 300 000 руб. – стоимость переданного по Договору купли-продажи  транспортного средства за вычетом согласованной сторонами, его  подписавшими, стоимости его восстановительного ремонта; ООО «Балтонэксим  Лизинг Северо-Запад» в свою очередь в связи с расторжением Договора купли- продажи обязалось возвратить ООО «ЯрКамп-Питер» спорное транспортное  средство.  

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела и изучив  условия мирового соглашения, пришел к выводу о том, что данное мировое  соглашение заключено в интересах ООО «ЯрКамп-Питер» и ООО «Балтонэксим  Лизинг Северо-Запад», оно не противоречит закону и не нарушает права и  интересы ООО «Металл Комплект Сервис».  

Суд кассационной инстанции считает, что утвержденное апелляционным  судом мировое соглашение напрямую не затрагивает интересы ООО «Металл  Комплект Сервис» как стороны по Договору купли-продажи, поскольку оплата  транспортного средства по условиям договора возложена и фактически  произведена ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад».  

ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» 04.08.2016 уведомило ООО  «Металл Комплект Сервис» о расторжении Договора лизинга в связи с  невнесением лизинговых платежей и потребовало их уплаты и начисленных  пеней. Однако в рамках настоящего спора ООО «Балтонэксим Лизинг Северо- Запад» каких-либо требований имущественного характера к ООО «Металл  Комплект Сервис» не предъявляло.  

Ссылки подателя жалобы на платежные документы, свидетельствующие  о перечислении лизингополучателем лизингодателю денежных средств в счет  исполнения Договора лизинга, также правомерно не приняты апелляционным  судом во внимание, поскольку притязания ООО «Металл Комплект Сервис» и  ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад» по вопросам исполнения Договора  лизинга исходя из заявленного ООО «Металл Комплект Сервис» предмета  спора не подлежат исследованию в рамках рассмотрения настоящего дела.  

Обстоятельства, на которые ссылается ООО «Металл Комплект Сервис»  в обоснование довода о недействительности Договора купли-продажи, в  действительности свидетельствуют о ненадлежащем исполнении данного  договора продавцом, в связи с чем исходя из положений статьи 178 ГК РФ суд  апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в  рассматриваемом случае на момент заключения Договора купли-продажи  стороны не заблуждались относительно условий сделки, в том числе  требований к качеству транспортного средства, все характеристики автомобиля  были четко определены лизингополучателем; ненадлежащее исполнение  обязательства стороной сделки – вопреки мнению подателя жалобы – не влечет  признания ее недействительной.  

Несмотря на наличие выраженного в письме от 19.08.2014  лизингодателем (ООО «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад»)  лизингополучателю (ООО «Металл Комплект Сервис») согласия на расторжение  Договора купли-продажи и предъявление продавцу (ООО «ЯрКамп-Питер»)  требований, предусмотренных пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, о возврате  уплаченной за товар денежной суммы, данное право ООО «Балтонэксим Лизинг  Северо-Запад» реализовало самостоятельно 04.08.2016, и, поскольку  материалами дела подтверждается оплата автомобиля за счет ООО  «Балтонэксим Лизинг Северо-Запад», апелляционный суд пришел к  правильному выводу о том, что удовлетворение иска лизингополучателя в  данном случае приведет к неосновательному обогащению последнего, в связи с  чем правомерно оставил его без удовлетворения.  

Дело рассмотрено апелляционным судом полно и всесторонне, нормы  материального и процессуального права применены правильно, выводы суда  основаны на имеющихся в деле доказательствах, в связи с чем кассационная  инстанция, исходя из положений, установленных статьями 286, 287 АПК РФ, не  находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.  

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа  

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от  28.12.2016 по делу № А56-30629/2015 оставить без изменения, а кассационную  жалобу общества с ограниченной ответственностью «Металл Комплект Сервис»  – без удовлетворения.  

Председательствующий Н.Н. Малышева 

Судьи Е.В. Боголюбова  

 Л.Л. Никитушкина