2315/2019-63881(2) 

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД  Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60- 

27 E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-26102/2018

город Ростов-на-Дону

17 июня 2019 года

15АП-4008/2019  

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июня 2019 года.  

Полный текст постановления изготовлен 17 июня 2019 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нарышкиной Н.В., судей Глазуновой И.Н., Фахретдинова Т.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1  

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного  общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии»  

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 по делу № А53-26102/2018 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Танаис»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

к акционерному обществу «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  

о взыскании задолженности, о признании незаконным одностороннего зачета  однородных требований, принятое в составе судьи Пименова С.В.,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Танаис» (далее - ООО «Танаис»)  обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к  акционерному обществу «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии» (далее –  АО «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии») о взыскании задолженности по  договору поставки от 05.09.2017 № 160216417519 в размере 4 196 914,26 руб.,  неустойки в размере 373 525,40 руб. (дело № А53-26102/2018).  

В Арбитражный суд Ростовской области обратилось ООО «Танаис» с исковым  заявлением к АО «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии» о признании  незаконным одностороннего зачета однородных требований в пользу  АО «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии» на сумму 4 196 914,26 руб. в  рамках договора поставки от 05.09.2017 № 160216417519 (дело № А53-34737/2018).  

Определением от 07.11.2018 дело № А53-26102/2018 и дело № А53-34737/2018  объединены в одно производство, с присвоением делу номера № А53- 26102/2018.  

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 суд признал  недействительной одностороннюю сделку - зачет требований в пользу акционерного  общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии» на сумму  4 196 914,26 руб., проведенный в порядке статьи 410 Гражданского кодекса  Российской Федерации в рамках договора поставки от 05.09.2017 № 160216417519 и  применил последствия недействительности сделки в виде восстановления  задолженности акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ- Технологии» перед обществом с ограниченной ответственностью «Танаис» по  договору поставки от 05.09.2017 № 160216417519 в размере 4 196 914,26 руб.  

С акционерного общества «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии» в  пользу общества с ограниченной ответственностью «Танаис» взыскана задолженность  по договору поставки от 05.09.2017 № 160216417519 в размере 4 196 914,26 руб.,  неустойка в размере 373 525,40 руб., а также расходы по оплате государственной  пошлины в размере 51 852 руб.  

Не согласившись с указанным судебным актом, АО «Инжиниринговая  компания «АЭМ-Технологии» обжаловало его в порядке главы 34 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель  просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый  судебный акт.  

В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда оставить без  изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.  

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019  произведена замена судьи Мисника Н.Н. (в связи с пребыванием на учебе) на судью  Глазуновой И.Н.  

Стороны извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в  судебное заседание не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для  рассмотрения жалобы в их отсутствие.  

От ООО «Танаис» и АО «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии»  поступили ходатайства об утверждении мирового соглашения, представлен  подписанный сторонами текст мирового соглашения от 28.05.2019 следующего  содержания:  

1. В результате достигнутых между сторонами договоренностей, принимая во  внимание долгосрочное сотрудничество между сторонами, длительное согласование  поставщиком документов по оценке соответствия качества изделий, а также с учётом  срока нарушения исполнения обязательства, стороны пришли к следующему  соглашению:  

2. Учитывая баланс интересов сторон, компенсационную природу неустойки,  несвоевременное исполнение ООО «Танаис» договорных обязательств, принципы  добросовестности, разумности и справедливости, а также исходя из принципа  соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения  обязательства, ООО «Танаис» признает, а АО «АЭМ-технологии» соглашается с  суммой неустойки за просрочку поставки товара по договору в размере 700 000 руб.  При этом, стороны признают и не оспаривают факт осуществления зачета встречных  однородных требований по договору на сумму 700 000 руб. (зачет суммы неустойки в  счет погашения задолженности за поставленный товар по Договору).  

3. АО «АЭМ-технологии» уплачивает в пользу ООО «Танаис» сумму  задолженности за фактически поставленный товар по договору в размере  

3 496 914,26 руб. в срок не позднее 20 (двадцати) календарных дней с даты  изготовления в полном объеме судебного акта об утверждении мирового соглашения.  

4. В остальной части исковых требований (в том числе от взыскания суммы  неустойки за просрочку оплаты в размере 373 525,40 руб., признание односторонней  сделки по зачету встречных однородных требований недействительной)  ООО «Танаис» отказывается от своих материально-правовых требований к АО «АЭМ- технологии».  

5. Стороны установили, что государственная пошлина, уплаченная в  федеральный бюджет ООО «Танаис» за рассмотрение иска в размере 51 852 руб.,  подлежит возмещению в следующем порядке: в соответствии с пп. 3, п. 7 ст. 141  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации половина уплаченной  государственной пошлины в размере 25 926 руб., возвращается ООО «Танаис» из  федерального бюджета, оставшаяся половина уплаченной государственной пошлины в  размере 25 926 руб., возлагается на ООО «Танаис».  

6. Стороны установили, что государственная пошлина, уплаченная в  федеральный бюджет АО «АЭМ-технологии» за рассмотрение апелляционной жалобы  в размере 3 000 руб., подлежит возмещению в следующем порядке: в соответствии с  пп. 3, п. 7 ст. 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  половина уплаченной государственной пошлины в размере 1 500 руб., возвращается  АО «АЭМ-технологии» из федерального бюджета, оставшаяся половина уплаченной  государственной пошлины в размере 1 500 руб., возлагается на АО «АЭМ- технологии».  

7. Иные судебные расходы по настоящему делу, в том числе расходы на оплату  услуг представителей, относятся на сторону, их понесшую, и возмещению другой  стороной не подлежат.  

8. С момента заключения настоящего мирового соглашения спор между  ответчиком и истцом по договору считается окончательно урегулированным и  прекращенным, что исключает предъявление сторонами в будущем каких-либо  требований и претензий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательств по договору, за исключением претензий и требований, связанных с  ненадлежащим исполнением настоящего мирового соглашения.  

Во избежание сомнений стороны отказываются от применения любых мер  ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по  договору в случае, если они имели место (в том числе претензий за нарушение сроков  оплаты, сроков оплаты авансовых платежей, в случае если таковые имели место при  исполнении Договора, а также требований по уплате процентов за пользование  денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ ввиду нарушения сроков оплаты).  

Положения настоящего пункта не распространяются на случаи нарушения  Истцом гарантийных обязательств, условий о качестве по договору, обязательств по  конфиденциальности и иных обязательств по договору, правовая природа которых  предполагает их сохранение после прекращения основных обязательств по указанным  договорам.  

9. Стороны подтверждают, что в момент подписания настоящего мирового  соглашения они действуют добровольно и осознано, ясно понимают содержание его  положений, всех и каждого в отдельности, и принимают на себя соответствующие  права и обязанности, а также отсутствуют условия, вынуждающие заключить мировое  соглашение на невыгодных (кабальных) для сторон условиях.  

10. Стороны подтверждают, что они совершили все действия и выполнили все  требования действующего законодательства Российской Федерации, учредительных  документов сторон, необходимых для заключения указанного соглашения, одобрения  

такого заключения, в том числе имеются все необходимые корпоративные одобрения  настоящего Соглашения.  

11. Настоящее мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит  принудительному исполнению в соответствии с ч. 2. ст. 142 АПК РФ.  

12. Настоящее мировое соглашение не нарушает права и законные интересы  других лиц и не противоречит закону.  

13. Настоящее мировое соглашение вступает в силу с даты его утверждения  Арбитражным судом Ростовской области.  

14. Последствия заключения мирового соглашения, предусмотренные статьями  139- 141 АПК РФ, сторонам известны и понятны.  

15. Любые споры, связанные с исполнением настоящего мирового соглашения,  подлежат рассмотрению в Российской Федерации в соответствии с установленной  Договором подведомственностью и подсудностью.  

16. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих  равную юридическую силу: по одному экземпляру для сторон соглашения, один  экземпляр представляется в материалы дела.  

От истца и ответчика поступили ходатайства об утверждении мирового  соглашения в отсутствие их представителей.  

Изучив материалы дела и текст мирового соглашения, арбитражный суд  апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ходатайства сторон об  утверждении по делу мирового соглашения подлежит удовлетворению по следующим  основаниям.  

Согласно части 4 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке,  предусмотренном главой 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации.  

В силу части 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии  арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не  может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.  

Как следует из содержания, представленного для утверждения текста мирового  соглашения, стороны признали размер задолженности ответчика перед истцом и  определили сроки ее погашения.  

Представленное суду мировое соглашение направлено на достижение  посредством взаимных уступок справедливого и соответствующего балансу интересов  сторон разрешение спора.  

Как следует из постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда  от 30.10.2012 № 8035/12, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального  средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования  взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является  соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм  процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах,  в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской  Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может  содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.  

Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается  сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение  мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином  документе, подтверждающих полномочия представителя.  

Представленный суду текст мирового соглашения подписан уполномоченными  лицами – директором ООО «Танаис» Шевцовым Ю.А., полномочия которого  подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ, представителем АО «Инжиниринговая  компания «АЭМ-Технологии» Александровой С.Г., полномочия которой  подтверждаются доверенностью № 37/19 от 01.01.2019.  

Исходя из текста мирового соглашения, последствия утверждения мирового  соглашения, предусмотренные ст.151 АПК РФ, сторонам известны.  

В соответствии с частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если это  противоречит закону или нарушает права других лиц.  

Анализ подписанного сторонами мирового соглашения свидетельствует о том,  что оно не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц.  

При таких обстоятельствах, мировое соглашение подлежит утверждению  арбитражным судом  

В случае утверждения мирового соглашения, в соответствии с частью 2 статьи  150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по  делу прекращается. В связи с этим, решение суда первой инстанции подлежит отмене.  

В соответствии с пунктом 3 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации сторонам по делу подлежит возврату половина  уплаченной ими государственной пошлины по делу. Аналогичное положение  закреплено в абзаце 2 подпункта 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса  Российской Федерации.  

При цене иска 4 570 439,66 руб. размер подлежащий оплате государственной  пошлины составляет 45 852 руб., государственная пошлина за подачу иска  неимущественного характера – 6 000 руб.  

При подаче искового заявления ООО «Танаис» была оплачена государственная  пошлина в размере 52 852 руб. (платежное поручение № 447 от 14.08.2018, № 556  от 15.10.2018).  

При подаче апелляционной жалобы ответчиком оплачена государственная  пошлина в размере 3 000 руб. (платежное поручение № 1404 от 04.03.2019).  

В соответствии с пунктом 4 части 7 статьи 141 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации в определении арбитражного суда об утверждении  мирового соглашения указывается на распределение судебных расходов (оставшихся  50%).  

В силу части 3 статьи 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, если в мировом соглашении отсутствует условие о распределении  судебных расходов, арбитражный суд разрешает этот вопрос при утверждении  мирового соглашения в общем порядке, установленном Кодексом.  

На основании изложенного, руководствуясь частью 4 статьи 49, статьями 139,  141, частью 2 статьи 150, статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 06.02.2019 по делу   № А53-26102/2018 отменить, утвердить мировое соглашение, заключенное между  обществом с ограниченной ответственностью «Танаис» и акционерным обществом  «Инжиниринговая компания «АЭМ-Технологии» на следующих условиях:  

1. Учитывая баланс интересов сторон, компенсационную природу неустойки,  несвоевременное исполнение ООО «Танаис» договорных обязательств, принципы  

добросовестности, разумности и справедливости, а также исходя из принципа  соразмерности гражданско-правовой ответственности последствиям нарушения  обязательства, ООО «Танаис» признает, а АО «АЭМ-технологии» соглашается с  суммой неустойки за просрочку поставки товара по договору в размере 700 000 руб.  При этом, стороны признают и не оспаривают факт осуществления зачета встречных  однородных требований по договору на сумму 700 000 руб. (зачет суммы неустойки в  счёт погашения задолженности за поставленный товар по договору).  

2. АО «АЭМ-технологии» уплачивает в пользу ООО «Танаис» сумму  задолженности за фактически поставленный товар по договору в размере  3 496 914,26 руб. в срок не позднее 20 (двадцати) календарных дней с даты  изготовления в полном объёме судебного акта об утверждении мирового соглашения.  

3. В остальной части исковых требований (в том числе от взыскания суммы  неустойки за просрочку оплаты в размере 373 525,40 руб., признание односторонней  сделки по зачету встречных однородных требований недействительной)  ООО «Танаис» отказывается от своих материально-правовых требований к АО «АЭМ- технологии».  

4. Иные судебные расходы по настоящему делу, в том числе расходы на оплату  услуг представителей, относятся на сторону, их понесшую, и возмещению другой  стороной не подлежат.  

5. С момента заключения настоящего мирового соглашения спор между  ответчиком и истцом по договору считается окончательно урегулированным и  прекращенным, что исключает предъявление сторонами в будущем каких-либо  требований и претензий, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением  обязательств по договору, за исключением претензий и требований, связанных с  ненадлежащим исполнением настоящего мирового соглашения.  

Во избежание сомнений стороны отказываются от применения любых мер  ответственности за ненадлежащее исполнение или неисполнение обязательств по  договору в случае, если они имели место (в том числе претензий за нарушение сроков  оплаты, сроков оплаты авансовых платежей, в случае если таковые имели место при  исполнении Договора, а также требований по уплате процентов за пользование  денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ ввиду нарушения сроков оплаты).  

Положения настоящего пункта не распространяются на случаи нарушения  Истцом гарантийных обязательств, условий о качестве по договору, обязательств по  конфиденциальности и иных обязательств по договору, правовая природа которых  предполагает их сохранение после прекращения основных обязательств по указанным  договорам.  

6. Настоящее мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит  принудительному исполнению в соответствии с ч. 2. ст. 142 АПК РФ.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Танаис»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета государственную  пошлину по иску в размере 25 926 руб., уплаченную по платежному поручению от  14.08.2018 № 447.  

Возвратить акционерному обществу «Инжиниринговая компания «АЭМ- Технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) из федерального бюджета  государственную пошлину по апелляционной жалобе в размере 1 500 руб.,  уплаченную по платежному поручению от 04.03.2019 № 1404.  

Производство по делу № А53-26102/2018 прекратить. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке,  определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Нарышкина  

Судьи И.Н. Глазунова 

 Т.Р. Фахретдинов