АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-2662/2023

г. Краснодар

21 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Андреевой Е.В. и Глуховой В.В., при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» – ФИО1 (доверенность от 28.07.2023), от ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 17.09.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А53-2662/2023 (Ф08-1615/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТС-Полиграфия» (далее – должник, общество) конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.10.2021 № 07/21 и применении последствий недействительности сделки.

Определением суда от 09.10.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 21.02.2025, признан недействительной сделкой договор купли-продажи от 28.10.2021 № 07/21, заключенный должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ф-Граф» (далее – ответчик), применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника оборудования – машины узкорулонной флексографской Fiex – 450. 

В кассационной жалобе заявитель просит судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином составе суда. По мнению подателя жалобы, суды нарушили принципы состязательности процесса и равноправия сторон, что привело к принятию судебных актов с нарушением норм материального и процессуального права. К участию в деле неправомерно привлекли третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, общество с ограниченной ответственностью «Профект-Юг». Суды не учли нормы гражданского законодательства о продаже залогового имущества. Суд первой инстанции неправильно применил пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»(далее – Закон о банкротстве). Апелляционный суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении судебной экспертизы, а также применил положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Суд проигнорировал довод ответчика об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора, а также о стоимости имущества с учетом времени эксплуатации. Выводы апелляционного суда сделаны без исследования материалов и обстоятельств дела. 

Конкурсный управляющий направил отзыв, просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность, рассмотреть дело в его отсутствие.

ФИО2 представила отзыв, в котором просит удовлетворить кассационную жалобу, отменить судебные акты и отказать в удовлетворении заявленных требований. 

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и возражениях на отзыв.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов, выслушав представителя должника, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ФИО4 обратился в суд 30.01.2023 с заявлением о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 13.04.2023 заявление принято к производству, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). 

Решением суда от 18.12.2023 общество признано несостоятельным (банкротом),в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО5 

Общество и ответчик заключили договор купли-продажи от 28.10.2021 № 07/21, предметом которого является машина узкорулонная флексографическая Flex-450, стоимость переданного по договору имущества составляет 1 600 тыс. рублей. 

Ответчик оплатил должнику указанную в договоре сумму платежным поручением от 28.10.2021 № 200.

Общество обязательства по передаче оборудования исполнило в полном объеме, что подтверждается актом приема-передачи от 29.10.2021.

Ссылаясь на неравноценное встречное предоставление, наличие у должникана момент совершения сделки признаков неплатежеспособности, на совершение сделки с аффилированным лицом, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 13.04.2023, оспариваемая сделка совершена 28.10.2021, то есть в пределах предусмотренного законом срока для установления признаков недействительности сделки по правилам пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

По правилам, установленным в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Как разъяснено в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63), согласно абзацам 2 – 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пунктах 8 и 9 постановления Пленума № 63 пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. 

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. 

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств. 

В качестве доказательства неравноценности оспариваемой сделки судами принят представленный конкурсным управляющим отчет от 26.04.2022 № 6853/133/22, проведенный обществом с ограниченной ответственностью «Твой Город», по которому рыночная стоимость оборудования составляет 3 798 195 рублей.

Относительно стоимости приобретенного имущества ответчик представил договор возмездного оказания услуг от 05.10.2021 № 1 на общую сумму 2 137 500 рублей, договор целевого займа от 27.10.2021 № 715 на сумму 2 млн рублей, инвентарную карточку учета объекта основных средств ответчика от 01.12.2021 № БП-0001, акт выполненных работ от 15.11.2021 № 1, расписки об оплате.

Суды обоснованно отклонили доводы ответчика со ссылками на имеющиеся в деле договоры от 18.12.2020 № 05/2020, от 18.08.2017 № 2017-001-596991-597.

Учитывая, что техническое состояние спорного имущества на дату реализации не подтверждено допустимыми и относимыми доказательствами, суды пришли к выводу, что ответчик не опроверг неравноценность оспариваемой сделки. 

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, установили, что стоимость переданного имущества, определенная договором занижена. 

Доводы ответчика о необоснованном отказе суда апелляционной инстанции в назначении судебной экспертизы в целях определения рыночной стоимости спорного оборудования подлежат отклонению.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора. 

В данном случае, исходя из существа заявленных требований и обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции правомерно отказал ответчику в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы. 

В отношении доводов заявителя жалобы об отсутствии заинтересованностии аффилированности ответчика по отношению к должнику, судами дана надлежащая правовая оценка.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса, на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. Вместе с тем, ни ответчиком, ни должником презумпция наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов осталась не опровергнутой. Разумные мотивы совершения оспариваемой сделки должником и ответчиком не раскрыты. Заключения оспариваемой сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение актива в пользу аффилированного лица – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения сделки. 

Принимая во внимание, что имущество находится у ответчика, судебные инстанции правомерно применили последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить его в конкурсную массу должника.

Установив наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды признали сделку недействительной. 

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права. 

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют. 

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 09.10.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2025 по делу № А53-2662/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                        Т.Г. Истоменок

Судьи                                                                                                                       Е.В. Андреева 

                                                                                                                                  В.В. Глухова