Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Волгогра                                                                                              Дело №А12-18937/2017

«26» сентября 2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 26 сентября 2017 года

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Артюховой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к ФИО1 о взыскании убытков,

при участии в судебном заседании: 

от истца – ФИО2, доверенность №13/к-89 от 02.05.2017г.,

от ответчика – личное участие,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к ФИО1 о взыскании убытков в сумме 13 456 500 руб.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что в период исполнения генерального директора ответчик необоснованно систематически получал из средств общества денежные средства в виде заработной платы без документов, устанавливающих основания и сумму премирования, поскольку указанные выплаты не были предусмотрены трудовым договором. В результате чего действиями директора обществу причинены убытки.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, в отзыве на исковое заявление указал, что начисление заработной платы происходило с согласия председателя Совета директоров, ответчик начисление заработной платы не производил.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве на иск, заслушав объяснения лиц, присутствовавших в судебном заседании, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 01.12.2014 между истцом и ответчиком заключен трудовой договор №915 сроком по 30.11.2019.

17.04.2017 на заседании Совета директоров принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества – ФИО1, с 18.04.2017.

Приказом от 18.04.2017 №294-Л прекращено действие трудового договора от 01.12.2014 и об увольнении ответчика 18.04.2017.

В период с 01.02.2016 по 18.04.2017 ответчиком, помимо заработной платы, установленной трудовым договором, получены денежные средства в счет заработной платы в сумме 13 456 500 руб.

В соответствии с пунктом 7.2.10 устава Общества к компетенции Совета директоров относится вопрос о назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий по основаниям, изложенным в Положении о генеральном директоре общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

Между Обществом в лице председателя Совета директоров и ответчиком был заключен трудовой договор от 01.12.2014.

Согласно пунктам 5.1, 5.2, 5.3 трудового договора, за выполнение обязанностей, предусмотренных договором, работнику устанавливается оклад в размере 30 000 руб. в месяц. Работник, кроме того, получает дополнительно к окладу выплаты, предусмотренные законодательством РФ и действующими положениями на комбинате. За выполнение и улучшение производственных, технико-экономических показателей Работнику могут выплачиваться дополнительные поощрения в размерах и порядке, предусмотренных действующими положениями о премировании.

Федеральный закон от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) также устанавливает специальные правила, регулирующие отношения руководителей общества с самим обществом.

Из положений статьи 69 Закона об акционерных обществах следует, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

В силу статьи 274 Трудового кодекса Российской Федерации права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

Абзацем вторым пункта 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах установлено что, права и обязанности единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью общества определяются настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с обществом.

Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным советом директоров (наблюдательным советом) общества.

При этом на отношения между обществом и единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и (или) членами коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям настоящего Федерального закона.

Императивной нормой права (пункт 2 статьи 69 Закона об акционерных обществах) предусмотрено, что к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

К единоличному исполнительному органу переходят права и обязанности по управлению текущей деятельностью общества, заключению сделок, представлению интересов.

Объем указанных прав может быть ограничен заключенным договором и запретами установленными законодательно.

В соответствии с Законом об акционерных обществах полномочия на право подписи от имени общества договора с единоличным исполнительным органом, определение размера вознаграждений и компенсаций генеральному директору, представлены Совету директоров общества.

В силу статьи 56 Трудового кодекса Российской Федерации трудовой договор - соглашение между работодателем и работником, в соответствии с которым работодатель обязуется предоставить работнику работу по обусловленной трудовой функции, обеспечить условия труда, предусмотренные трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права, коллективным договором, соглашениями, локальными нормативными актами и данным соглашением, своевременно и в полном размере выплачивать работнику заработную плату, а работник обязуется лично выполнять определенную этим соглашением трудовую функцию, соблюдать правила внутреннего трудового распорядка, действующие у данного работодателя.

Согласно статье 57 Трудового кодекса Российской Федерации обязательными для включения в трудовой договор являются условия оплаты труда (в том числе размер тарифной ставки или оклада (должностного оклада) работника, доплаты, надбавки и поощрительные выплаты).

Заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда (статья 135 Трудового кодекса Российской Федерации).

Вопросы премирования работников Общества, состоящих с Обществом в трудовых отношениях, регулируются трудовым законодательством и в силу статьи 5, 8 Трудового кодекса Российской Федерации, устанавливается локальными нормативными актами, содержащими нормы трудового права.

На отношения между Обществом и работниками общества действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 7.2.10 устава Общества к компетенции Совета директоров относится вопрос о назначение генерального директора общества и досрочное прекращение его полномочий по основаниям, изложенным в Положении о генеральном директоре общества, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

В компетенцию Совета директоров входила обязанность устанавливать размер заработной платы, поощрительно-премиальные выплаты Генеральному директору общества в период исполнения им трудовых обязанностей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 №21 «О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации» отмечено, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации).

Работодателем по отношению к генеральному директору является общество, совет директоров - представителем работодателя.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты, к которым относится и материальная помощь, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3.1 трудового договора в должностные обязанности генерального директора входит осуществление всех полномочий единоличного исполнительного органа общества как коммерческой организации, прав и обязанностей общества по отношению к участникам общества и его работникам, органам государственной власти и местного самоуправления, а также прав и обязанностей общества, связанных с его производственно-хозяйственной деятельностью и управлением дочерними и зависимыми обществами, кроме  полномочий, отнесенных уставом к компетенции общего собрания участником общества и Совета директоров общества.

Доказательств принятия Советом директоров решений об одобрении выплат, премий и иных материальных поощрений генеральному директору в сумме 13 456 500 руб., произведенных 15.04.2016, 22.04.2016, 27.04.2016, 28.04.2016, 29.04.2016, 06.06.2016, 24.06.2016, 28.06.2016, 28.06.2016, 20.07.2016, 28.01.2016, 17.08.2016, 12.09.2016, 15.09.2016, 29.09.2016, 14.10.2016, 07.11.2016, 25.11.2016, 16.12.2016, 03.02.2017, 22.02.2017, 01.03.2017, 20.03.2017, в материалы дела не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу части 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). При этом по смыслу вышеуказанной нормы закона для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать нарушение своего права, наличие причинной связи между нарушением права и возникшими убытками, а также размер убытков.

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб.

Частью 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Статьей 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» со ссылкой на пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

С учетом изложенного, сумма полученных ответчиком без одобрения Советом директоров выплат в размере 13 456 500 руб. является для истца убытками в виде реального ущерба.

Доводы ответчика о том, что излишне выплаченная работнику заработная плата не подлежит взысканию, суд считает несостоятельными, поскольку в данном случае спорные выплаты являются для общества убытками, причиненными действиями (бездействием) единоличного исполнительного органа.

Принимая во внимание изложенные выше обстоятельства, оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что совокупность условий для взыскания убытков истцом доказана, требования о взыскании убытков являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

С учетом изложенного, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию убытки в сумме 13 456 500 руб.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины за подачу искового заявления в сумме 90 283 руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 в пользу акционерного общества «Волгоградский металлургический комбинат «Красный Октябрь» убытки в сумме 13 456 500 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в сумме 90 283 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья                                                                                                     С.А.Шутов