ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-24569/2020-ГК

Дело № А40-286149/18

г. Москва

16 сентября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2020 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2020 года 

Судья Девятого арбитражного апелляционного  суда  Лялина Т.А. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2, ФИО3 и ФИО4 

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2020 о взыскании судебных расходов по делу № А40-286149/18 

по иску ФИО2, ФИО3 и ФИО4 к Акционерному обществу «Природа и школа», с участием ООО «Пластикана», ООО «ИСК «Петрица», ООО «Климовская инвестиционная компания», ООО «Карбона Инвестментс» в качестве третьих лиц (ОГРН 

<

***>) 

о признании недействительными решений общего собрания акционеров Общества.

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 08.04.2020 № 77АГ3814770;

от ответчика – ФИО6 по доверенности от 01.06.2020 б/н;

от остальных не явились, извещены;

У С Т А Н О В И Л:

Решением от 26.07.2019г. Арбитражный суд г.Москвы отказал в удовлетворении иска.

Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 23.10.2019г. решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.07.2019г. отменено, производство по делу прекращено.

20.01.2020г. АО «Природа и школа» обратилось в суд с заявлением о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 108 000 руб., представив в обоснование соответствующие документы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.03.2020г. требование о взыскании судебных расходов удовлетворено частично, с истцов  в пользу ответчика взысканы судебные расходы в размере 75 000 руб.

Не согласившись с определением от 11.03.2020г., истцы обратились в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение и принять по делу новый судебный акт, которым снизить размер компенсации судебных расходов, взыскиваемых с акционеров - физических лиц до 30 000 руб. - по 10 000 руб. с каждого истца. По мнению заявителей, судом первой инстанции не учтено, что:

- во всех судебных заседаниях по настоящему делу ФИО7 являлся единственным и бессменным представителем АО «Природа и школа», что следует из судебных актов по делу, при этом ФИО7 является членом Совета директоров ответчика АО «Природа и школа» и постоянным представителем юридических лиц-акционеров ответчика;

- ФИО7 принимал участие в оспариваемом собрании, был полностью осведомлен об обстоятельствах его проведения и принятых на нём решениях, в связи с чем, правовая позиция ФИО7 была сформирована еще на стадии участия в оспариваемом собрании, то есть задолго до подачи искового заявления по настоящему спору;

- именно ФИО7 является постоянным представителем АО «Природа и школа» по всем корпоративным спорам (всего 47 арбитражных дел) с участием Общества в течение последних трёх лет, в связи с чем,  данное лицо обладает всей полнотой информации о всех нюансах корпоративного конфликта, происходящего в Обществе, по этой причине изучать значительный объем информации при подготовке к делу и формировать правовую позицию представителю АО «Природа и школа» ему не требовалось, соответственно, трудозатраты представителя по настоящему спору были минимальны (представитель ответчика не изучал материалы дела, поскольку они были ему уже известны; не изучал фактические обстоятельства дела, поскольку принимал участие в событии, являющимся предметом спора; подготовки значительного количества документов со стороны Ответчика не требовалась; формировать позицию в сжатые сроки не требовалось, в рамках спора не назначалась экспертиза; имело место одно предварительное судебное заседание и два судебных заседания по рассмотрению спора по существу в суде первой инстанции, в  апелляционной инстанции фактически дело не рассматривалось, в связи с тем, что до рассмотрения дела Девятым арбитражным апелляционным судом истцами было подано заявление об отказе от исковых требований);

- Арбитражным судом города Москвы в рамках аналогичного спора между теми же сторонами (те же истцы, тот же ответчик, те же третьи лица, аналогичный предмет спора - оспаривание результатов внеочередного общего собрания акционеров) определением суда от 10.12.2019 по делу № А40-163775/18 судебные расходы были взысканы в размере 60 000 руб. (первоначальный размер заявленных требований - 108 000 руб., как и в настоящем споре), хотя число заседаний и трудозатраты представителя были в сравниваемом деле как минимум в два раза больше;

- в соответствии с частью 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ФИО2 поддержала доводы жалобы, по основаниям в ней изложенным, просила определение отменить, судебные расходы взыскать в сумме 30 000 руб.;

представитель ответчика просил определение оставить без изменения, жалобу без удовлетоврения, по основаниям, изложенным в письменных пояснениях (приобщены к материалам дела), полагал, выводы суда правомерными, взысканные судебные расходы – обоснованными;

 представители остальных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного заседания  извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 25.05.2020г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения в порядке статьи 272 АПК РФ, доводы жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд считает, что определение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

В подтверждение заявленных судебных расходов на оплату услуг представителя в общей сумме 180 000 руб., заявитель представил в суд: Договор оказания юридических услуг от 19.07.2018г. № ОУ/2018-01 (далее - «договор») был заключен между АО «Природа и школа» (заказчиком) и ООО «ГРУППА ПОЛИПЛАСТИК» (исполнителем); дополнительное соглашение  к договору от 04.02.2019г., акт сдачи-приёмки оказанынх юридических услуг от 30.12.2019, отчет по допсоглашению от 30.12.2019,и платежное поручение № 17 от 15.01.2020 на 108 000 руб.

Оценив представленные документы в совокупности с материалами рассмотренного дела, по итогам которого и было заявлено вышеуказанное требование, руководствуясь статьями 9, 65, 68, 102, 106, 110, 112, 184-188 АПК РФ,  учитывая разъяснения, данные в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 05.12.2007  № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг  адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах»,  суд первой инстанции указал, что услуги были фактически оказаны, и исходя из принципа разумности судебных издержек, учитывая сложность дела и объем оказанных услуг, принял во внимание выполненный объем работ и оказанных представительских услуг, количество заседаний в суде первой и апелляционной инстанций, сложность дела, и именно сумму 75 000 руб. посчитал разумной в рассматриваемом споре. 

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку судом были учтены конкретные обстоятельства по делу, сложность и характер рассмотренного спора, а также длительность рассмотрения арбитражного дела, разумность заявленной ко взысканию денежной суммы и её документальная подтвержденность. 

Доводы, указанные в жалобе – отклоняются, поскольку не опровергают обстоятельств, установленных судом, по доказательствам, представленным в деле и не могут служить основанием для отмены оспариваемого определения.

Довод истцов о том, что представитель ответчика был лично заинтересован в разрешении спора и «еще до подачи иска по настоящему спору был полностью осведомлен о предмете и обстоятельствах спора», трудозатраты представителя были минимальны – не может являться основанием к еще большему уменьшению расходов, поскольку Договор оказания юридических услуг был заключен между АО «Природа и школа» и ООО «ГРУППА ПОЛИПЛАСТИК» и заинтересованность работника ООО «ГРУППА «ПОЛИПЛАСТИК», осуществляющего ведение судебного дела заказчика и представляющего его интересы в суде, не могла быть выше, чем заинтересованность любого работника любой организации, оказывающей юридические услуги.

Ответчиком не оспаривается, что согласно данным трудовой книжки, ФИО7 длительное время является работником ООО «ГРУППА ПОЛИПЛАСТИК» с основным местом работы, и что за оказание юридических услуг по настоящему делу, в том числе за представительство интересов Общества в суде, Общество произвело оплату в сумме 108 000 руб. непосредственно ООО «ГРУППА ПОЛИПЛАСТИК» как исполнителю по договору оказания услуг, при этом, какие-либо денежные выплаты непосредственно ФИО7 Общество не осуществляло.

Таким образом, какая-либо личная заинтересованность представителя исполнителя в исходе дела не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о взыскании расходов на оплату услуг представителя, поскольку исполнителем по договору оказания юридических услуг Обществу являлся не лично ФИО7, а ООО «ГРУППА ПОЛИПЛАСТИК».

Кроме того, как установлено в деле № А40-163775/18 ( на которое в том числе ссылаются заявители) факт отсутствия личной заинтересованности представителя исполнителя в исходе дела- отсутствует, а обладание работником исполнителя всей полнотой информации и обо всех нюансах корпоративного конфликта в Обществе (в связи с тем, что он является членом совета директоров Общества) не означает, что исполнитель по договору должен был оказывать Обществу юридические услуги безвозмездно или ниже рыночных цен.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п.10 Постановления Пленума ВС РФ № 1 от 21.01.2016 г., лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Факт несения судебных издержек подтверждается платежным поручением от 15.01.2020 г. № 17, связь между понесенными издержками и делом, рассматриваемом в суде, подтверждается Отчетом исполнителя к дополнительному соглашению от 30.12.2019 г. с перечнем выполненных работ и актом сдачи-приемки оказанных юридических услуг от 30.12.2019 г. с указанием перечня фактически оказанных услуг за период с даты заключения дополнительного соглашения (04.02.2019 г.) до даты окончания оказания услуг (копии указанных документов представлены в материалы дела вместе с заявлением о взыскании судебных расходов).

Таким образом, Общество представило все необходимые доказательства факта несения судебных расходов, а также связи между понесенными расходами и настоящим рассмотренным делом.

Ссылка заявителей на то, что судебные расходы по аналогичному спору (А40-163775/18) были оценены ниже взысканных по настоящему делу с учетом доводов о характере спора и осведомленности представителя в фактических обстоятельствах спора – также не может являться безусловным основанием к пересмотру выводов суда первой инстанции.

Для установления разумности рассматриваемых расходов суд первой инстанции оценил их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимость и разумность для целей восстановления нарушенного права и в соответствии с ч. 2 ст. 110 и ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание характер спора, а также результат рассмотрения дела, оценил по своему внутреннему убеждению и с учётом доводов истцов, в результате чего уменьшил сумму взыскиваемых в пользу ответчика судебных расходов со 108 000 руб. до 75 000 руб.

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела,  выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  266, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2020 по делу № А40-286149/18 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Судья                              Т.А. Лялина

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.