/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7999/2018-ГК

г. Пермь

20 августа 2018 года

Дело № А60-32714/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 августа 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 августа 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Балдина Р.А.,

судей  Гребенкиной Н.А., Сусловой О.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киндегарт А.В., 

при участии:

от ответчика - Коллективного сельскохозяйственного предприятия "Кайгородское": Фомин А.А., паспорт, доверенность от 22.01.2018;

от истца - Давлятшиной Светланы Радифовны, ответчика - ООО «Региональная строительная компания» и третьих лиц - Департамента лесного хозяйства Свердловской области, Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Чиркова Дмитрия Ивановича: представители не явились;

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истца, 

Давлятшиной Светланы Радифовны,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 18 апреля 2018 года по делу № А60-32714/2017,

принятое судьёй  Воротилкиным А.С.,

по иску Давлятшиной Светланы Радифовны

к Коллективному сельскохозяйственному предприятию "Кайгородское" (ОГРН 1036602352852, ИНН 6648000393), ООО «Региональная строительная компания» (ОГРН 1156658055223, ИНН 6686068875)

третьи лица: Департамент лесного хозяйства Свердловской области (ОГРН 1106670035834, ИНН 6670324273), Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (ОГРН 1046603570386, ИНН 6670073005), Чирков Дмитрий Иванович

о признании сделки недействительной,

установил:

Давлятшина Светлана Радифовна (далее - истец, обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Коллективному сельскохозяйственному предприятию "Кайгородское" (далее – КСП "Кайгородское") и обществу с ограниченной ответственностью «Региональная строительная компания» (далее – ООО «РСК») о признании недействительным договора от 26.05.2017 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка № 424 от 29.12.2008 для заготовки древесины, заключенного между КСП «Кайгородское» и ООО «РСК», применении последствия недействительности договора от 26.05.2017 передачи прав и обязанностей арендатора по договору аренды лесного участка № 424 от 29.12.2008 в виде: возложения на ответчика ООО «РСК» обязанности вернуть ответчику КСП «Кайгородское» лесной участок площадью 4 463 га, местоположение: Свердловская область, Нижне-Тагильское лесничество Башкарское участковое лесничество урочище КСПХ «Кайгородское» кварталы 1-24, общей площадью 4 463 га, состоящий из части земельного (лесного) участка с учетным номером части: /29 за номером учетной записи в государственном лесном реестре 384-2008-12, сформированный на земельном участке с кадастровым номером 66:19:00000006545 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечены Департамент лесного хозяйства Свердловской области, Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Чирков Дмитрий Иванович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2018 в удовлетворении иска отказано. 

Истец с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить. 

Заявитель жалобы оспаривает вывод суда о том, что у Давлятшиной С.Р. отсутствует право на иск. Указывает, что выводы об отсутствии членства в кооперативе в решениях арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 и от 02.05.2017 сделаны по состоянию на 10.01.2016 и на 09.04.2016, следовательно, не имеют отношения к той календарной дате (14.05.2016), с которой истец является членом кооператива. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2017 по делу №А60-17636/2017 статус истца как члена КСП «Кайгородское» сомнению не подвергался, какие-либо выводы, прямо или косвенно подтверждающие данный вывод арбитражного суда, в судебном акте от 20.11.2017 отсутствуют. Следовательно, вывод арбитражного суда по данному делу о том, что истец Давлятшина С.Р. в установленном (судебном порядке) не осуществляет действий по признанию ее прав как члена кооператива путем подачи соответствующего иска о признании права, не имеет правового обоснования. Отмечает, что обстоятельства созыва, проведения собрания 14.05.2016 и принятия на нем соответствующих решений суду неизвестны; вместе с тем, с учетом всех приведенных выше обстоятельств у суда имеются неустранимые сомнения в добросовестности самого факта проведения данного собрания и принятия на нем решения о членстве истца. Истец считает, что арбитражный суд, придя к таким выводам, вышел за пределы предмета исковых требований и обстоятельств, подлежащих доказыванию и установлению при рассмотрении иска о признании сделки недействительной. Соблюдение порядка созыва и проведения собрания участников гражданско-правового сообщества, кворума для принятия на нем решений относится к предмету корпоративного спора. С учетом разъяснений, данных в п.106 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», каких-либо доказательств, подтверждающих ничтожность решений, принятых на собрании 14.05.2016, суду не представлено и не заявлено. Следовательно, правовых оснований сомневаться в факте проведения собрания 14.05.2016 и принятия на нем решения о приеме истца в члены КСП «Кайгородское», у суда не имелось, как не имелось правовых оснований для исключения из числа доказательств заявления истца от 09.04.2016 о приеме в члены кооператива, ПКО №9 от 01.06.2016, квитанции от 01.06.2016.

Ответчики представили отзывы на апелляционную жалобу, решение суда первой инстанции считают законным и обоснованным, в удовлетворении апелляционной жалобы просят отказать.

Третьи лица правовой позиции по апелляционной жалобе истца суду апелляционной инстанции не представили.

Присутствующий в заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика, КСП "Кайгородское", против доводов апелляционной жалобы возражал по основаниям, приведенным в отзыве на нее, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным. 

Иные лица, в заседание суда апелляционной инстанции не направили своих представителей, что в порядке п. 2, 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Давлятшина Светлана Радифовна, полагая что ее законные права и интересы как члена КСП «Кайгородское» были нарушены заключением вышеуказанного договора уступки, подала исковое заявление в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что у истца отсутствует право на подачу иска.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав пояснения представителя ответчика в судебном заседании,  суд апелляционной инстанции оснований для удовлетворения жалобы не установил.

Как верно установлено судом, в подтверждение заявленных требований и своего членства в КСП «Кайгородское» Давлятшиной СР. были представлены следующие документы:

1)                    Заявление от 09.04.2016 о приеме Давлятшиной СР. в члены КСП «Кайгородское»;

2)                    Приходный кассовый ордер № 9 от 01.06.2016;

3)                    Квитанция от 01.06.2016 к Приходному кассовому ордеру № 9 от 01.06.2016.

Возражая против иска ООО «РСК» указывало, что документы, представленные Давлятшиной СР. в материалы дела в подтверждение своего членства в КСП «Кайгородское», являются полностью сфальсифицированными документами, в том числе по факту их оформления, по дате их изготовления и подписания на основании следующего:

1)                    Как указывал ранее сам ответчик КСП «Кайгородское», Давлятшина СР. никогда не являлась и в настоящее время не является членом КСП «Кайгородское»;

2)                    О Давлятшиной С.Р. в качестве участника (члена) КСП «Кайгородское» ни на дату заключения вышеуказанного договора уступки, ни на дату подачи искового заявления и его рассмотрения в настоящем деле в ЕГРЮЛ каких-либо сведений не содержится (в качестве участника указан Ткачев Николай Александрович - запись № 1036602352852 от 11.02.2003 г.);

3)                    Данные документы не были переданы от Давлятшиной законному единоличному исполнительному органу - Чиркову Д.И. в целях отражения в бухгалтерском и налоговом учете КСП «Кайгородское»;

4)                    Также в Решении Арбитражного суда Свердловской области от 20.11.2017 по делу № А60-17636/2017 было установлено, что

-                         какие-либо иные лица, кроме Ткачева Н.А. в ЕГРЮЛ в качестве участников кооператива не внесены (абз. 3 стр.8 Решения);

-                         достаточных достоверных доказательств в подтверждение права на имущественные и земельные паи ответчиком КСП не представлено (абз. 6 стр. 8 Решения);

-                         правоустанавливающих документов, подтверждающих статус членов кооператива в соответствии с Положением об имущественных и земельных паях в КСП «Кайгородское»: заявления о вступлении в кооператив, документы, подтверждающие внесение пая, свидетельство на пай, паевая книжка, данные о лицевых счетах, где отражается размер пая, не представлено (абз. 7 стр. 8 Решения);

Кроме того, в рамках дела № А60-27875/2017 КСП «Кайгородское» признано банкротом, 09.01.2018 в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Представитель Лунегова А.Г., являющаяся представителем ООО «РСК» в настоящем деле, при ознакомлении 07.03.2018 с материалами дела                       № А60-27875/2017 от имени ООО «БеНиТ», представителем которого она также является, установила, что от Давлятшиной С.Р. в материалы дела                     № А60-27875/2017 в рамках обособленного спора о взыскании КСП «Кайгородское» убытков с Давлятшиной СР. представлен иной приходный кассовый ордер о внесении паевого взноса на аналогичную сумму 100 000 рублей - приходный кассовый ордер № б/н от 01.06.2016, который содержит отличия по сравнению с представленным в настоящее дело (номер отсутствует, указан корреспондирующий счет 76, имеется расшифровка подписи кассира - Давлятшиной С.Р.).

Все вышеуказанные обстоятельства в совокупности дают основания ООО «РСК» полагать, что документы, представленные Давлятшиной СР. в качестве документов-оснований действительности ее членства в КСП «Кайгородское» таковыми на самом деле не являются.

Судом первой инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.09.2016 по делу №А60-13828/2016 было установлено, что на 10.01.2016 (дату протокола внеочередного собрания правления КСП «Кайгородское» №13 от 10.01.2016, оспариваемого в рамках данного дела) Давлятшина С. Р. членом кооператива не являлась, решение о ее приеме в члены кооператива не принималось.

Кроме того, в решении Арбитражного суда Свердловской области по делу №А60-1896/2017 от 02.05.2017 также было установлено, что на собрании 09.04.2016, решения которого были обжалованы в рамках указанного дела, выступала Давлятшина С.Р., которая членом или пайщиком КСП «Кайгородское» никогда не являлась.

В обоих делах Давлятшина С. Р. участвовала в качестве третьего лица, однако вышеуказанные обстоятельства, установленные в отношении ее членства в кооперативе, она не оспаривала, соответствующие жалобы на судебные акты не подавала.

Далее, в решении от 20.11.2017 по делу №А60-17636/2017 (то есть принятым уже после возникновения оспариваемых по настоящему делу доказательств истца) были установлены следующие обстоятельства.

Согласно п. 5 Учредительного договора КСП «Кайгородское» от 24.12.1992, в образовании уставного фонда участвуют следующие учредители общей численностью: имущественный пай - 276 человек, земельный пай - 440 человек.

В спорном протоколе указано, что всего членов кооператива 276 чел., умерших на дату проведения собрания - 112, уведомлены о проведении собрания - 155, включены в списки пайщиков без указания размера пая - 7, зарегистрировалось 110 чел., голосов - 113, что составляет, по мнению Кооператива, 69 % от общего числа голосов, которыми обладают лица, имеющие право на участие в общем собрании.

В то же время в выписке из ЕГРЮЛ в качестве участника Кооператива указан только Ткачев Н.А. Какие-либо иные лица в сведения, содержащиеся в реестре, не внесены.

Из списка пайщиков КСП «Кайгородское», имеющих земельный пай и получивших свидетельство о праве собственности на землю, по состоянию на 18.10.2002, и списка пайщиков, имеющих имущественный пай по состоянию на 1992 год, установлено, что общее количество членов КСП «Кайгородское» составляет 434 человека, из них 261 человека владеет и имущественным и земельным паем, у 17 человек - только имущественный пай, у 156 человек - только земельный пай.

При рассмотрении настоящего спора в материалы дела представителем ответчика Гончаровой Е.Ю. представлен сводный список членов КСП Кайгородское по состоянию на 11.03.2017, составленный представителем.

Однако достаточных достоверных доказательств в подтверждение права на имущественные и земельные паи на всех лиц, указанных в списке ответчиком не представлено. При том, что нет и документов, подтверждающих каким образом, сформирован данный список и какова судьба иных паев.

Более того, правоустанавливающих документов, подтверждающих статус членов кооператива, в соответствии с Положением об имущественных и земельных паях в КСП «Кайгородское»: заявления о вступлении в кооператив, документы, подтверждающие внесение пая, свидетельство на пай, паевая книжка, данные о лицевых счетах, где отражается размер пая, Кооперативом не представлено.

Соответственно, общее количество членов и пайщиков КСП «Кайгородское», указанное в протоколе № 3 от 13.03.2017 не соответствует действительности, как в прочем, неверно установлен и кворум для проведения общего собрания и принятия решений.

Как отмечено выше, кворум для проведения собрания должен составлять не менее 2/3 от общего числа членов КСП «Кайгородское».

Допустимых доказательств, подтверждающих количество умерших пайщиков в количестве 112 человек, не представлено.

Вообще надлежащих доказательств наличия и установления Кооперативом количества пайщиков, которых необходимо было уведомить о проведении спорного собрания, не представлено.

Учитывая, что сам Кооператив с достаточной степенью достоверности не установил количество пайщиков (если таковые имеются в Кооперативе) на момент проведения собрания, невозможно считать принятые решения легитимными.

При таких обстоятельствах кворум для проведения общего собрания членов и пайщиков КСП «Кайгородское» отсутствовал.

Следовательно, принятые на собрании 11.03.2017, закрепленные в протоколе № 3 от 13.03.2017, решения ничтожны (п. 2 ст. 181.5 ГК РФ) и не влекут юридически значимых последствий ни для тех, кто их принял, ни для тех, на чьи права и обязанности они влияют.

Указанное решение суда также вступило в законную силу. При этом в рассмотрении дела №А60-17636/2017 в качестве представителя КСП «Кайгородское» участвовал представитель истца по настоящему делу (Гончарова Е. Ю.), что указывает на информированность истца о самом факте рассмотрения дела №А60-17636/2017 и его результатах. Между тем, как и в предыдущих случаях, истец не оспаривала выводы суда, которые касаются достоверности количества членов и пайщиков КСП «Кайгорродское», в том числе на 13.03.2017.

Таким образом, Давлятшина С.Р. не могла не знать, что с учетом состоявшихся судебных актов, указанных выше и известных ей, ее членство в кооперативе в соответствующие периоды времени или опровергнуто, или поставлено под сомнение, с точки зрения достоверности.

В подтверждение своего членства истец представила вместе с исковым заявлением копию протокола №2 общего внеочередного собрания членов - пайщиков КСП «Кайгородское» от 14.05.2016, согласно которому решением по вопросу №3 повестки дня она была принята в члены кооператива со вступительным взносом 100 000 руб.

В дальнейшем в ходе судебного разбирательства по настоящему делу истец представила и иные доказательства в этой части с ходатайством от 27.09.2017 - заявление от 09.04.2016 о принятии в члены КСП «Кайгородское», приходный кассовый ордер от 01.06.2016 №9, квитанция к ПКО №9 от 01.06.2016.

Из совокупности указанных документов следует вывод о том, что ранее 09.04.2016 истец не обращалась с просьбой о ее принятии в члены кооператива и до 14.05.2016 этот вопрос не мог быть рассмотрен. Однако на упомянутом собрании членов 14.05.2016 председательствующим на собрании являлась именно Давлятшина С.Р. На каком основании она председательствовала на собрании, суду разъяснено и обосновано не было. Кроме того, уже после этой даты были приняты решения судов от 29.09.2016 по делу №А60-13828/2016 и от 02.05.2017 по делу №А60-1896/2017, опровергающие факт членства истца в кооперативе, которые, тем не менее, истцом не оспаривались.

Обстоятельства созыва, проведения собрания от 14.05.2016 и принятия на нем соответствующих решений суду неизвестны.

Вместе с тем, с учетом всех приведенных выше обстоятельств у суда имеются неустранимые сомнения в добросовестности самого факта проведения данного собрания и принятия на нем решения о членстве истца.

Кроме того, как видно из содержания ПКО №9 от 01.06.2016, принятие денежных средств в качестве паевого взноса от Давлятшиной Р.С. осуществила сама Давлятшина С.Р., как главный бухгалтер и кассир, являющаяся заинтересованным лицом по вопросу доказывания своего членства.

При этом указанный приходный кассовый ордер по своим внешним признакам существенно отличается от аналогичного ордера, представленного в рамках другого судебного дела (подробное отличие приведено в заявлении о фальсификации, оно соответствует действительности, как было установлено судом в ходе его рассмотрения).

Таким образом, истец могла бесконтрольно выписывать необходимое ей количество приходных кассовых ордеров, подтверждающих внесение ею паевого взноса в кооператив.

Однако иных доказательств действительности данного факта не имеется.

Кроме того, истцом не представлена соответствующая членская книжка, которая подлежит выдаче согласно ч. 6 ст. 15 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ.

Таким образом, все документы, касающиеся членства истца в кооперативе и оспоренные ответчиком, созданы или самим истцом, или при ее непосредственном участии. С учетом вышеизложенных обстоятельств в их совокупности они не могут быть признаны достоверными.

С учетом всех обстоятельств настоящего дела в совокупности и взаимосвязи суд первой инстанции признал заявление о фальсификации доказательств обоснованным, удовлетворил его и исключил из числа доказательств по делу копии заявления от 09.04.2016 о приеме Давлятшиной СР. в члены КСП «Кайгородское»; приходного кассового ордера № 9 от 01.06.2016, квитанции от 01.06.2016 к приходному кассовому ордеру № 9 от 01.06.2016.

Поскольку Давлятшина С.Р. стороной оспариваемых договоров не является, истец обязан доказать нарушение оспариваемой сделкой своих прав и законных интересов.

О наличии у лица материально-правового интереса в деле может свидетельствовать тот факт, что предъявляемый иск является средством защиты его субъективного права или охраняемого законом интереса.

В отношении такого субъекта должна просматриваться прямая причинная связь между совершенной сделкой и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки. 

Каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы Давлятшиной С.Р., истец не указал, каким образом признание данной сделки недействительной восстановит права истца так же обоснованно.

В связи с вышесказанным в удовлетворении исковых требований правомерно отказано, поскольку у истца отсутствует право на подачу иска.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, надлежащих доказательств того, что Давлятшина С.Р. в установленном законом порядке стала членом кооператива после указанных дат в материалы дела не представлено, при этом указанные документы датированы более поздними датами, чем документ, на который ссылается истец в обоснование своих требований, подтверждая право на иск (решение от 14.05.2016). Как верно указано судом первой инстанции, с учетом обстоятельств настоящего дела и вступивших в законную силу судебных актов по иным делам, имеющим преюдициальное значение для настоящего спора, данный документ не может свидетельствовать о том, что истец являлся членом кооператива на законных основаниях. Правоустанавливающих документов, подтверждающих статус истца как члена кооператива, в соответствии с Положением об имущественных и земельных паях в КСП «Кайгородское» не представлено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Они были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя. Поскольку при подаче жалобы надлежащих доказательств (подлинный чек-ордер) уплаты госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы истца в материалы дела представлено не было, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 апреля 2018 года           по делу №А60-32714/2017 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Давлятшиной Светланы Радифовны в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

Н.А. Гребенкина

 

О.В. Суслова