РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-293091/22-117-2005

г. Москва

15 мая 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 03 апреля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 15 мая 2023 года.

 

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Казарян Д.Л., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Кабановой Лады Борисовны

к обществу с ограниченной ответственностью "АЕСП" (115409, ГОРОД МОСКВА, КАШИРСКОЕ ШОССЕ, ДОМ 44, КОРПУС 1, ПОМ I КОМ 10, ОГРН: 1027700177317, Дата присвоения ОГРН: 02.09.2002, ИНН: 7706095656)

об обязании передать документы,

при участии: согласно протоколу,

установил:

Кабанова Лада Борисовна обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании ООО "АЕСП" представить документы, касающиеся деятельности общества, а именно:

1) документы, на основании которых в ЕГРЮЛ размещены сведения, что юридическим адресом общества является 115409 г. Москва, Каширское шоссе, д. 44, корп. 1, пом. 1 ком. 10. Сведения (с подтверждающими документами) о фактически действующем порядке, обеспечивающем получение обществом корреспонденции, направленной по данному адресу;

2) сведения (с подтверждающими документами) об иных используемых обществом способах получения почтовой корреспонденции (абонентские почтовые ящики, ящики для доставляемой курьером корреспонденции, использование услуг секретарских компаний и т.д.);

3) сведения (с подтверждающими документами) о телефонных номерах, адресах электронной почты для оперативной связи с обществом. При отсутствии таковых - сведения о телефонных номерах и адресах электронной почты для оперативной связи с генеральным директором, иными органами общества;

4) сведения (с подтверждающими документами) о фактическом местонахождении органов управления обществом, проведения общих собраний участников, хранения документов общества, хранения печатей общества, о фактическом порядке доступа в эти помещения, к этим документам, печатям;

5) сведения (с подтверждающими документами) о наличии цифровых электронных подписей общества, о лицах, имеющих возможность использовать эти подписи;

за период с момента учреждения общества по дату передачи документов:

6) протоколы общих собраний участников (решений единственного участника) общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

7) список участников общества и списки его аффилированных лиц (с указанием паспортных данных и контактных реквизитов для получения сообщений общества, сроков и оснований внесения в соответствующий список, исключения из него);

8) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

за период с 01.01.2015 по дату передачи документов:

9) все редакции устава и иных учредительных документов общества;

10) внутренние документы, регламентирующие деятельность территориально обособленных подразделений, включая фактически существовавшие (существующие) подразделения, наличие которых не отражено в учредительных документах;

11) внутренние документы общества, подтверждающие полномочия генерального директора общества;

за период с 14.07.2019 по дату передачи документов:

12) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллективных исполнительных органов общества;

13) сведения (с подтверждающими документами) о расположении рабочих мест всех иных (кроме генерального директора) сотрудников общества и о порядке доступа в эти помещения;

14) заключенные и (или) исполнявшиеся в этот период договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, документы о подготовке и исполнении таких сделок, включая заключения (отчеты) оценщика и договоры с третьими лицами на подготовку таких заключений (отчетов) с документами об исполнении;

15) заключения (отчеты) оценщиков по вопросам, не связанным с подготовкой и обоснованием крупных сделок и сделок с заинтересованностью;

16) правоустанавливающие документы, документы кадастрового и технического учета для объектов недвижимого имущества, в отношении которых общество обладало вещными или обязательственными правами. Договоры и иные документы, в силу которых такие объекты были заложены или иным образом обременены в пользу третьих лиц;

17) штатные расписания, кадровые приказы и трудовые договоры в отношении лиц, состоявших (состоящих) в трудовых отношениях с обществом, табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, расчетно-платежные документы по выплате заработной платы, книги движения трудовых книжек;

18) иные внутренние документы общества;

19) перечень и образцы подписей лиц, имевших право подписи первичных учетных документов общества. Образцы оттисков всех печатей общества;

20) сведения (с подтверждающими документами) о правах, которые общество имело на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, включая права на товарные знаки, доменные имена и сайты в сети Интернет;

21) журнал учета выданных доверенностей. Доверенности общества, действовавшие в этот период. Решения органов управления обществом о возложении на его работников функций, для выполнения которых выдавались доверенности. Договоры общества с третьими лицами, по условиям которых таким лицам выдавались доверенности. Развернутое обоснование мотивов (причин, целей), обусловивших выдачу каждой доверенностей (если таковое обоснование в явном виде отсутствует в соответствующем решении органа управления общества, в соответствующем договоре);

22) действовавшие в этот период гражданско-правовые договоры общества с полным составом приложений, дополнительных соглашений, документов об исполнении (в том числе, договоры займа, кредитные договоры, договоры банковского счета, договоры аренды, соглашения о зачете встречных однородных требований, соглашения о новации, договоры поставки, договоры купли-продажи, договоры подряда, договоры об оказании услуг, договоры лизинга, договоры энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения и т. д.);

23) решения органов управления общества (со всеми приложениями) об установлении (изменении) учетной политики (в том числе, стандарты бухгалтерского учета, рабочий план счетов бухгалтерского учета, формы первичных учетных документов, регистров бухгалтерского и налогового учета), об организации ведения бухгалтерского и налогового учета, ведения кассовых операций, хранения документов учета. Документы общества о назначении на должность работников, которые в указанный период времени отвечали за ведение бухгалтерского и (или) налогового учета, за ведение кассовых операций, за хранение документов общества. Гражданско-правовые договоры с третьими лицами на оказание услуг по организации и внедрению автоматизированных систем учета и отчетности в обществе (с документами об исполнении этих сделок). Гражданско-правовые договоры с третьими лицами по ведению бухгалтерского и налогового учета, ответственному хранению документов, передаче документов в государственный, муниципальный архив (с документами об исполнении);

24) бухгалтерская (годовая и промежуточная) и налоговая (ст. 80 НК РФ) отчетность общества со всеми приложениями. Расшифровки для строк №№ 1150, 1170, 1210, 1250, 1230, 1410, 1450, 1510, 1520 и 1550 бухгалтерских балансов, для строк к №№ 2110, 2120, 2330, 2340, 2350 в отчетах о финансовых результатах (реквизиты контрагентов, правовые основания и сроки принятия на учет сумм более 999 руб.) Акты налоговых проверок, решения налоговых органов;

25) регистры бухгалтерского и налогового учета с входящими остатками по состоянию на 14.07.2019 (в т.ч., главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги, карточки, ведомости, инвентарные списки);

26) счета-фактуры, журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур;

27) кассовые документы (в том числе, кассовые ордера, кассовые книги, корешки денежных чековых книжек, авансовые отчеты, отчеты кассира);

28) первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы о расчетах с подотчетными лицами;

29) договоры хранения (складского хранения). Документы об учете прихода, расхода, наличия остатков материалов (сырья), продукции, оборудования на складах, базах (в том числе, уведомления, журналы, карточки учета материальных ценностей, складские свидетельства и квитанции, требования, погрузочные ордера, лимитно-заборные карты, книги учета распоряжений на отпуск товаров и продукции со складов, учета и списания тары, пропуска на вывоз товаров и материалов со складов, корешки к ним). Иные первичные учетные документы, отражающие операции общества с товарно-материальными ценностями, включая принятые на ответственное хранение (товарные накладные, акты об оказанных услугах и т.д.);

30) список дебиторов и кредиторов с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности, актов сверки расчетов с дебиторами и кредиторами. Списки (реестры) поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и покупателей (заказчиков) с указанием реквизитов этих лиц;

31) акты инвентаризации имущества и обязательств;

32) расширенные выписки об операциях по расчетным банковским счетам общества с расшифровкой назначения платежей;

33) иные первичные учетные документы с оправдательными документами;

а также о присуждении астрента.

Представитель истца на удовлетворении исковых требований настаивает в полном объеме.

Представитель ответчика, в свою очередь, в удовлетворении исковых требований просит отказать по доводам отзыва на иск.

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 № 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Как усматривается из материалов дела, Кабанова Лада Борисовна является участником общества, которой принадлежит доля в размере 50% уставного капитала (запись ГРН 2227700485516 от 17.01.2022).

В соответствии с п. 5 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 судам следует исходить из того, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, утвержденным приказом Минкультуры России от 25.08.2010 № 558, а также приказом Росархива от 20.12.2019 № 236.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ, закреплен в пункте 3 названной статьи закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку. Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества, может быть установлена необходимость предварительной оплаты участником общества указанных в абзаце первом настоящего пункта расходов, в этом случае срок исполнения обязанности по предоставлению документов, указанный в настоящем пункте, начинает исчисляться с момента представления участником общества документов об оплате.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 2 пункта 3 Информационного письма от 18.01.2011 № 144 участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела следует, что истцом в адрес ответчика                                                                                                          12.07.2022 направлено требование о предоставлении информации и документов участнику общества (данное требование 14.07.2022 прибыло в место вручения и 15.08.2022 возвращено отправителю из-за истечения срока хранения, что подтверждается сведениями Почты России РПО 12504073011710).

Истец указывает, что ответчиком требование не исполнено.

Ответчик полагает, что истец не является участником общества, в связи с чем обществом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до разрешения спора по делу № А40-47294/2023.

Протокольным определением суда от 03.04.2023 в удовлетворении заявленного ответчиком ходатайства отказано, учитывая, что в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

В том случае, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование. Если же после получения обществом искового заявления участника о предоставлении информации, которое в такой ситуации само по себе может рассматриваться как требование о предоставлении информации, общество в установленный срок предоставит эту информацию участнику, суд, если истец не заявит об отказе от иска, отказывает в удовлетворении иска; в таком случае судебные расходы относятся на истца как на проигравшую сторону (часть 1 статьи 110 АПК РФ) (п. 2 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику (п. 14 Информационного письма от 18.01.2011 № 144).

В силу статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Основания для отказа в предоставлении обществом документов содержатся в пункте 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении документов организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона № 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу информации.

В данном случае суд приходит к выводу о нарушении прав истца, как участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части следующих требований:

1) документы, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены сведения об адресе общества;

2) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

3) список участников общества и списки аффилированных лиц общества;

4) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

5) устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

6) документы общества, подтверждающие полномочия генерального директора общества; за период с 14.07.2019 по дату исполнения решения суда:

7) все договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, документы по исполнению сделок;

8) штатные расписания, кадровые приказы и трудовые договоры в отношении лиц, состоявших (состоящих) в трудовых отношениях с обществом, табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, расчетно-платежные документы по выплате заработной платы, книги движения трудовых книжек;

9) иные внутренние документы общества;

10) журнал учета выданных доверенностей;

11) бухгалтерская и налоговая отчетность общества со всеми приложениями; расшифровки строк №№ 1150, 1170, 1210, 1250, 1230, 1410, 1450, 1510, 1520, 1550 бухгалтерских балансов, строк №№ 2110, 2120, 2330, 2340, 2350 в отчетах о финансовых результатах; акты налоговых проверок, решения налоговых органов;

12) регистры бухгалтерского и налогового учета с входящими остатками по состоянию на 14.07.2019;

13) счета-фактуры, журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур;

14) кассовые документы;

15) первичные учетные документы и документы по исполнению (о расчетах с подотчетными лицами);

16) документы, отражающие операции общества с товарно-материальными ценностями;

17) акты инвентаризации имущества и обязательств;

18) выписки об операциях по расчетным банковским счетам общества.

Согласно части 3 статьи 6, части 1 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации" (с последующими изменениями) специально уполномоченный Правительством Российской Федерации федеральный орган исполнительной власти утверждает перечни типовых архивных документов с указанием сроков их хранения, а также инструкцию по применению этих перечней.

В пункте 2 статьи 3 названного Закона указано, что под архивным документом понимается материальный носитель с зафиксированной на нем информацией, который имеет реквизиты, позволяющие его идентифицировать, и подлежит хранению в силу значимости указанных носителя и информации для граждан, общества и государства.

Ранее Приказом Министерства культуры России от 25.08.2010 № 558 утвержден Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности.

В настоящее время действует Перечень типовых управленческих архивных документов, определяющий сроки хранения документов, образующихся в деятельности организаций независимо от формы собственности, утвержденный Приказом Росархива от 20.12.2019 № 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" (Зарегистрировано в Минюсте России 06.02.2020 № 57449).

В соответствии с пунктом 1.1 Перечень типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения подготовлен в соответствии с Федеральным законом от 22.10.2004 № 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", с учетом положений других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, регламентирующих состав и сроки хранения отдельных видов документов (далее - Перечень).

Перечень включает типовые управленческие архивные документы (далее - документы), образующиеся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций (далее в тексте - организаций) при осуществлении однотипных (общих для всех или большинства) управленческих функций, независимо от формы собственности, с указанием сроков хранения (пункт 1.2 Перечня).

В соответствии с указанным перечнем в организации осуществляется хранение учредительных документов, штатных расписаний и штатных расстановок, бухгалтерской отчетности, бухгалтерских регистров, документов налогового учета, кадровых документов, документов по начислению заработной платы, трудовых договоров, выписок со счетов в банках, договоров, первичных бухгалтерских документов, документов по судебным процессам, административным правонарушениям и пр. с указанием срока их хранения.

Так свидетельства (уведомления) о постановке на учет в налоговых органах; уведомления о снятии с учета, Уставы, положения организации, учредительные договоры общества, хозяйственного товарищества хранятся в организации постоянно (пункты 24 - 29 Перечня);

- договоры (контракты) аренды (субаренды), безвозмездного пользования имуществом; документы (правоустанавливающие документы, акты приема-передачи, технические паспорта, планы, кадастровые планы, схемы, расчеты) к ним недвижимого имущества имеют срок хранения 10 лет, движимого имущества - 5 лет,

- выписки из лицевых счетов организаций, приложения к выпискам из лицевых счетов, отчеты о состоянии лицевых счетов с приложением платежных документов - 5 лет (пункт 250 Перечня);

- бухгалтерская (финансовая) отчетность (бухгалтерские балансы, отчеты о финансовых результатах, отчеты о целевом использовании средств, приложения к ним) годовая - постоянно, промежуточная - постоянно (пункт 268 Перечня);

- регистры бухгалтерского (бюджетного) учета (главная книга, журналы-ордера, мемориальные ордера, журналы операций по счетам, оборотные ведомости, накопительные ведомости, разработочные таблицы, реестры, книги (карточки), ведомости, инвентарные списки) - 5 лет (пункт 276 Перечня);

- первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы, корешки денежных чековых книжек, ордера, табели, извещения банков и переводные требования, акты о приеме, сдаче, списании имущества и материалов, квитанции, накладные и авансовые отчеты, переписка - 5 лет (пункт 277 Перечня);

- документы (сводные расчетные (расчетно-платежные) платежные ведомости и документы к ним, расчетные листы на выдачу заработной платы, пособий, гонораров, материальной помощи и других выплат) о получении заработной платы и других выплат - 6 лет (пункт 295 Перечня);

- документы (исковые заявления, заявления, жалобы, ходатайства и документы к ним, судебные акты, решения третейских судов) по делам, рассматриваемым в судебном порядке, третейскими судами - 5 лет (пункт 143 Перечня) и пр.

В частности, в соответствии с Перечнем в организации осуществляется хранение учредительных документов, штатных расписаний и штатных расстановок, бухгалтерской (финансовой) отчетности (бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, отчетов о целевом использовании средств, приложения к ним и др.), бухгалтерских регистров, актов инвентаризации, кассовых книг, актов о взаимных расчетах, авансовых отчетов, накладных, документов налогового учета, кадровых документов, документов по начислению заработной платы, трудовых договоров, выписок со счетов в банках, договоров, первичных бухгалтерских документов в течение от 5 до 50/75 лет (40, 76, 77, 250, 264, 266, 267, 277, 295, 308, 310, 312, 351, 373, 435, 517, 518).

Таким образом, требования истца о предоставлении документов, которые прямо не предусмотрены статьей 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", но которые общество должно вести и хранить в соответствии с иными нормативными правовыми актами Российской Федерации обоснованы и подлежат удовлетворению.

Между тем согласно пункту 4 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких условиях суд приходит к выводу о необходимости возложения на общество обязанности по предоставлению банковских выписок за последние три года, предшествующие обращению истца.

Такие же правила применяются и к иным запрошенным истцом документам, которые не относятся к документам, перечисленным в подпунктах 1 - 9 пункта 2 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Данные документы, являются документами о деятельности общества и согласуются с документами, указанными в Законе об обществах с ограниченной ответственностью, Федеральном законе "О бухгалтерском учете" и Перечне типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения, следовательно, они должны предоставляться по требованию участника.

Также указанные документы относятся к кадровой документации, первичным учетным документам, документам бухгалтерской отчетности, документам об имуществе общества, то есть соответствует критериям, указанным в статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В случае отсутствия каких-либо документов и данное обстоятельство будет обосновано документально, то соответствующий вопрос может быть разрешен на стадии исполнительного производства.

При этом, не являются документами, обязательными для ведения обществом, указанные истцом сведения (с подтверждающими документами) о фактически действующем порядке, обеспечивающем получение обществом корреспонденции, направленной по данному адресу; сведения (с подтверждающими документами) об иных используемых обществом способах получения почтовой корреспонденции (абонентские почтовые ящики, ящики для доставляемой курьером корреспонденции, использование услуг секретарских компаний и т.д.); сведения (с подтверждающими документами) о телефонных номерах, адресах электронной почты для оперативной связи с обществом. При отсутствии таковых - сведения о телефонных номерах и адресах электронной почты для оперативной связи с генеральным директором, иными органами общества; сведения (с подтверждающими документами) о фактическом местонахождении органов управления обществом, проведения общих собраний участников, хранения документов общества, хранения печатей общества, о фактическом порядке доступа в эти помещения, к этим документам, печатям; сведения (с подтверждающими документами) о наличии цифровых электронных подписей общества, о лицах, имеющих возможность использовать эти подписи; сведения (с подтверждающими документами) о расположении рабочих мест всех иных (кроме генерального директора) сотрудников общества и о порядке доступа в эти помещения; перечень и образцы подписей лиц, имевших право подписи первичных учетных документов общества. Образцы оттисков всех печатей общества; сведения (с подтверждающими документами) о правах, которые общество имело на результаты интеллектуальной деятельности и средства индивидуализации, включая права на товарные знаки, доменные имена и сайты в сети Интернет; список дебиторов и кредиторов с указанием оснований и расшифровкой сумм задолженности, списки (реестры) поставщиков (подрядчиков, исполнителей) и покупателей (заказчиков) с указанием реквизитов этих лиц; развернутое обоснование мотивов (причин, целей), обусловивших выдачу каждой доверенностей (если таковое обоснование в явном виде отсутствует в соответствующем решении органа управления общества, в соответствующем договоре).

В остальной части требований истец не доказал и из материалов дела не следует наличие документов у общества либо обязанности их иметь.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, истцом заявлено требование о присуждении судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки.

Обязательность исполнения судебных актов установлена статьей 7 Федерального конституционного закона от 28.04.1995 № 1-ФКЗ «Об арбитражных судах в Российской Федерации» и частью 1 статьи 16 АПК РФ, согласно которой вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение судебных актов, а также неисполнение требований арбитражных судов влекут за собой ответственность, установленную названным Кодексом и другими федеральными законами.

Согласно правовой позиции, сформированной Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 25.01.2001 № 1-П, обязательность исполнения судебных решений является неотъемлемым элементом права на судебную защиту, неисполнение судебного акта или неоправданная задержка его исполнения рассматривается как нарушение права на справедливое правосудие в разумный срок.

Согласно пункту 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее – постановление № 7), в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебная неустойка).

Пунктом 31 постановления № 7 предусмотрено, что суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

По смыслу статей 308.3 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Согласно п. 32 постановления № 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Таким образом, целью присуждения судебной неустойки является побуждение должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о том, что судебную неустойку следует снизить до 2 000 руб. за каждый рабочий день неисполнения судебного акта.

В остальной части заявление о взыскании судебной неустойки удовлетворению не подлежит.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

Обязать общество с ограниченной ответственностью "АЕСП" в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить Кабановой Ладе Борисовне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1) документы, на основании которых в ЕГРЮЛ внесены сведения об адресе общества;

2) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

3) список участников общества и списки аффилированных лиц общества;

4) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

5) устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

6) документы общества, подтверждающие полномочия генерального директора общества;

за период с 14.07.2019 по дату исполнения решения суда:

7) все договоры (односторонние сделки), в том числе являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, документы по исполнению сделок;

8) штатные расписания, кадровые приказы и трудовые договоры в отношении лиц, состоявших (состоящих) в трудовых отношениях с обществом, табели учета рабочего времени, ведомости по начислению заработной платы, расчетно-платежные документы по выплате заработной платы, книги движения трудовых книжек;

9) иные внутренние документы общества;

10) журнал учета выданных доверенностей;

11) бухгалтерская и налоговая отчетность общества со всеми приложениями; расшифровки строк №№ 1150, 1170, 1210, 1250, 1230, 1410, 1450, 1510, 1520, 1550 бухгалтерских балансов, строк №№ 2110, 2120, 2330, 2340, 2350 в отчетах о финансовых результатах; акты налоговых проверок, решения налоговых органов;

12) регистры бухгалтерского и налогового учета с входящими остатками по состоянию на 14.07.2019;

13) счета-фактуры, журнал учета полученных и выставленных счетов-фактур;

14) кассовые документы;

15) первичные учетные документы и документы по исполнению (о расчетах с подотчетными лицами);

16) документы, отражающие операции общества с товарно-материальными ценностями;

17) акты инвентаризации имущества и обязательств;

18) выписки об операциях по расчетным банковским счетам общества.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЕСП" в пользу Кабановой Лады Борисовны судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере 2 000 руб. за каждый рабочий день неисполнения судебного акта, исчисляемую по истечении пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу по дату его фактического исполнения.

В остальной части иска и судебной неустойки отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "АЕСП" в пользу Кабановой Лады Борисовны 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья:

Е.А. Большебратская