ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А19-26596/2022

г. Чита

09 апреля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2025 года. 

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2025 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Жегаловой Н.В., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФИО1» ФИО2 на определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2024 года по делу № А19-26596/2022 

по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ФИО1» о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, 

в деле по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецнефтесервис» (ИНН 

<

***>, 

<

...>) о признании общества с ограниченной ответственностью «ФИО1» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: 664007, 

<

...>, каб. 202) несостоятельным (банкротом), 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, 

при участии в судебном заседании:

- от конкурсного управляющего ООО «Иркутск геологоразведка2» ФИО2 – ФИО5, представителя по доверенности от 17.02.2025, паспорт;

- от ИП ФИО3: ФИО6, представителя по доверенности от 14.01.2025, паспорт,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ФИО1» (далее – ООО «ФИО1», должник) его конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о привлечении ФИО3 (далее – ответчик) к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 22 426 678,14 руб., а также в размере непогашенных требований заявленных после реестра требований кредиторов и требований по текущим платежам.

Определением суда от 12.02.2024 к участию в рассмотрении заявления в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4.

Определением суда от 11.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 11.12.2024 отменить, заявление удовлетворить.

В обоснование жалобы апеллянтом приведены доводы о том, что ФИО3 является близким родственником (бабушка) контролирующего должника лица ФИО4 Ответчик и ФИО4  совместными действиями совершили недействительные  сделки; использовали личность ответчика для сокрытия имущества должника от кредиторов, в связи с чем имеются основания для привлечения ФИО3 к субсидиарной ответственности. 

Конкурсный управляющий ссылается на то, что в рассматриваемом случае суд, установив отсутствия оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, при доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, вправе самостоятельно квалифицировать предъявленное заявителем требование, в том числе принять решение о возмещении контролирующим лицом убытков. 

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик полагает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

В судебном заседании представители конкурсного управляющего и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещены о возбуждении судебного производства, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили. При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание указанных лиц не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 09.10.2023  ООО «ФИО1» признано несостоятельным банкротом, в отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Заявление о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности мотивировано наличием оснований, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

Так, при обращении в суд с настоящим заявлением конкурсный управляющий указал, что в период с 31.12.2020 по 28.02.2022 с банковского счета должника на банковский счет ИП ФИО3 перечислены денежные средства в общем размере 1 885 000 руб. с назначением платежей: «Предоставление займа по договору займа №… от …».

От ИП ФИО3 на счет поступили денежные средства в размере 210 000 руб. с назначением платежа: «Возврат займа…».

Таким образом, конкурсным управляющим установлено, что размер невозвращенных денежных средств ответчиком в пользу должника составил 1 675 000 руб.

Кроме того, 18.01.2019 между ООО «Спецнефтесервис» (продавец) и ООО «ФИО1» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники № 02/2019, в соответствии с которым ООО «Спецнефтесервис» обязуется передать в собственность, а должник принять в собственность и оплатить мульчер AHWI RT400 UZM700, 2010 года выпуска, двигатель 9180201, заводской № 799880410.

Цена транспортного средства – 250 000 руб. (пункт 4 договора).

01.03.2021 между ООО «ФИО1» (продавец) и ООО «Спецдеталь» (покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники № 01-03/2021 от 01.03.2021, согласно которому должник продает, а ООО «Спецдеталь» приобретает в собственность транспортное средство мульчер AHWI RT400 UZM700, 2010 года выпуска, двигатель 9180201, заводской № 799880410.

Цена транспортного средства по условиям договора составила 76 389 руб. без НДС (пункт 4 договора).

Спецтехника продана в разукомплектованном состоянии, без навесного оборудования. 

01.10.2020 между ИП ФИО3 (продавец) и ООО «Спецдеталь» (покупатель) заключен договор купли-продажи запасных частей № 10/2020, в соответствии с которым ИП ФИО3 проданы запасные части на спецтехнику – мульчер AHWI RT400 UZM700

Цена запасных частей определена в размере 3 247 503,70 руб. (пункт 3.1 договора).

Согласно позиции управляющего запасные части, проданные ИП ФИО3 являлись составляющими мульчеров, принадлежавших ООО «ФИО1».

Указывая на то, что ФИО3 имеет родственную связь с заместителем директора ООО «ФИО1» ФИО4 (является его бабушкой), а сделки в пользу ответчика совершены в период неплатежеспособности должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что ФИО3 контролирующим должника лицом не являлась;  что наличие между должником и ФИО3 отношений, вытекающих из договоров займа не свидетельствует о наличии у ответчика признаков контролирующего должника лица, стоимость выбывшей в результате сделок техники несоизмеримо меньше предъявленной ответчику суммы субсидиарной ответственности, в связи с чем конкурсный управляющий не обосновал и документально не подтвердил наличие совокупности обстоятельств, позволяющих привлечь ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Законом, в целях настоящего Закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Из названных норм следует, что при решении вопроса о том, является ли физическое (юридическое) лицо контролирующим должника лицом либо не является таковым, необходимо исходить из того, что в предмет доказывания в этом случае включается возможность одного лица оказывать влияние на другое лицо. Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло или состоит в отношениях родства с лицами, входящими в состав органов должника. При установлении указанной возможности необходимо учитывать в совокупности все обстоятельства по каждому конкретному делу.

В рассматриваемом случае директором ООО «ФИО1» является ФИО7, учредителем - ФИО8. ФИО4 занимал должность заместителя директора должника, ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ года рождения приходится бабушкой ФИО4

При этом ФИО3 не входила в руководящее звено должника, не обладала правом давать ему обязательные к исполнению указания или возможность иным образом определять его действия.

Конкурсный управляющий не привел каких-либо объективных доказательств возможности отнесения ФИО3 к контролирующим должника лицам. В заявлении управляющий указывает на то, что личность ФИО3 (ее банковские счета, банковские карты) используются ее внуком ФИО4 для ведения предпринимательской деятельности и извлечения доходов от данной деятельности для недопущения взыскания данных доходов в счет погашения обязательств перед его кредиторами.

В данном случае конкурсным управляющим не представлено достаточных доказательств того, что ФИО3, будучи бабушкой ФИО4, являлась  контролирующим должника лицом и имела фактическую возможность давать обязательные для исполнения обществом указания либо иным образом определять его действия, в том числе, путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом, а также доказательств совершения им каких-либо недобросовестных или неразумных действий в отношении должника и получения выгоды от таких действий.

В материалах спора также отсутствуют доказательства наличия причинно-следственной связи между действиями ФИО3 и наступлением неплатежеспособности ООО «ФИО1».

Учитывая совокупность представленных пояснений и доказательств, суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что ФИО3 не может быть признана контролирующим должника лицом применительно к положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве и разъяснениям, приведенным в пункте 4 и 7 Постановления N 53 для целей применения специальных норм главы III.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отсутствуют правовые основания для ее привлечения к субсидиарной ответственности по заявленным конкурсным управляющим основаниям.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Поскольку заявителю апелляционной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения апелляционной жалобы по существу из конкурсной массы ООО «ФИО1» на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 30 000 рублей.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 11 декабря 2024 года по делу № А19-26596/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ФИО1» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение одного месяца с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш 

Судьи                                                                                                           Н.В. Жегалова 

О.А. Луценко