АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-9763/2023

г. Архангельск

20 июня 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 05 июня 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Болотова Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кудиновым А.С.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Терратех» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: Россия, 194358, 

<

...>, пом 200-Н, оф. 175)

к ответчикам:

- ФИО1 (ИНН 

<

***>; место жительства: 165654, Архангельская область, г. Коряжма);

-  Никитину Антону Вадимовичу (ИНН 292100754671; место жительства: 163513, Архангельская область, Приморский район, пос. Катунино)

о взыскании 721 717 руб. 25 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

истца: ФИО3 (доверенность от 23.12.2021);

ФИО2: ФИО4 (доверенность от 19.03.2024);

ФИО1: не явился (извещен),

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Терратех» (далее – истец, ООО «Терратех») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1) и ФИО2 (далее – ФИО2) о взыскании 721 717 руб. 25 коп. солидарно в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Мегаполис» (далее – общество, ООО «Мегаполис»), вытекающим из договора на перевозку грузов автотранспортом и услуги строительной технички №89 от 03.06.2019 (далее - договор). 

Размер предъявленных требований указан с учетом их уточнения, принятого судом. 

В обоснование предъявленных требований истец указал, что между ООО «Терратех» и ООО «Мегаполис» был заключен договор, по которому истец оказал обществу услуги по предоставлению строительной техники на сумму 1 324 562 руб. 50 коп. Указанные услуги оплачены частично, размер задолженности составил 548 562 руб. 50 коп. Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу №А56-135475/2019 с ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Терратех» взыскана задолженность в размере 548 562 руб. 50 коп., неустойка в размере 161 515 руб. 08 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб., а также 16 083 руб. расходов по оплате государственной пошлины. В рамках принудительного исполнения указанного судебного акта задолженность не погашена. Ответчиками предприняты меры по уклонению от исполнения решения суда, а именно ФИО2, несмотря на наличие непогашенной задолженности, вышел из состава участников общества, зарегистрировался  в качестве индивидуального предпринимателя с аналогичными видами деятельности, заключив договоры с ООО "Крона" и ООО "Кронос Плюс" и лишив общества активов в виде дохода от указанных контрагентов. При этом, он уклонился от исполнения решения суда, от истребования финансовых документов компании, назначения нового генерального директора, от оспаривания действий последнего. ФИО1, будучи учредителем и генеральным директором ООО «Мегаполис» также зарегистрировался в качестве индивидуального предпринимателя с аналогичными видами деятельности, прекратив деятельность в обществе. Кроме того, ФИО1 зарегистрировал новую компанию – общество с ограниченной ответственностью «Лорд» с аналогичными видами деятельности. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы №10 по Ленинградской области 30.05.2022 внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о недостоверности сведений об адресе ООО «Мегаполис», 14.12.2022 – внесена запись в ЕГРЮЛ о предстоящем исключении общества, а 30.06.2023 – принято решение о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ общества). 

В судебном заседании представитель истца на предъявленных требованиях настаивал по доводам, изложенным в иске, и дополнениях к нему.

Представитель ФИО2 в судебном заседании с предъявленными требованиями не согласился по доводам, изложенным в возражениях, указав, что ФИО2 не имел отношения к обществу на момент его исключения из ЕГРЮЛ. Каких-либо доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлено. Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, равно как и неисполнение обязательств ООО «Мегаполис» не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. В отношении общества не возбуждалось дел о банкротстве, что исключает возможность привлечения к субсидиарной ответственности. ФИО2 фактически не является контролирующим лицом общества, в материалах дела отсутствуют сведения о совершении участником общества действий, направленных на достижение ООО «Мегаполис» состояния неплатежеспособности. 

Также представитель ФИО2 сообщил, что последний какого-либо участия в финансово-хозяйственной деятельности общества не принимал, денежного вознаграждения (прибыли) как учредитель ООО «Мегаполис» не получал. ФИО1 никаких финансовых документов и информации о ведении деятельности общества не предоставлял, что повлияло на решение ФИО2 о выходе из состава участников общества. ФИО2 не являлся контролирующим лицом общества и не мог повлиять на бездействие ФИО1 и на исправление недостоверных сведений на момент исключения ООО «Мегаполис» из ЕГРЮЛ. Даже в период участия в обществе ФИО2 не являлся лицом, формирующим и выражающим волю юридического лица, так как генеральным директором ООО «Мегаполис» являлся ФИО1 Факт наличия у ФИО2 статуса индивидуального предпринимателя сам по себе не означает наличие у него вины в неисполнении обществом обязательств перед истцом. 

ФИО1, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направил, представил отзыв ни исковое заявление, в котором с предъявленными требованиями не согласился, указав, что каких-либо доказательств недобросовестности, либо неразумности в действиях ответчиков, повлекших неисполнение обязательств общества, в материалы дела не представлено. Само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности. Участие ФИО2 в ООО «Мегаполис» фактически ограничилось формирование стартового капитала общества. Распространение коронавирусной инфекции, введение режима повышенной готовности и установление ряда ограничений предпринимательской деятельности привели к срыву сроков по ряду обязательств и невозможности ведения хозяйственной деятельности общества на более выгодных условиях.  

Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие фактические обстоятельства. 

ООО «Мегаполис» зарегистрировано в ЕГРЮЛ за основным государственным регистрационным номером 1194704004989 с 05.03.2019.

Как следует из материалов регистрационного дела общества учредителями ООО «Мегаполис» являлись ФИО2 (50% доли) и ФИО1 (50 % доли).

 ФИО1 вступил в должность генерального директора общества на основании приказа №1 от 07.03.2019. 

Между истцом и ООО «Мегаполис» заключен договор, в силу пункта 1.1 которого, исполнитель (ООО «Терратех») обязуется оказывать заказчику (общество) услуги по перевозке грузов автотранспортом и услуги по предоставлению специализированной строительной техники на объектах заказчика, а заказчик обязуется оплатить исполнителю оказанные услуги.

В актах №161 от 25.06.2019, №208 от 31.07.2019, №234 от 16.08.2019, №255 от 31.08.2019, №273 от 15.09.2019, №290 от 30.09.2019, №310 от 07.10.2019, №342 от 15.10.2019 отражено, что истец оказал обществу услуги, предусмотренные договором.

По расчету истца задолженность общества по оплате вышеуказанных услуг составляет 548 562 руб. 50 коп. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2020 по делу №А56-135475/2019, принятым путем подписания судьей резолютивной части, с ООО «Мегаполис» в пользу ООО «Терратех» взыскана задолженность в размере 548 562 руб. 50 коп., неустойка в размере 161 515 руб. 08 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб., а также 16 083 руб. расходов по уплате государственной пошлины. 

В целях принудительного исполнения вышеуказанного судебного акта Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 10.03.2020 выдан исполнительный лист серии ФС №032168627. 

ФИО2 29.08.2020 подал заявление о выходе участника из общества. 

Из пояснений истца следует, что в настоящее время задолженность ответчика по оплате вышеуказанных сумм составляет 721 717 руб. 25 коп. (548 562 руб. 50 коп. основной долг + 142 071 руб. 75 коп. неустойка + 15 000 руб. расходы на оплату услуг представителя  + 16 083 руб. расходы по оплате государственной пошлины).

Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Ленинградской области 12.12.2022 принято решение №2434  о предстоящем исключении недействующего юридического лица (общества) из ЕГРЮЛ. 

Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы России №10 по Ленинградской области принято решение №2434-И от 30.06.2023 о государственной регистрации прекращения юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ ООО «Мегаполис») в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

ООО «Терратех» полагало, что выход из ООО «Мегаполис» ФИО2 и последующее бездействие ФИО1, невыполнение ими своих обязанностей привели к фактическому прекращению деятельности общества и невозможности исполнения последим обязательств перед истцом. 

С учетом данных обстоятельств истец обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, рассмотренным в настоящем деле.

Оценив доводы и доказательства, представленные сторонами в обоснование предъявленных требований и возражений, суд полагает исковое заявление подлежащим частичному удовлетворению, ввиду следующего. 

  Пунктом 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно статье 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом или другим законом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 №53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление №53), привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов. При его применении судам необходимо учитывать как сущность конструкции юридического лица, предполагающей имущественную обособленность этого субъекта (пункт 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), его самостоятельную ответственность (статья 56 ГК РФ), наличие у участников корпораций, учредителей унитарных организаций, иных лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений, так и запрет на причинение ими вреда независимым участникам оборота посредством недобросовестного использования института юридического лица (статья 10 ГК РФ). 

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон №14-ФЗ) исключение общества с ограниченной ответственностью из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства; в данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 того же Кодекса, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пунктам 1-3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 этой статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 этой статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Таким образом, на основании пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ к субсидиарной ответственности могут быть привлечены:

- руководитель должника;

- член коллегиального органа должника, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании;

- лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица.

Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П и от 07.02.2023 №6-П, невозможность исполнения хозяйственным обществом своих обязательств вследствие его исключения из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет причинение имущественного вреда его кредиторам. 

Завершение деятельности юридических лиц представляет собой протяженные во времени, многостадийные ликвидационные процедуры, направленные в том числе на обеспечение интересов их кредиторов. Указанные процедуры, как правило, связаны со значительными временными и финансовыми издержками, желание освободиться от которых побуждает контролирующих общество лиц к уклонению от исполнения установленных законом обязанностей по ликвидации юридического лица. 

Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц является вынужденной мерой, приводящей к утрате правоспособности юридическим лицом, минуя необходимые, в том числе для защиты законных интересов его кредиторов, ликвидационные процедуры. Она не может служить полноценной заменой исполнению участниками организации обязанностей по ее ликвидации, в том числе в целях исполнения организацией обязательств перед своими кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к организации уже удовлетворены судом и, соответственно, включены в исполнительное производство. 

Распространенность случаев уклонения от ликвидации обществ с ограниченной ответственностью с имеющимися долгами и последующим исключением указанных обществ из единого государственного реестра юридических лиц в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (введенном Федеральным законом от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации") предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

 По смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 ГК Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Неосуществление контролирующими лицами ликвидации общества с ограниченной ответственностью при наличии на момент исключения из единого государственного реестра юридических лиц долгов общества перед кредиторами, тем более в случаях, когда исковые требования кредитора к обществу уже удовлетворены судом, может свидетельствовать о намеренном, в нарушение предписаний статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, пренебрежении контролирующими общество лицами своими обязанностями, попытке избежать рисков привлечения к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве общества, приводит к подрыву доверия участников гражданского оборота друг к другу, дестабилизации оборота, а если долг общества возник перед потребителями - и к нарушению их прав, защищаемых специальным законодательством о защите прав потребителей.

На момент исключения общества из ЕГРЮЛ (30.06.2023) его участником являлся только ФИО1, он же был генеральным директором.

ФИО2 вышел из состава участников 29.08.2020, то есть почти за три года до возникновения обстоятельств  с которыми положения пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ связывают возможность привлечения его к субсидиарной ответственности.

Доказательств фиктивного выхода ФИО2 из состава участников, либо данные о том, что данное лицо, имело фактическую возможность определять действия ООО "Мегаполис" после выхода, материалы дела не содержат.

Отсутствуют в деле и доказательства того, что с момента выхода ФИО2 из состава участников, общество фактически прекратило свою деятельность.

Наоборот, как следует из данных по счетам общества, последнее осуществляло активную деятельность и после 29.08.2020.

Таким образом, суд полагает, что на основании положений пункта 3.1 статьи 3 Закона №14-ФЗ субсидиарная ответственность по обязательствам ООО "Мегаполис" может быть возложена только на ФИО1, как лица, указанного в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ.

ФИО2 к числу вышеназванных лиц отнесен быть не может.

Как следует из правовых позиций, изложенных в постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 №20-П и от 07.02.2023 №6-П, пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предполагает его применение судами при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам по иску кредитора - физического лица, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности и исковые требования кредитора к которому удовлетворены судом, исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

Соответственно, лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Сделанный в Постановлениях Конституционного Суда Российской Федерации вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности. Во всяком случае, федеральный законодатель не лишен возможности внести в нормативное регулирование субсидиарной ответственности лиц, контролировавших юридическое лицо, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц (в административном порядке), изменения с учетом правовых позиций, выраженных в настоящем Постановлении.

В обоснование своей позиции ФИО1 указал, что распространение коронавирусной инфекции, введение режима повышенной готовности и установление ряда ограничений предпринимательской деятельности привели к срыву сроков по ряду обязательств и невозможности ведения хозяйственной деятельности общества на более выгодных условиях.  Невыполнение обязательств вызвано неблагоприятной экономической ситуацией  на фоне пандемии, а не недобросовестными или неразумными действиями какого-либо из ответчиков.

Вместе с тем, конкретных фактов и доказательств в обоснование своей позиции ФИО1 не представил и не объяснил, что в указанных условиях препятствовало ему осуществить ликвидацию в предусмотренном законом порядке, либо исполнить обязательства перед истцом.

Данных о том, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась в обычных условиях делового оборота и с учетом сопутствующих предпринимательских рисков, ФИО1 действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед ООО «Терратех» в материалы дела не представлено.

Поскольку ФИО1 не опроверг предположения о том, что именно его бездействие привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, принимая во внимание доводы о регистрации им нового юридического лица - ООО "Лорд", осуществление предпринимательской деятельности с аналогичными видами, исковые требования к нему подлежат удовлетворению на сумму 621 717 руб. 25 коп.

Оснований для взыскания с ФИО1 100 000 руб. у суда не имеется, так как из выписки по счету в акционерном обществе "Альфа-Банк" следует, что после вынесения решения суда на сумму 741 160 руб. 58 коп. дополнительно к учтенным истцом суммам      (19 443 руб. 33 коп. (4647 руб. 23 коп. +13 715 руб. 22 коп. +1080 руб. 88 коп.)) ООО "Мегаполис" оплатило ООО "Терратех" денежные средства 29.10.2020 - 25 000 руб., 07.12.2020 - 15 000 руб., 07.12.2020 - 10 000 руб., 08.02.2021 - 25 000 руб., 03.03.2021 - 25 000 руб. 

Перечисление указанных сумм соответствует реквизитам истца. 

Оснований для взыскания убытков с ФИО2 суд не усматривает, ввиду следующего.

Как указывалось ранее, ФИО2 к числу лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, не относится. 

В период с даты регистрации общества (05.03.2019) и до момента выхода (29.08.2020) он лишь владел 50% доли в уставном капитале ООО "Мегаполис".

Как разъяснено в пункте 5 Постановления №53, само по себе участие в органах должника не свидетельствует о наличии статуса контролирующего его лица. Исключение из этого правила закреплено в подпунктах 1 и 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, установивших круг лиц, в отношении которых действует опровержимая презумпция того, что именно они определяли действия должника.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве предполагается, что участник корпорации, учредитель унитарной организации является контролирующим лицом, если он и аффилированные с ним лица (в частности, статья 53.2 ГК РФ, статья 9 Федерального закона от 26 июля 2006 г. N 135-ФЗ "О защите конкуренции", статья 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках") вправе распоряжаться 50 и более процентами голосующих акций (долей, паев) должника, либо имеют в совокупности 50 и более процентов голосов при принятии решений общим собранием, либо если их голосов достаточно для назначения (избрания) руководителя должника. Презюмируется, что лицо, отвечающее одному из указанных критериев, признается контролирующим наряду с аффилированными с ним лицами.

Данных о том, что на момент владения ФИО2 долей в уставном капитале общества имелись признаки банкротства, из материалов дела не усматривается. 

Из пункта 16 Постановления №53 следует, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (статья 61.11 Закона о банкротстве) следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

Из анализа движения денежных средств по банковским счетам ООО «Мегаполис» следует, что после выхода ФИО2 из участников общества объемы хозяйственной деятельности последнего фактически не изменились.

ООО "Кронос" и ООО "Кронос плюс" во взаимоотношениях с ООО "Мегаполис" являлись как кредиторами, так и должниками, их взаимоотношения единичны и минимальны  (сумма оплаченных ими средств - 87 500 руб. (4 операции), сумма полученных средств - 57 300 руб. (3 операции), а следовательно, не могли оказывать существенного влияния на платежеспособность общества. 

Деятельность ФИО2 в качестве индивидуального предпринимателя, а также деятельность ООО «Кронос», в котором он трудоустроен, не связаны с ООО «Мегаполис». Из актов приемки выполненных работ следует, что им были осуществлены ремонтные работы.

Данных о том, что ФИО2 причастен к выводу денежных средств со счетов общества, переводу бизнеса или иных действиях, направленных на причинение вреда кредиторам ООО "Мегаполис", в деле не имеется.

Каких-либо доказательств, подтверждающих, что полученные ФИО1 денежные средства в размере 109 000 руб. впоследствии были переданы ФИО2 в качестве оплаты действительной стоимости доли общества, материалы дела не содержат.

Перечисление  со счета ООО «Терратех» на счет ФИО2 денежных средств в размере 20 000 руб. – 03.02.2020 и 20 000 руб. – 10.02.2020 последний в ходе судебного разбирательства объяснил, указав, что данные денежные средства причитались ему в качестве возмещения производственных расходов, понесенных в целях обеспечения деятельности общества. Также ФИО2 пояснил, что в связи с истечением значительного периода времени документов, подтверждающих несение данных расходов, у него не сохранилось.    

Указанные доводы суд находит обоснованным, принимая во внимание тот факт, что при ведении хозяйственной деятельности общества несение производственных расходов в вышеуказанных размерах, подлежащих оплате в оперативном порядке, и их последующее возмещение является обычным явлением. 

Кроме того, данные сумму незначительны и не свидетельствуют о какой-либо причинно-следственной связи между ними и фактически наступившей неоплатой долга.

Кроме того, с момента выхода ФИО2 из участников ООО «Мегаполис» (29.08.2020) до момента исключения общества их ЕГРЮЛ (30.06.2023) прошло около 3 лет. 

Указанный промежуток времени является существенным, что свидетельствует о невозможности ФИО2 своими действиями влиять на финансово-хозяйственную деятельность общества. 

Право участника выйти из общества установлено статьей 26 Закона №14-ФЗ и не обусловлено отсутствием долгов во взаимоотношениях с контрагентами, обязанностью их погасить, истребовать финансовые документы, оспаривать действия генерального директора или требовать назначения нового.

С учетом представленных доказательств и пояснений, не совершение таких действий не свидетельствует ни о недобросовестности, ни о неразумности ФИО2, ни о наличии причинной связи с долгом ООО "Мегаполис" перед ООО "Терратех".

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, предъявленных к ФИО2 

Таким образом, с ФИО1 в пользу ООО «Терратех» подлежит взысканию 621 717 руб. 25 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам               ООО «Мегаполис».

 В удовлетворении остальной части предъявленных требований суд отказывает. 

На основании статьи 110 АПК РФ с ФИО1 в пользу истца подлежит взысканию 15 018 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

 В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации ООО «Терратех» из федерального бюджета подлежит возврату 390 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №521 от 21.08.2023.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Взыскать с ФИО1 (ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Терратех" (ИНН 

<

***>) 621 717 руб. 25 коп. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" (ИНН 

<

***>), а также 15 018 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части предъявленных требований отказать.  

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Терратех" (ИНН 

<

***>) из федерального бюджета 390 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением №521 от 21.08.2023.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

Б.В. Болотов