ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-50223/2020

15 июня 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  15 июня 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Будылевой М.В.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.10.2020

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 27.09.2020

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер  13АП-10132/2022, 13АП-10133/2022)  ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1", ООО "Воронежмаслопродукт" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.03.2022 по делу № А56-50223/2020 (судья Сергеева О.Н.), принятое

 

по иску ООО "Воронежмаслопродукт"

к ОАО "Рыбообрабатывающий комбинат № 1"

о взыскании, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Воронежмаслопродукт» (далее – ООО «Воронежмаслопродукт», истец), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к открытому акционерному обществу «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» (далее – ОАО «Воронежмаслопродукт», ответчик), о взыскании 26 890 946 руб. 58 коп. задолженности. 

Решением суда первой инстанции от 30.12.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021, иск удовлетворен в части взыскания с Компании в пользу Общества 1 419 054 руб. 41 коп. неустойки и 157 974 руб. в возмещение расходов на уплату государственной пошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2021 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2021 по делу № А56-50223/2020 отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Решением суда первой инстанции от 09.03.2022 с ОАО «Рыбообрабатывающий комбинат № 1» в пользу ООО «Воронежмаслопродукт» взыскано 3 448 817 руб. задолженности и 40 244 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению истца, суд первой инстанции пришел к необоснованному выводу о том, что в Спецификациях № 105-108, 110-114, 116-120, 122, 123, 130-145 сторонами согласовано условие об увеличении цены товара при просрочке оплаты на 250 руб. за тонну, а не на 250 руб. за тонну за каждый день просрочки. Также истец указывает, что положение Договора об увеличении цен не более чем на 5% не распространяется на раздел 5 Спецификаций. Кроме того, истец считает, что судом первой инстанции неправильно произведен расчет задолженности.

Также в суд апелляционной инстанции поступила апелляционная жалоба ответчика, в которой он просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку спорное положение Договора об увеличении цены товара влечет невозможность снижения размера платы за просрочку исполнения обязательства по оплате товара с учетом статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.12.2013 истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен Договор, по условиям которого, поставщик обязался передать товар, определенный Договором, в собственность покупателю, а Покупатель – принять этот товар и уплатить за него определенную Договором цену в установленные сроки; определяющие характеристики товара указываются в приложении № 1, являющимся неотъемлемой частью Договора (пункт 1.1).

После подписания накладной, свидетельствующей о приемке товара покупателем и о переходе товара в собственность покупателя, а также после передачи покупателю всех документов, необходимых для реализации товара в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, товар считается поставленным в сроки, в количестве и в качестве (в части явных недостатков) в соответствии с условиями Договора (пункт 2.1). 

Согласно пункту 3.1 Договора, цена на товар определяется на основании прайс-листа поставщика, действующего на момент заключения Договора. Изменение цен по инициативе поставщика возможно не чаще одного раза в три месяца, при этом увеличение цен допускается не более чем на 5%. 

Оплата товара производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 30 календарных дней со дня передачи товара (пункт 3.2).

Согласно разделу 5 спецификаций, являющихся неотъемлемыми приложениями к Договору, стороны согласовали дополнительные условия поставки товара: «В случае частичной или полной неоплаты Покупателем товара в течение 10 банковских дней с момента наступления срока платежа, Продавец сохраняет за собой право в одностороннем порядке с обязательным письменным уведомлением Покупателя увеличить цену поставленного товара из расчета 250 рублей за одну тонну на общее отгруженное количество товара за каждый день просрочки оплаты. После полной оплаты товара Продавец в письменном виде обязуется уведомить Покупателя об окончательной стоимости поставленного товара исходя из фактических сроков оплаты. При отсутствии письменного ответа от Покупателя в течение 2 рабочих дней стоимость признается окончательной». 

Во исполнение условий Договора и спецификаций поставщик поставил товар, который был принят покупателем, что подтверждено представленными в материалы дела универсальными передаточными документами (УПД), подписанными представителями сторон без замечаний с проставлением печати организаций, а также доверенностями на получение товарно-материальных ценностей.

В связи с нарушением покупателем сроков оплаты поставщик направил в его адрес претензию от 18.04.2020 с требованием оплаты имеющейся задолженности в соответствии с условиями раздела 5 спецификаций. Поскольку покупатель не оплатил поставленный товар в течение 30 календарных дней с момента его передачи, поставщик на основании раздела 5 спецификаций увеличил цену товара до 26 890 946 руб. 58 коп., о чем направил в адрес покупателя соответствующие уведомления от 29.04.2020 № 2, от 30.04.2020 № 7.

Оставление ответчиком претензии от 18.04.2020 без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования частично, признал их обоснованными, при этом пришел к выводу о том, что цена товара, увеличенная по правилам раздела 5 Спецификаций, не может более чем на 5% превышать цену, изначально оговоренную спецификацией.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела и доводы апелляционных жалоб, приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены решения суда в связи со следующим.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно статье 506 ГК РФ, по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

В случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 названного Кодекса (пункт 1 статьи 488 ГК РФ).

Факт поставки товара истцом, а также просрочки оплаты ответчиком полученного по Договору товара подтверждается представленными в материалы дела документами и не оспаривается ответчиком.

В разделе 5 спецификаций сторонами согласовано условие об увеличении цены поставленного товара в случае просрочки оплаты. 

Отменяя судебные акты суда первой инстанции и апелляционного суда, суд кассационной инстанции указал, что установленная в Договоре и согласованная сторонами последовательность в оплате товара с учетом увеличения по отношению к базовой цене не является неустойкой, а в данном случае представляет собой согласованный сторонами порядок расчета цены товара.

В разделе 5 спецификаций, являющихся неотъемлемыми приложениями к Договору, предусмотрено, что в случае частичной или полной неоплаты Покупателем товара в течение 10 банковских дней с момента наступления срока платежа, Продавец сохраняет за собой право в одностороннем порядке с обязательным письменным уведомлением Покупателя увеличить цену поставленного товара из расчета 250 рублей за одну тонну на общее отгруженное количество товара за каждый день просрочки оплаты. После полной оплаты товара Продавец в письменном виде обязуется уведомить Покупателя об окончательной стоимости поставленного товара исходя из фактических сроков оплаты. При отсутствии письменного ответа от Покупателя в течение 2 рабочих дней стоимость признается окончательной. 

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что в Спецификациях №105, 106, 107, 108, 110, 111, 112, 113, 114, 116, 117, 118, 119, 120, 122, 123, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144 и 145 спорное условие раздела 5 сформулировано следующим образом: «В случае частичной или полной неоплаты Покупателем товара в течение 10-ти банковских дней с момента наступления срока платежа, Продавец сохраняет за собой право, в одностороннем порядке, с обязательным письменным уведомлением Покупателя увеличить цену поставленного товара из расчёта 250 руб. за одну тонну, на общее отгруженное количество товара, за каждый».

Следовательно, как обоснованно указал суд первой инстанции, в данных спецификациях сторонами согласовано условие об увеличении цены товара при просрочке на 250 руб. за тонну, а не на 250 руб. за тонну за каждый день просрочки, как в прочих спецификациях.

В апелляционной жалобе истец указывает, что данный вывод суда первой инстанции является неправомерным, поскольку в указанных спецификациях допущена техническая ошибка в части пропуска словосочетания «день просрочки» после слова «каждый». Данный довод апелляционной жалобы отклоняется судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). 

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

 Принимая во внимание, что в Спецификациях №105, 106, 107, 108, 110, 111, 112, 113, 114, 116, 117, 118, 119, 120, 122, 123, 130, 131, 132, 133, 134, 135, 136, 137, 138, 139, 140, 141, 142, 143, 144 и 145 отсутствует указание на увеличение цены поставленного товара из расчёта 250 руб. за одну тонну, на общее отгруженное количество товара, за каждый просрочки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае сторонами согласовано условие об увеличении цены товара при просрочке на 250 руб. за тонну.

Согласно пункту 3.1. Договора, цена на товар определяется на основании прайс-листа Поставщика, действующего на момент заключения Договора. Изменение цен по инициативе поставщика возможно не чаще одного раза в три месяца. При этом увеличение цен допускается не более чем на 5%. 

Следовательно, цена товара, увеличенная в соответствии с разделом 5 Спецификаций, также не может более чем на 5% превышать цену, изначально оговоренную спецификацией. 

Довод истца о том, что положение Договора об увеличении цен не более чем на 5% не распространяется на раздел 5 Спецификаций, не принимается во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку указанное ограничение предусмотрено в разделе Договора «Стоимость товара и порядок оплаты», при этом в договоре отсутствует условие о том, что данное ограничение не применяется в случае увеличения цены согласно разделу 5 Спецификаций.

В апелляционной жалобе ответчик указывает, что в действиях истца имеется злоупотребление правом, поскольку спорное положение Договора об увеличении цены товара влечет невозможность снижения размера платы за просрочку исполнения обязательства по оплате товара с учетом статьи 333 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Кодекса).

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм, для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

При этом, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 421 ГК РФ).

Ответчик в соответствии с принципом свободы договора подписал его на изложенных в договоре условиях, в судебном порядке условие об увеличении цены товара по Договору не оспорил. 

В связи с этим, материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Также представленными в материалы дела документами подтверждается, что по решению Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2020, которое впоследствии было отменено постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 06.09.2021, ответчик уплатил истцу 1 419 054 руб. 41 коп. неустойки и 157 974 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Таким образом, учитывая, что в нескольких спецификациях предусмотрено условие об увеличении цены товара при просрочке на 250 руб. за тонну, в пункте 3.1 договора установлено ограничение увеличения цен не более чем на 5%, а также принимая во внимание факт частичного погашения задолженности ответчиком, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в рассматриваемом случае с ответчика в пользу истца подлежит взысканию 3 448 817 руб. задолженности.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

 

 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 09.03.2022 по делу №  А56-50223/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

М.В. Будылева

 

Судьи

 

О.В. Горбачева

 

 Л.П. Загараева