АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 22475/2023

25 июня 2024 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2024 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Трубицыной Н.А., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме секретарем судебного заседания Павловой А.П., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО1 (директора общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; дата прекращения деятельности 30.10.2023) о распределении имущества ликвидированного юридического лица, при участии в деле в качестве заинтересованных лиц:  Филиала  «Ижевский» ПАО «Банк Уралсиб» г. Уфа; Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике,

при участии в заседании суда:

от истца: ФИО1 (паспорт); 

от заинтересованных лиц – не явились, извещены,  

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; дата прекращения деятельности 30.10.2023).

Определением суда от 23.01.2024 исковое заявление принято к производству, и назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании на 29.02.2024. 

Определением суда от 29.02.2024(полный текст от 04.03.2024) суд в порядке ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд признал дело подготовленным, назначил к судебному разбирательству на 02.05.2024. 

К участию в качестве заинтересованных лиц привлечены Филиала «Ижевский» ПАО «Банк Уралсиб» г. Уфа; Управление Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике.

Заявитель в судебное заседание не явился, направил ходатайство  о привлечении к проведению процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица -   ФИО2 (ИНН 

<

***>,  СНИЛС 

<

***>, члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющий «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация ДЕЛО" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>, адрес: 105082, 

<

...> (фактический адрес)),

В суд от Саморегулируемой организации арбитражных управляющий «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация ДЕЛО" поступили  пояснения (вх. от 31.05.2024) и документы на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН 

<

***>,  СНИЛС 

<

***>).  

Представители заинтересованных лиц не явились, отзывы не представили, ходатайств не заявили; в материалах дела имеется поступившие ранее от ПАО «Банк Уралсиб» письменные пояснения.

В  соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд счел возможным дело рассмотреть по имеющимся документам, в отсутствие неявившихся сторон.

В своем заявлении ФИО1 ссылается на следующие обстоятельства.

Между обществом «Фабрика упаковки» и ДО «Ижевский» Филиал «Банк Уралсиб» в г. Уфа был заключен договор от 27.04.2016 на открытие расчетного счета № 

<

***> и его обслуживания.  

Как указывает истец, 30.10.2023 общество «Фабрика упаковки» было исключена из ЕГРЮЛ на основании сведений, в отношении недостоверности юридического адреса. Мною, как единственного участника и учредителя ООО «Фабрика упаковки» было отправлена жалоба в отношении изменении юридического адреса. В итоге получил отказ.

В последующем, у общества  «Фабрика упаковки» на расчетном счете № 

<

***> остались оборотные средства на сумму 221394 руб.18 коп. 

Истец обратился в банк с заявлением о переводе денежных средств на личный расчетный счет № 

<

***> Филиал ПАО «Банк Уралсиб» ФИО1, в связи с чем получил отказ от банка. Остаток суммы 221394 руб. 18 коп. банк перевел на свой счет № 70601810100002940607, не уведомив собственника расчетного счета общество «Фабрика упаковки».

В связи с обнаружением нереализованной суммы ликвидированного  юридического лица общества  «Фабрика упаковки», истец как его участник обратился в арбитражный суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Рассмотрев имеющиеся в деле документы, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 ГК РФ.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Фабрика упаковки» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) было зарегистрировано в качестве юридического лица 14.04.2016 и исключено из ЕГРЮЛ 30.10.2023 в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице). Таким образом, юридическое лицо прекратило свою деятельность.

В соответствии с представленными ПАО «Банк Уралсиб» письменными пояснениями (вх. от 04.04.2024), а также справки об остатках денежных средств на счете №  

<

***>  у общества  «Фабрика упаковки», денежные средства в размере 221394 руб. 18 коп. перенесены на счет дохода Банка в связи с закрытием расчетного счета на основании сведений об исключении клиента из ЕГРЮЛ/ЕГРИП на счет № 70601810100002940607, о чем в дело предоставлен банковский ордер №571677 от 04.12.2023. 

Таким образом, у общества «Фабрика упаковки» обнаружено нераспределенное имущество.

В соответствии с положениями пункта 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлен следующий порядок получения участником имущества ликвидированного общества. Участник вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость (пункт 1 статьи 8).

Пунктом 1 статьи 58 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками общества в следующей очередности: в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли; во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди. Если имеющегося у общества имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество общества распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Таким образом, между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества распределяется имущество ликвидируемого общества, оставшееся после завершения расчетов с кредиторами.

В силу разъяснений приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 67 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц», процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

В соответствии с положениями пункта 2 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные законодательством применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Соответственно, ФИО1, являясь участником общества «Фабрика упаковки» (размер доли 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10000 руб.), вправе заявлять требования в отношении имущественных прав данного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо.

Но при этом согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 41 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.

Приведенные положения указывают на то, что для случаев распределения обнаруженного имущества, в данном случае права требования передачи жилого помещения ликвидированного юридического лица между лицами, претендующими на него, законодатель предусмотрел особую процедуру, предусмотренную положениями пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

При указанных обстоятельствах заявитель обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества общества «Фабрика упаковки».

В силу абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Указанные условия заявителями соблюдены.

В связи с изложенным, требование ФИО1 подлежит удовлетворению.

  В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ в этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

  Согласно пункту 2 статьи 6 ГК РФ, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

  По смыслу вышеназванных норм, в рассматриваемом случае судом частично восстанавливается гражданская правоспособность ликвидированного юридического лица, а арбитражный управляющий действует от имени общества с полномочиями ликвидатора.

  В частности, арбитражный управляющий обязан, проанализировав данные ликвидационного баланса, требования кредиторов и иные документы, имеющиеся у ликвидатора, установить порядок очередности требований кредиторов, при отсутствии таковых - распределить имущество ликвидированного юридического лица между его участниками; в случае недостаточности имущества - обратиться в суд с заявлением о признании ликвидируемого должника банкротом.

  В рамках указанных полномочий арбитражный управляющий как единоличный исполнительный орган юридического лица вправе истребовать от уполномоченных лиц и государственных органов сведения о ликвидируемом юридическом лице, а также выступать от его имени в суде в качестве истца, ответчика либо в ином процессуальном статусе.

Заявитель ходатайствует об утверждении арбитражным управляющим ООО «Фабрика упаковки» ФИО2  – члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющий «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация ДЕЛО».

Во исполнение определения арбитражного суда от 19.12.2022 и в соответствии со ст. 45 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» Саморегулируемой организации арбитражных управляющий «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация ДЕЛО» представлена информация об арбитражном управляющем  ФИО2 (ИНН 

<

***>, регистрационный номер в свободном реестре арбитражных управляющих № 18099, адрес для направления корреспонденции: 426000, Удмуртская Республика, г. Ижевск, а/я 10129) в целях утверждения её арбитражным управляющим ООО «Фабрика упаковки» и подтвердила его полное соответствие требованиям Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

При указанных обстоятельствах суд утверждает ФИО2 арбитражным управляющим ООО «Фабрика упаковки» для целей распределения имущества указанного юридического лица.

По смыслу абзаца 1 пункта 1 и абзаца 2 пункта 5.2. статьи 64 ГК РФ финансирование процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица производится за счет имущества указанного лица.

С учетом аналогии закона и положений статей 126 и 128 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание установленный Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» минимальный размер конкурсного управляющего в рамках дела о банкротстве ликвидируемого юридического лица, суд считает необходимым и достаточным утвердить арбитражному управляющему ФИО2 вознаграждение за процедуру ликвидации в размере 30000 руб. в месяц.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

ФИО3 Рязабовича (директора общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; дата прекращения деятельности 30.10.2023) о распределении имущества ликвидированного юридического лица, удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  дата прекращения деятельности 30.10.2023) среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Назначить ФИО2 (ИНН 

<

***>,  СНИЛС 

<

***>, члена Саморегулируемой организации арбитражных управляющий «Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация ДЕЛО" (ОГРН: 

<

***>,  ИНН: 

<

***>, адрес: 105082, 

<

...> (фактический адрес)), арбитражным управляющим, на которого возложить обязанность распределения обнаруженного имущества общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  дата прекращения деятельности 30.10.2023) с вознаграждением 30000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему ФИО2 в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации», уведомить выявленных кредиторов о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица; по итогам проведения процедуры, но не позднее 29 июля 2024 года представить отчет о результатах процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица -  общества с ограниченной ответственностью «Фабрика Упаковки» г. Ижевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>;  дата прекращения деятельности 30.10.2023).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

 

Судья                                                        Н.А. Трубицына